公司债非公开发行债券持有人会议规则模版.docx

债券持有人会议规则【 】有限公司20 年第 期【公开/非公开】发行公司债券债券持有人会议规则目 录第一章 总则第二章 债券持有人会议的权限范围第三章 债券持有人会议的召集第四章 债券持有人会议的提案、委托及授权事项第五章 债券持有人会议的召开第六章 债券持有人会议的表决、决议及记录第七章 附则第一章 总则第一条 为保证债券持有人的合法权益，规范【 】有限公司（以下简称“发行人”）20 年第 期【公开/非公开】发行公司债券债券持有人(以下简称“债券持有人”)会议(以下简称“债券持有人会议”)的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）和公司债券发行与交易管理办法（以下简称“管理办法”）等相关法律、法规和部门规章的规定，制定本规则。第二条 本规则项下公司债券系发行人【公开/非公开】发行的面值总额不超过人民币【】亿元（含【】亿元）的20 年公司债券（以下简称“本期公司债券”）。本期公司债券的受托管理人为招商证券股份有限公司（以下简称“债券受托管理人”），债券持有人为通过认购和/或购买或其他合法方式持有本期未偿还公司债券的投资者。第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期公司债券的持有人，下同)均有同等约束力。第五条 投资者认购、持有或受让本期公司债券，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。第二章 债券持有人会议的权限范围第六条 债券持有人会议的权限范围如下：(1) 就发行人提出变更 【 】 有限公司20 年第 期【公开/非公开】发行公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”）的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率和期限；(2) 当发行人不能按期偿还本期公司债券本息时，对决定债券受托管理人通过诉讼程序强制发行人偿还本期公司债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或破产的法律程序作出决议；(3) 当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对债券持有人依据公司法享有的权利及其行使作出决议；(4) 对变更债券受托管理人的职权范围或解聘债券受托管理人作出决议；(5) 对决定是否同意发行人与债券受托管理人修改【】有限公司20 年第【】期非公开发行公司债券受托管理协议（以下简称“受托管理协议”）主要内容或达成相关补充协议作出决议，但根据受托管理协议的规定无须取得债券持有人同意的补充或修订除外；(6) 在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；(7) 法律、法规或中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所等规范性文件及本规则的规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。第三章 债券持有人会议的召集第七条 债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。在本期公司债券存续期间内，当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出召开债券持有人会议的通知。第八条 在本期公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，应召开债券持有人会议：（一）拟变更债券募集说明书的约定；（二）拟修改债券持有人会议规则；（三）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；（四）发行人不能按期支付本息；（五）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；（六）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；（七）发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人向受托管理人书面提议召开；（八）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；（九）发行人提出债务重组方案的；（十）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。第九条 受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起15个交易日内召开会议。受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。第十条 受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称“召集人”）应当至少于持有人会议召开日前10个交易日发布召开持有人会议的公告，公告内容包括但不限于下列事项：（一）债券发行情况；（二）召集人、会务负责人姓名及联系方式；（三）会议时间和地点；（四）会议召开形式。【持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；】（五）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；（六）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；（七）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第5个交易日；（八）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；（九）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。第十一条 债券持有人会议召集通知发出后，除因不可抗力之外，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。发生上述情形时，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因。第十二条 债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。召集人也可通过网络和其他方式为债券持有人参加会议提供便利。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。若因此产生的合理的场租费用，由发行人予以承担。第十三条 发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。第十四条 债券持有人会议召集人应当依法根据本规则规定发出债券持有人会议通知，及时组织、召开债券持有人会议。债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人为债券持有人会议召集人；单独持有10%以上有表决权的本期未偿还公司债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人；合计持有10%以上有表决权的本期未偿还公司债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，合并发出召开该债券持有人会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人；发行人根据第九条的规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。 第十五条 持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。 第四章 债券持有人会议的议案、委托及授权事项 第十六条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。 第十七条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则的规定决定。发行人、单独或合计持有10%以上有表决权的本期未偿还公司债券张数的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前【10日】，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起【5日内】在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则第六条和第十六条规定要求的提案，债券持有人会议不得进行表决并作出决议。 第十八条 债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。若债券持有人为持有发行人10%以上股份的股东或上述股东及发行人的关联方或债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，应当回避表决，并且其持有的本期公司债券的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期公司债券的张数。 第十九条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 第二十条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：(1) 代理人的姓名；(2) 是否具有表决权；(3) 分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(4) 授权委托书的签署日期和有效期限；(5) 被代理人签字或盖章。授权委托书应当注明，如果债券持有人未作具体指示，债券持有人的代理人是否有权按该代理人自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。 第二十一条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期公司债券的张数。上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。第五章 债券持有人会议的召开第二十二条 债券持有人会议采取现场方式召开。 第二十三条 债券持有人会议应由债券受托管理人委派出席会议的授权代表主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举1名债券持有人(或债券持有人的代理人)担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期公司债券张数最多的债券持有人(或其代理人)主持会议。 第二十四条 发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。 第二十五条 经债券持有人会议召集人同意，发行人董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。第二十六条 会议召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人和出席会议代理人的名称(或姓名)及其身份证件号码、住所、持有或者代表的本期公司债券张数、联系方式及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。在会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期未偿还债券张数总额之前，会议登记应当终止。 第六章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录 第二十七条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其授权委托的代理人投票表决。每一张未清偿的本期公司债券(面值为人民币100元)拥有一票表决权。【上交所：募集说明书等另有约定的，从其约定。】 第二十八条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。债券持有人会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 第二十九条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。 债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其表决结果计为“弃权”。 第三十条 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：（1）债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东；（2）上述发行人股东及发行人的关联方；（3）债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时。 第三十一条 债券持有人会议设监票人两名，负责债券持有人会议计票和监票。会议主持人应推荐本次债券持有人会议的监票人，监票人由出席本次债券持有人会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。 每一审议事项的表决投票时，应当由两名监票人同1名债券受托管理人代表和1名发行人代表共同参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。 第三十二条 会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 第三十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。 第三十四条 除募集说明书另有约定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本期未偿还债券总额二分之一有表决权的债券持有人同意方可生效。第三十五条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效。依照有关法律、法规、募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期公司债券全体债券持有人均具有同等法律约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人。 任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：(1) 如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；(2) 如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。 第三十六条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期公司债券的张数及占本期公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。如同时采用网络投票方式，还应列明网络投票人数、网络投票所代表表决权的本期公司债券的张数及占本期公司债券总张数的比例。 第三十七条 债券持有人会议应有书面会议记录。会议记录记载以下内容： (1) 召开会议的时间、地点、方式、议程和召集人名称或姓名及表决方式（现场和/或网络）； (2) 会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监票人和清点人的姓名； (3) 出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券张数及占发行人本期公司债券总张数的比例； (4) 对每一拟审议事项的审议经过、发言要点； (5) 每一表决事项的表决结果； (6) 债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容； (7) 法律、行政法规和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。 第三十八条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、债券受托管理人代表和记录员、见证律师签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。债券受托管理人保管期限届满后，应当根据发行人的要求将上述资料移交发行人。 第三十九条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本期公司债券交易的场所报告。 债券受托管理人、发行人和其他召集人将采取必要措施，保证债券持有人会议的正常秩序。对于干扰债券持有人会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第四十条 债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。第七章 附 则 第四十一条 法律、行政法规和规范性文件对公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定；除非法律、行政法规和规范性文件有明确的规定，或经债券持有人会议决议通过并经发行人、债券受托管理人同意外，本规则不得变更。 第四十二条 本规则项下公告的方式为：在监管机构指定媒体、报刊以及【上海/深圳】证券交易所网站或中国证监会指定的其他网站上进行公告。 第四十三条 本规则所称“以上”、“内”，均含本数：“过” 、“少于”、“多于”，均不含本数。债券持有人会议的会议费、律师费、公告费等费用由发行人自行承担。 第四十四条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议的，应当在发行人住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 第四十五条 本规则自发行人本期债券完成发行之日起生效施行。（本页无正文，为【】 有限公司【】有限公司20 年第 期【公开/非公开】发行公司债券债券持有人会议规则之签署页）公司债券发行人： 【】有限公司法定代表或授权代表：签署日期：20 年 月 日（本页无正文，为【】 有限公司【】有限公司20 年第 期【公开/非公开】发行公司债券债券持有人会议规则之签署页）公司债券受托管理人：招商证券股份有限公司法定代表或授权代表：签署日期：20 年 月 日4-4-13