成套设备进口合同(条件)[1].doc

协议编号: 成套设备进口协议(条件）1甲方: 乙方: 20*年*月26 / 26成套设备进口协议(CIF条件) 目 录 第一章 定 义 第二章 协议范围第三章 价 格 第四章支付 第五章 交货与保险 第六章 包装与标记第七章技术资料文件第八章 设计与设计联络 第九章 标准与检验 第十章 安装、试车、投料试生产、性能测试和验收第十一章保证与担保 第十二章 改进与回授 第十三章 保 密 第十四章索 赔 第十五章解除协议 第十六章 不可抗力 第十七章 税 费 第十八章 仲 裁 第十九章 协议的生效及其他 附 件附件一： 卖方供应范围内的协议设备清单 附件二:专利和/或专有技术范围和关于的技术资料文件资料交付时间表(略)附件三: 协议设备、协议项目和协议产品的规格、性能、保证数值(略) 附件四：技术服务范围和卖方技术人员的待遇条件 附件五： 技术培训范围和买方技术人员的待遇条件 附件六: 协议设备的交付时间表（略） 附件七:协议设备各分项的价格表(略) 附件八： 设计联络的安排和设计包装的交付(略）附件九： 设计标准和规则(略) 附件十: 安装、试车、投料试生产、性能测试和验收的安排(略）附件十一: 卖方开立的关于预付款的不可撤销的保证函(格式） 附件十二：买方开立的不可撤销的保证函(格式)成套设备进口协议(CI条件) 本协议编号为:_ 本协议签字日期为:_本协议签订地点为：_中国_公司(依据有关中华人民共和国法律设立注册的公司,以下简称买方）为一方，与_公司(依据有关_国法律设立注册的公司,以下简称卖方)为另一方,各方通过友好协商同意就下列条款签订本协议。第一章 定 义除各方当事人另有明确的书面商定外,下列术语具备所指明的含义： 1.1 协议设备：卖方所提供的本协议附件一和附件三规定的用以生产协议产品的设备、材料、零部件或备件。 1.协议项目：卖方所提供的本协议附件三规定的用以生产协议产品的技术和设备以及买方提供的与这些技术和设备相配套的辅助设备。 13协议产品：本协议项目生产的具备本协议附件三规定的规格、性能、技术指标的产品。1.4 协议价格：买方因卖方所有且适当履行协议义务而支付的本协议附件七规定的总价。 .5协议币种：用以支付本协议价款的货币,即_。1.6 买卖各方银行:买方银行为_;卖方银行为_。 17 安装:本协议附件十规定的协议项目所有设备的装配、就位和连接等组装工作。 1 试车安装之后设备的单独或联动的试运转以检测协议设备的机械性能。详见协议附件十。 1.9投料试生产:本协议附件十规定的协议项目连接公用设备和投入原料以试制协议产品。 1.性能测试: 检测本协议附件三所规定的所有保证数值，包括设备的所有性能和产品的技术指标。1.11 验收:如考核结果表明，协议项目能够所有达到本协议附件所规定的所有保证指标，则视为买方所验收。 1.12 装卸港口:装运港为_;卸货港为_。 1 目的地机场:_。 1 工作现场：执行协议项目的场所,即_（地点)。 1.15 现场代表:协议各方各自任命的在工作现场代表己方全权处理与协议义务关于的所有事务的人员。.16 技术资料文件：本协议附件二、三、八、九中所列的与协议项目的设计、检验、安装、试车、投料试生产、性能测试、操作、修理修缮等关于的所有技术数据、规格、图纸和资料文件。 .1 技术服务:卖方依据有关本协议附件四的规定,就协议项目的设计、安装、试车、投料试生产、性能测试、操作、修理修缮等工作，向买方提供的技术指导、协助和监督。 118 技术培训:卖方依据有关本协议附件五的规定,就协议项目的设计、安装、试车、投料试生产、性能测试、操作、修理修缮等工作，向买方提供的技术上的培训。1.19 检验机构： 中华人民共和国出入境检验检疫局设立在卸货港和/或工作现场的或邻近的分支机构。 1.0 保证期：始于协议项目验收通过之日，在此期间,卖方保证协议项目的正常、稳定运行,并对出现的任何缺陷予以排除。详见本协议附件三规定。 1.1 协议生效日：本协议经各方当事人各自国家的审批机关批准之日起正式生效。 第二章 协议范围 2.1 买方同意从卖方购买,卖方同意愿买方出售_(协议项目)，其中包括为保证协议项目所需要的协议设备、许可的专利和/或专有技术、协议项目的设计、技术资料文件、技术服务和技术培训，详见本协议附件一、二、四、五、八、九。 2卖方所供应的协议设备见附件一,协议设备的规格、性能和保证指数见附件三。 .3卖方同意授权买方以独占性的/非独占性的,可转让的/不可转让的权利,在中华人民共和国内使用_专利和/或专有技术进行协议产品的生产和销售,协议产品还可输往_，详见协议附件二。卖方不得阻止买方在本协议到期后继续使用该专利和或专有技术。2.4 卖方应承担本协议项目的设计工作，详见本协议附件八。 2.5 卖方应依据本协议附件二、三、八和九的规定向买方提交技术资料文件。 26 卖方应依据本协议附件四的规定派遣有经验的、健康的和称职的技术人员到工作现场提供技术服务。 .7 卖方应向买方的技术人员提供技术培训,培训人数、地点和范围等详见本协议附件五。 2.8 在本协议项目验收后年内，依据有关买方的要求,卖方应以优惠的价格向买方提供为本协议项目正常运行所需的备品备件。届时各方将另签协议。 第三章 价 格 . 卖方按本协议规定提供协议设备、许可的专利和/或专有技术、设计、技术资料文件、技术服务和技术培训等总价_:(大写：_.) 32 协议项目的分项价格如下: 3.2 协议设备价格： A.主设备价格:B备品和备件价格： C材料价格: 保险和运输费用:3.2.许可的专利和/或专有技术以及有关的技术资料文件费用：32.3设计和有关的技术资料文件费用： 协议设备的设计费用和有关的技术资料文件费用:B许可的专利和/或专有技术的设计费用和有关的技术资料文件费用:32.4 技术服务费用: A协议设备的技术服务费用: .许可的专利和专有技术的技术服务费用: 3.5 技术培训费用: A.与协议设备有关的技术培训费用: B.与许可的专利和/或专有技术有关的技术培训费用： 3.3 上述第3.1条所规定的协议总价为固定的、确定的价格。3.4 上述第2.4条规定的技术服务费用为本协议履行所必要的技术服务的最高限价。如实际履行的技术服务被高估了,买方可依据有关实际履行的情形向卖方支付费用。 .5 上述第32条规定的协议设备价格为CIF（班轮）条件下的卸货港交付价格,第3.2条和第3.23条规定的技术资料文件费用为DDU条件下的目的地机场交付价格。3.6 本协议项目的详尽价格清单详见本协议附件七。 第四章支 付 4.1 本协议买卖各方的支付均以本协议货币通过买卖各方银行进行。 4.2 买方以下列方式进行支付： 方案一：买方在收到卖方提交的下列单据后，分期分批地将协议总价,以电汇（TT）方式支付给卖方。方案二： 买方在收到卖方提交的下列单据后，分期分批地将协议总价,以付款交单（DP）或承兑后交单(D/）的方式支付给卖方。 方案三: 除了预付款和技术服务费外，协议总价以不可撤销的信用证(L/方式支付。预付款和技术服务费以付款交单（D/P）的方式支付。买方在本协议生效之日_天内出具以卖方为受益人、金额为上述金额的不可撤销信用证。信用证有效期至_。 4.2.1 预付款买方在收到卖方提交的下列单据经审核无误后_天内,将本协议第3.2.,3.22,.2.3,和32.条所规定费用的百分之_(_%)，即_.(大写：_),支付给卖方。 A.卖方和或生产商国家关于当局出具的有效出口许可证,或关于当局或机构出具的不需出口许可证的证明资料文件,正、副本各一份； B. 卖方银行出具的以买方为受益人、金额为_（大写:_)、不可撤销的保函正、副本各一份（保证函格式见协议附件十一。） . 金额为协议总价的形式发票一式五份; D.签发的商业发票一式五份;(发票注明支付金额,许可的专利和/或专有技术费用部分)； E即期汇票一式二份。 422许可的专利和/或专有技术、设计、技术培训和技术资料文件费用的支付。 4.2.2.1 买方在收到卖方提交的下列单据经审核无误后_天内,凭卖方基本的设计图，将本协议3.2.2，3.2.3和 3.2.5条所规定的许可的专利和/或专有技术、设计、技术培训和技术资料文件费用的百分之(_%),即_.（大写:_)，支付给卖方。 . 注明运费已付的空运提单正本一份,副本三份,或交邮的基本设计图航邮挂号收据；B. 签发的商业发票一式五份；（发票注明支付金额,许可的专利和/或专有技术费用部分); 即期汇票一式二份。 .22 买方在收到卖方提交的下列单据经审核无误后_天内,凭卖方详尽的设计图，将本协议22，3.3和2.5条所规定的许可的专利和/或专有技术、设计、技术培训和技术资料文件费用的百分之_(_%），即_(大写：_)，支付给卖方。A注明运费已付的空运提单正本一份，副本三份,或交邮的详尽设计图航邮挂号收据;B签发的商业发票一式五份;（发票注明支付金额，许可的专利和/或专有技术费用部分）； C.即期汇票一式二份。 .3 协议设备价款的支付:买方在收到卖方提交的下列单据经审核无误后_天内,依据有关每批装船按比例，将本协议3.2.1条所规定的协议设备的价款的百分之_（_），即_(大写:_)，支付给卖方。 A全套清洁、已装船、空白抬头、空白背书、通知并注明运费已付的海运提单正、副本各三份；B.全套海运保单或保险凭证正、副本各一式二份，按协议设备的发票金额11投保所有险、战争险和舱面险（如需注明可按协议货币在中国索赔)。 C. 签发的商业发票一式五份;（发票注明支付金额和价格清单）； 详尽的装箱单正本一份，副本五份,注明装箱重量、号码和相应的发票日期; E由生产厂家签发的质量合格证正本一份、副本五份; F即期汇票一式二份。G.生产厂家所在国的关于机构或机关签发的产地证书正本一份、副本五份; 表明承运船只已经买方同意的买方传真号码一份; 装船后卖方立即通知买方的传真号码一份。4.4协议项目验收后的支付： 买方在收到卖方提交的下列单据经审核无误后_天内,将本协议第21,3.2.2,3.3和3.5条所规定价款的百分之_（_%）,即_（大写:_），支付给卖方。 A.买卖各方现场代表签署的协议项目验收证书一份; 签发的商业发票一式五份,发票注明支付金额,许可的专利和或专有技术费用部分; .即期汇票一式二份。4.2.5 协议项目保证期后的支付 买方在收到卖方提交的下列单据经审核无误后_ 天内,将本协议第.2.1，22，32.3和32条所规定价款的百分之_(%），即_（大写：_）,支付给卖方。 A.买方签发的、证明协议项目的保证期到期的证书一份; B签发的商业发票一式五份，发票注明支付金额，许可的专利和/或专有技术费用部分; C即期汇票一式二份。 4.2.6 技术服务费用的支付: 在卖方第一批技术人员到达工作现场后的每_ 月，且收到卖方提交的下列单据经审核无误后_天内，买方将本协议第2.4条所规定技术服务费用支付给卖方。A签发的商业发票一式五份,发票注明支付金额和许可的专利和/或专有技术费用部分； B.买卖各方现场代表联合签署的时间表二份; 即期汇票二份。4.3 如卖方未能按时提交第4.条规定的单据，因此在卸货港所发生的所有费用（包括（但不限于）保管费和过期罚款)均由卖方承担。 4. 如协议规定的预提税、预定的违约金和/或损害赔偿金应由卖方支付,买方有权从应支付给卖方的费用中扣除。 5 所有在买方银行发生的费用由买方承担，而发生在买方银行以外的费用均由卖方承担。 第五章 交货和保险 .1 卖方应于本协议生效日后_个月内分_批将本协议项目的设备交付完毕。 52本协议设备的总毛重大约为_吨，净重为_吨，总体积大约为_立方米。53 本协议项目设备的交货港为_;卸货港为_.5.卖方应依据有关本协议附件六所规定的时间表,在协议生效后_月内向买方提交初步交货计划表一式六份。初步交货计划表包括协议号、项号、设备名称、型号、规格、数量、单价、总价、大约总毛重、大约总体积、预计交货时间、交货港口、危险品和或易燃品的品名及其国际危规号等,并提出超大和或超重设备尺码(长、宽、高和体积）和大约重量,以及危险品、易燃品在运输保管方面的特殊要求和注意事项。 5.5 未能拆卸的单体设备重量最大限度为20公吨，体积最大限度为长、宽、高分别为2、27、3米（12.7X3）,凡超过此限度的设备卖方应在本协议生效之日后_个月内向买方提供草图一式六份,经买方同意后,才能安排制造。买方应于收到上述草图后_天内以书面方式予以确认，否则卖方即开始制造。为了方便陆路运输,重量超过0吨的设备制造须提前经卖方确认。5.6 在本协议生效之日起个_月内，卖方应向买方提交最终交货计划一式六份,包括协议号、项号、设备名称、型号、规格、数量、危险品的品名以及国际危规号、每件设备的大约毛重、净重、单价、总价、每件设备的大约尺码、体积、交货港、预计的装船如期和超大和/或超重设备的外形包装草图。 5.7协议设备中如含有危险和/或易燃项目,卖方应提交英文说明书一式六份，说明名称、特点以及该设备事故处理和防范措施。同时，卖方应指导船公司在提单上标明该设备的箱号/集装箱。 5. 协议设备保管如有特殊要求，卖方应提供英文说明书一式六份，说明在陆地运输和保管中的特别防范措施。5.9 协议设备的装船应尽可能地单机成套,安装用的专用工具、材料、易损件应随主机一同交付,如有通常装在甲板上的设备和材料，卖方应负责进行适当的包装及采取特殊的保护措施。 5.10 在每批设备备妥待运前不迟于_天,卖方应以传真号码通知买方如下内容： .协议号；B.协议备妥待运日； .货物总体积；D货物总毛重/总包装件数; E装船港口名称; F.重量超过20吨,或尺寸超过2米x 2.7米x 米的每件设备的名称、总的毛重和总体积； G危险品和或易燃品的名称、重量和国际危险号;同时卖方还应航寄给买方下列资料文件,每件一式六份:A.发运货物的详尽清单,包括协议号、序号、设备和材料的名称、规格、型号、数量、单价、总价、单重、单体体积和总体积、每件货物的外形尺寸(长宽X高）、总件数和装船港口名称; B. 重量超过20公吨或体积超过22.7X3米的每件大件货物的外形包装草图; C.易燃品和危险品的名称、性质、特殊防护措施及事故处理方法说明书； D协议设备在运输和储藏过程中的特殊防护措施说明书。 上述资料文件另航寄买方指定的运输代理二份，作为买方安排运输和装卸工作的依据。 .11 卖方负责预订船位，可从下列名册中选定船公司:如上述所列的船公司未能满足协议项下的运输要求,卖方应向有良好信誉的船公司租船位，所租船舶不得超过15年船龄，有良好的运输记录,并且所挂旗帜或船舶国籍属于各方当事人所在国政府接受的。如该船舶服务年龄超过了1年，应由卖方支付费用对此予以保险。 每次装船前不迟于_天，卖方应将所建议的船名、船 龄、船舶国籍、登记地、船主、航线、所租船舶的路程、预计离港日期、预计到港日期等事项通知买方批准。如买方在收到上述通知后_天内没有书面建议或意见或没有反对，则视为买方同意该建议的船舶。 5.2非经买方同意，买方不接受“甲板上装运”或“转运”。 5.13 为了方便接收和陆地运输，卖方应在每批设备装船后_小时内，以传真号码通知买方下列事项:协议号、协议设备名称、实际 装货数量、总的毛重、总的体积、船名、装船履行日期或开航日期、预计到达卸货港日期。如卖方实际装船的协议设备件数与卖方前期的通知有差异,该差异应分别说明。装船后_天内,卖方应分别向买方和收货人航寄提单、签发的商业发票、厂家的质量证书、产地证书、保单或保险凭据和装箱单等 单据各一式一份。 5.1 第三方的海运提单是不被接受的。 55 如卖方未能依照最终的交货时间表交货，卖方应依照下列比例支付其迟延交货的违约金: 第一至第四周,每周的违约金为迟延交付设备价值的百分之_。 .第五至第八周,每周的违约金为迟延交付设备价值的百分之_。 C.第九周后,每周的违约金为迟延交付设备价值的百分之_. 在计算违约金时，如不足一周，按一周计。违约金的总量不得超过协议总价的百分之_ 。违约金的支付未能免除卖方继续履行交付设备的义务。 516 卖方应向信誉卓著的保险公司以买方为受益人按协议设备发票金额的10%投保所有险、战争险和甲板险（如有甲板装运)。按协议金额投保,并表明可在中国索赔，且不得含有免赔条款。 如协议设备在运输过程中丢失和/或损毁，卖方应协助买方向保险公司申请赔偿或为买方权益向保险公司提出索赔，如买方要求，卖方应以原协议价格按原样向买方增补。 第六章 包装与标记 .1 除非协议另有规定,包装应由卖方负责。卖方交付的所有设备应具备适合远洋和陆地运输和多次搬运、装卸、新的、坚固的木箱包装,卖方应依据有关设备的特点和需要采取防潮、防雨、防锈、防震、防腐蚀和防其它损害等必要的保护措施，以保证协议设备安全无损地运抵工作现场。 . 卖方对包装箱内和捆内的各散装部件均应系加标签，注明协议号、主机名称、本部件名称以及部件在散装图中的位号、零件号。备件和工具除注明上述内容外,还需注明“备件”或“工具”字样。 6.3 卖方应在每件包装箱的邻接四个侧面上,用不褪色的油漆以明显易见的英文字样印刷以下标记：A协议号;B唛头标记; 目的港；D.收货人; E协议设备名称及项号； 箱号/件号； G.毛重/净重; 尺码（长宽x高,以毫米表示）。6 凡重量为2吨或超过2吨的协议设备,应在包装箱的四个侧面以英文及国际贸易运输常用的标记、图案标明重量及挂绳和重心位置，以便装卸搬运。依据有关设备的特点和装卸、运输上的不同要求,在包装箱上应以英文明显地印刷“轻放”、“勿倒置”、“防雨”等字样以及相同的国际贸易通用的标记图案。 6.5每件包装箱内，应附有下列资料文件：A详尽的装箱单一式二份； B质量证书一式二份； C.与协议设备有关的技术资料文件一份； .需组装的机器与部件的详尽装配图一式二份。66 如是集装箱运输,卖方要仔细检查集装箱以使处于良好状态的集装箱来运输该协议设备。集装箱内要有足够的填充物或楔子以防协议设备在集装箱内摇晃。卖方应对其疏忽而造成的协议设备损毁承担责任。 6.7 如协议设备的损毁或丢失是由于不准确的包装和或不适当的保护措施所致,卖方应依据有关协议的规定负责修理、替换和或赔偿。如协议设备出现错运是因为错误或模糊包装和/或装船标志所致,卖方应承担因此而多支出的费用。.8 卖方使用的木制包装物应能防虫害侵袭,如在检疫检验中发现虫害,卖方应承担在卸货港对包装予以烟熏消毒或替换而发生的所有费用。 第七章技术资料文件7.1 本合附件二、三、八和附件九规定了技术资料文件的内容。除非另有规定,技术资料文件应采用公制，说明和说明采用英文。 7 卖方提供的技术资料文件，应具备适合长途运输、多次搬运、防潮和防雨的包装,每包见所未见的封面上应注明下列内容： A协议号; B收货人； 目的地;D唛头标记； E毛重（公斤）; 箱号/件号。 每包技术资料文件应附有技术资料文件的详尽清单一式二份，标明技术资料文件的序号、代号、名称和页数。 .3 在本协议生效之日起_月内,卖方应分批以“DDU目的地机场”价格条件交付技术资料文件。 .4 在交付技术资料文件后_小时内，卖方应用传真号码通知买方交付日期、件数、航班号和大约毛重,并向买方提交下列资料文件：空运提单二份(注明协议号和收货人）; B.技术资料文件的详尽清单二份。 如技术资料文件发生短缺、丢失和损毁，卖方应在收到买方的通知后立即免费对短缺、丢失和损毁部分予以更换。 7.5 目的地机场在空运提单上所加注的日期应视为技术资料文件实际的交付日期。 7. 卖方应依据有关本协议附件和所规定的时间表交付技术资料文件。如卖方没有按时按批交付技术资料文件,卖方应按下列比例承担延期交付违约金:.第一周,每周按技术资料文件价值的百分之 _; B.从第二周至第四周，每周按技术资料文件价值的百分之_ ； C.第五周起，每周按技术资料文件价值的百分之_ 。 不足一周按一周计算违约金。不管涉及到哪一部分技术资料文件延期交付,应将本协议第22和第.23条所规定的技术资料文件的总价(包括许可费和设计费)作为计算违约金的基础。卖方延期交付技术资料文件的违约金的总量不得超过本协议价的百分之_,卖方支付违约金未能免除其继续交付技术资料文件的义务。 第八章 设计和设计联络 8.1 为使本协议项目建设工作的顺利进行,各方应按本协议附件八和本章的规定实施设计和设计联络。 8 买卖各方任何一方所承担的设计范围和所提供的技术资料文件详见本协议附件八，买方提交的技术资料文件应作为初步设计。 .设计联络会议内容、时间、地点、费用、参加人员的人数和资格/资质等，详见附件八。 84 自本协议生效之日起_个月内，卖方应自费派遣技术人员参加“协商会”并在会议前向买方提交有关的技术资料文件，包括本协议附件九所规定的标准和规范。卖方有权对该标准和规范提出建议或意见。在“协商会”上经各方讨论商定的标准和规范作为初步设计。 “协商会”期间，各方应签署协商会议纪要,以此作为初步设计。 8. 自本协议生效之日起_个月内,买方应依据有关附件八的规定派遣技术人员到卖方所在地参见初步设计联络会议,卖方应依据有关附件的八规定在会议前向买方提交初步设计资料文件。买方有权对前述资料文件提出建议或意见，卖方对此应予充份考虑并因此修改该设计。初步设计经协商后,各方应签署协议书。该协议书即作为最终设计的依据。 8.6 自本协议生效之日起 _个月内,买方将派遣技术人员到卖方所在地参加最终设计协商会议,在此期间,各方应签署协商会议纪要。 87 在设计联络会议期间，卖方应协助买方技术人员到生产协议设备的制造厂参观并回答买方提出的与协议项目技术事项关于的所有问题。 第九章 标准与检验9. 卖方对本协议设备的设计、选材、生产和检验等，应依据有关各方在设计联络期间签署协议的规定以及卖方和/或买方国家现行标准规范进行，详见本协议附件九。 .2 卖方或生产厂家应对协议设备进行检验并向买方提交厂家的质量合格证书和发货前的检验记录,因此所发生的费用均由卖方承担。 .3 买方有权派遣检验人员到卖方和/或生产厂家国家同卖方检验人员一起对主要设备的生产程序和质量进行检验。卖方应免费向买方的检验人员提供工作设备,包括（但不限于)必要的技术资料文件、检验工具和仪器。卖方应提前_月将检验日期通知买方,买方应在收到该通知后_日内确认是否派遣技术人员。.4 主要设备的装配和检验应有买方检验人员在场,买方检验人员有权参加与协议设备关于的会议。 9.5 卖方应充份考虑买方检验人员提出的建议或意见，并自费采取必要措施排除缺陷或不符合本协议规定之处，当缺陷排除后，应再次检验和实验，由此引起的费用均由卖方负担。 如买方的技术人员未能按时到场并不属于卖方的过错,卖方有权自行安装和检验。 .6装船前的检验并未能替代卸货港和/或工作现场的检验,也未能免除卖方基于本协议的担保义务。 .7对协议设备的开箱检验应由工作现场的检验机构履行。买方应在开箱检验前_天将检验的日期通知卖方，卖方可自费派代表参加。如卖方代表不参加开箱检验，该检验机构有权缺席检验。 在开箱检验中如发现设备有短少、缺陷、损毁或其它与协议规定不符的，检验机构出具的检验证书即作为买方向卖方索赔的有效证据。 9.8 如是集装箱运输,集装箱的开启和返还不属于开箱检验。 .如协议设备在保证期间发现缺陷,无论什么原因，包括(但不限于）潜在的缺陷或使用不适当的材料等，买方都有权申请检验机构予以检验，并依据有关检验证书向卖方提出索赔。 91 如发现技术资料文件所规定的标准和规范不完整,检验机构可自主依据有关买方国家现行标准和/或其认为其它适当标准进行检验。 第十章 安装、试车、投料试生产、性能测试和验收 1.1 安装、试车、投料试生产、性能测试和验收均由买方在卖方的技术指导下进行，技术服务的范围详见本协议附件四。 10.2 安装开始前_天,各方各自任命一名工地代表。各方将依据有关本协议附件十的规定实施本协议项目的安装、试车、投料试生产、性能测试和验收,详尽情形将记录于工作日志中并由各方的工地代表签署。 10.安装应在本协议生效日起_ 月内实施和履行。当安装符合技术资料文件的要求时,各方应于履行之日起五日内签署设备安装证书，上述证书的签字日即被认为是安装履行之日。 10.4试车应在本协议生效日起_月内实施和履行。如试车顺利实施并符合技术资料文件的要求时，各方的工地代表应在试车履行之日五天内签署试车证书。 105 投料试生产和性能测试不得超过_次并在试车履行之日起 _月内履行。投料试生产和性能测试的详尽程序由卖方在履行试车前提出,最后由各方协商一致。 投料试生产和性能测试，买方应依据有关本协议附件十的规定,筹备足够的修理修缮工具、实验室及检验设备和熟练技术人员，并筹备好所规定数量和质量的所有原料,关于的公用工程。卖方应筹备好本协议附件十所列的熟练技术人员、足够的配件和其它项目。 买方的采样和化验将在各方工地代表在场的情形下进行。 如协议项目在投料试生产上未能符合本协议附件十所规定的要求,各方应对此予以调查，责任方应采取适当措施消除缺陷。106如协议项目在投料试生产中达到良好稳定运行，各方应确定性能测试的开始日期,性能测试的期间为_天。性能测试的进行应依据有关本协议附件十，详尽情形将记录于工作日志中并由各方的工地代表在性能测试履行后五天内签署。 如在性能测试中所有项目实现了附件_所规定的保证数值，各方工地代表应在五天内签署协议项目验收证书一式四份，各方各执二份。10.7 如在性能测试中任何一项未能达到本协议附件_所规定的性能或保证数值，各方应会同研究失败的原因，并按以下规定处理:10.1 如由于卖方原因未能达到性能或保证数值时，卖方应在各方协商的期限内采取措施消除缺陷,所有涉及的费用,包括（但不限于）工作小时费用、设备和原材料费用、交货到工作现场和/或离开工作现场的运输和保险费用以及卖方技术人员的技术服务费用等，均由卖方负责。 在上述缺陷消除后，应依照本协议附件十的规定尽速进行第二次性能测试。但卖方进行性能测试的次数只限于三次。如由于卖方原因在第三次性能测试中未能达到性能或保证数值时，买方有权依据有关本协议附件十的规定向卖方索赔违约金，只有在上一次性能测试结果表明协议项目已经达到本协议附件十规定的技术性能和保证数值的情形下,违约金规定才不适用。 在收到卖方赔偿的违约金后，买方应签署协议项目验收证书正本一式一份、副本一式一份。无论如何，卖方应确保协议项目达到本协议附件三规定的性能和保证数值，违约金的赔偿并未能免除卖方保证期的义务。0.2 如性能测试的失败属于买方的责任,卖方应协助买方再安排一次测试,因此所发生的所有费用由买方负责。 如因为买方原因性能和保证数值在第二次测试中不能达到要求，协议项目应视为买方接收，测试履行后五天内各方的工地代表共同签署一份验收证书,但卖方应协助买方采取必要措施使协议项目达到性能和保证数值，包括增加的技术服务费用在内的所有费用均由买方承担。 0. 如因为卖方的其它原因致使试车和/或投料试生产和/或性能测试等延期,和或致使增加额外费用,买方有权对因此所造成的损失提出索赔。 如属于买方原因，在最后一次交货提单签发日后_月内仍然没有进行性能测试，协议项目视为买方已经验收，但卖方仍应承担在本协议附件四规定的技术服务范围和金额内协助买方开动和运转协议项目的责任。1.9 协议项目的验收并未能免除卖方对协议项目的保证责任。第十一章 保证与担保 1.1 卖方保证本协议项目能安全、稳定运行并能够生产出符合本协议附件三规定的合格协议产品。1.2 卖方保证自己是该许可专有技术和/或专利的合法的所有人和/或拥有者,而且保证自己有权许可该项技术给买方。 买方在许可地域内被第三方指控对上述专有技术和/或专和其它知识所有权构成非法利用或侵权，买方应通知卖方,卖方应在买方协助下,以买方名义与第三方进行交涉并赔偿买方因此而受到的所有费用和损害等经济损失。11.3 卖方保证其提供的专有技术和/或专利符合本协议附件二规定的先进性、工业化和可开发性。 1.4卖方保证其提供的协议设备是全新的，工艺是先进的，质量是优良的，设计无任何缺陷，原材料和工艺均能稳定运行和满足本协议的目的，并符合本协议附件三的规定。 卖方保证协议设备的使用和/或协议产品在许可地域的生产 与销售不会引起第三方的侵权指控,如买方因使用协议设备和/或生产与销售协议产品在许可地域内遭到第三方的非法利用或侵犯其专有技术和/或专利和/或其它知识所有权的指控,买方应通知卖方,卖方应在买方协助下，以买方名义与第三方进行交涉,并赔偿买方因此而受到的所有费用和损害等经济损失。 15 卖方保证所交付的技术资料文件完整、清晰、准确，并能满足协议项目的设计、检验、安装、试车、投料试生产、性能测试、运行和修理修缮的要求。 11. 卖方保证按时派遣熟练的技术人员向买方提供专业的、准确的和足够的技术服务和技术培训。.7 协议项目的保证期为协议项目验收通过之日起的_个月。协议项目的担保详细规定在本协议附件三。在保证期内,如发现属于卖方责任的缺陷,卖方接到买方的通知后立即予以修理以替换该缺陷设备。修理的或替换的设备保证期应从买方验收后重新起算。 保证期内,如协议项目因卖方原因必须停止运行，该保证期应相应延长。保证期满时，买方应签署协议设备保证期满证书正本、副本各一份。 第十二章 改进与回授 121 本协议有效期内，如卖方对所许可的专利和或专有技术有所改进，卖方应免费许可买方使用这种改进。如有必要,卖方还应提供技术支持以使该技术改进能顺利投入本协议项目的使用。技术支持所发生的所有费用均由买方依据有关本协议附件四所规定的条件负担。 12.2 买方有权在协议项目的运作过程中对许可的专利和或专有技术予以改进，买方应将其所进行的改进通知卖方并免费回授给卖方,但买方所作的任何技术改进属于买方独占。 123 任何一方有义务对对方提供的技术改进保密，并承诺不将此许可任何第三方。 第十三章 保 密1本协议生效后_年内,任何一方有义务采取适当措施不向任何第三方透露上述专有技术和有关的技术资料文件,对参加履行本协议的其他方除外，但他们必须承担同样的保密义务。 13.2 任何一方应对其和/或其技术人员在履行本协议过程中取得的或接触到的商业秘密承担保密义务,未经对方事先的书面同意，不得利用或公开该商业秘密。 13.保密义务不适用于下列技术资料文件资料： A.现在或随后已进入公共领域的； B可以证明在公开该技术秘密时，该技术秘密已被任何一方所拥有,而且并非直接或间接地从对方得到;C.从第三方已合法取得的并不承担保密义