主题公园入园凭证专项资产管理计划基础资产买卖协议.doc

南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划基础资产买卖协议 协议编号： xx主题公园入园凭证 专项资产管理计划 基础资产买卖协议 二xx年七月III目 录第一条定义2第二条协议目的及法律依据10第三条基础资产购买及价款划转11第四条基础资产特定化安排、专项计划投资目标及委托销售13第五条基础资产现金收入划转20第六条保证与承诺23第七条费用25第八条违约责任25第九条不可抗力26第十条保密义务27第十一条通知27第十二条适用法律及争议解决29第十三条协议变更与解除29第十四条协议不可分割的组成部分30第十五条协议生效与终止30第十六条附则30xx主题公园入园凭证专项资产管理计划基础资产买卖协议本xx主题公园入园凭证专项资产管理计划基础资产买卖协议（以下简称“本协议”）由以下各方当事人于2012年 月 日在中国深圳签署。甲方（原始权益人）：1、 深圳xx股份有限公司（以下简称“xxA”）法定代表人：xx住所：深圳市南山区xx办公大楼三楼2、 北京xxxx实业有限公司（以下简称“北京xx”）法定代表人：x住所：xx3、 xx天府xx实业发展有限公司（以下简称“xxxx”）法定代表人：zz住所：xxx4、 上海xx投资发展有限公司（以下简称“上海xx”）法定代表人：xx住所：xx乙方（计划管理人）：xx证券股份有限公司（以下简称“xx证券”）法定代表人：zz住所：xx丙方（担保人）:xx集团公司（以下简称“xx集团”）法定代表人：xx住所：深圳市南山区xx鉴于：1、甲方、丙方是按中国法律法规设立并有效存续的公司法人，截至本协议签署日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具有充分的能力和权力签订并履行本协议。2、乙方是按中国法律法规设立并有效存续的公司法人，持有合法有效的企业法人营业执照，注册号为xx；并持有中国证监会颁发的合法有效的中华人民共和国经营证券业务许可证，编号为XX，是中国的非银行金融机构，具有充分的能力和权力签订并履行本协议。3、各方同意，由乙方作为计划管理人设立“xx主题公园入园凭证专项资产管理计划”（以下简称“专项计划”），向甲方购买其合法拥有的基础资产。鉴此，各方本着真诚合作、平等互惠的原则，就专项计划向原始权益人购买基础资产事宜，依法达成本协议，以资共同信守。第一条 定义就本协议而言，除非上下文另有所指，下列词语应具有如下规定的含义：1.1 原始权益人/差额支付承诺人：系指深圳xx股份有限公司（简称“xxA”）、北京xxxx实业有限公司（简称“北京xx”）、xx天府xx实业发展有限公司（简称“xxxx”） 、上海xx投资发展有限公司（简称“上海xx”）。1.2 计划管理人/推广机构：系指xx证券股份有限公司（简称“xx证券”），或根据“计划说明书任命的继任机构。1.3 托管人：系指xx银行股份有限公司（简称“xx银行”），或根据托管协议任命的继任机构。1.4 担保人：系指xx集团公司（简称“xx集团”）。1.5 监管银行：系指中国建设银行股份有限公司深圳分行、xx银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳分行、交通银行股份有限公司北京分行、中国农业银行股份有限公司北京分行、中国农业银行股份有限公司四川省分行、中国银行股份有限公司四川省分行、交通银行股份有限公司上海分行和招商银行股份有限公司上海分行，或根据监管协议任命的继任机构。1.6 登记托管机构：系指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（简称“中证登深圳公司”）。1.7 专项计划：系指根据证券公司客户资产管理业务试行办法及其他法律法规，由计划管理人设立的xx主题公园入园凭证专项资产管理计划。1.8 受益凭证：系指在登记托管机构登记的用以表征对专项计划资产享有权益的份额凭证，分为优先级受益凭证和次级受益凭证。受益凭证持有人根据其所拥有的受益凭证种类和数量相应享有专项计划收益、承担专项计划资产风险。1.9 优先级受益凭证：指根据计划说明书约定优先获得专项计划收益的受益凭证。包括xx1、xx2、xx3、xx4和xx5，其预期期限、预期收益率和规模分别为：优先级受益凭证预期期限（年）预期收益率（%）目标募集规模（亿元） xx11 3.5xx22 3.7xx33 4.0xx44 4.3xx55 4.5其中，xx4可在专项计划存续满3年后、xx5可在专项计划存续满3年或满4年后，按照约定的程序回售给xxA，xxA也可以在xx4和xx5回售量均达到该档受益凭证发行量50%以上（含）时按约定程序选择赎回全部xx4和xx5。1.10 次级受益凭证：系指根据计划说明书约定享有剩余收益的受益凭证，其预期期限为5年，预期规模为1.0亿元。1.11 剩余收益：系指专项计划资产扣除专项计划费用以及当年度优先级受益凭证本金及预期收益后属于次级受益凭证持有人享有的部分。1.12 受益凭证持有人：系指合法取得受益凭证的人，包括首次认购和受让受益凭证的人。受益凭证持有人根据其所拥有的受益凭证享有专项计划收益，承担专项计划资产风险。1.13 优先级受益凭证持有人：系指合法取得优先级受益凭证的人，包括首次认购和受让优先级受益凭证的人。1.14 次级受益凭证持有人：系指合法取得次级受益凭证的人。1.15 计划说明书：系指xx主题公园入园凭证专项资产管理计划计划说明书。1.16 基础资产买卖协议/本协议：系指计划管理人与原始权益人和担保人签署的xx主题公园入园凭证专项资产管理计划基础资产买卖协议及对该协议的任何修改或补充。1.17 托管协议：系指计划管理人与托管人签署的xx主题公园入园凭证专项资产管理计划托管协议及对该协议的任何修改或补充。1.18 担保合同：系指计划管理人与担保人和差额支付承诺人签署的xx主题公园入园凭证专项资产管理计划担保合同及对该合同的任何修改或补充。1.19 差额支付通知书：系指计划管理人根据基础资产买卖协议的约定向差额支付承诺人发出的要求其履行差额支付义务的通知书，该通知书同时抄送托管人。1.20 担保履约通知书：系指计划管理人根据担保合同的约定向担保人发出的要求其履行担保义务的通知书，该通知书同时抄送托管人。1.21 监管协议：系指计划管理人与原始权益人、监管银行签署的xx主题公园入园凭证专项资产管理计划监管协议及对该协议的任何修改或补充。1.22 专项计划文件：系指与专项计划有关的主要专项计划文件及募集文件，包括但不限于计划说明书、认购协议、基础资产买卖协议、托管协议、担保合同、监管协议等。1.23 专项计划存续期间：系指自专项计划成立日（含该日）起至专项计划终止日（含该日）止的期间。1.24 专项计划终止日：系指以下任一事件发生之日：(a) 专项计划收益分配完毕；(b) 受益凭证预期收益和本金兑付完毕；(c) xxA行使赎回xx4和xx5权利后对应的R+1日；(d) 受益凭证持有人大会决定终止；(e) 法定到期日届至；(f) 计划说明书约定的不可抗力事件导致专项计划不能存续；(g) 法律、行政法规或者中国证监会规定的其他情形。1.25 法定到期日：系指专项计划最晚结束的日期，即【】年【】月【】日。1.26 特定期间：系指2013年5月1日至2013年10月31日、2014年5月1日至2014年10月31日、2015年5月1日至2015年10月31日、2016年5月1日至2016年10月31日、2017年5月1日至2017年10月31日。1.27 基础资产：系指原始权益人根据政府文件，因建设和运营xx主题公园而获得的自专项计划成立之次日起五年内特定期间拥有的xx主题公园入园凭证，该入园凭证包括各类门票（包括但不限于全价票、团体票、夜场票、优惠票）、各类卡（包括但不限于年卡、情侣卡、家庭卡）及其他各类可以入园的凭证。特定期间及纳入基础资产的入园凭证（仅限于在各特定期间内销售，过期失效）数量如下表所示：特定期间入园凭证数量（单位：万张）深圳北京xx上海2013年5月1日至2013年10月31日1201701001252014年5月1日至2014年10月31日1251801001252015年5月1日至2015年10月31日1251801001252016年5月1日至2016年10月31日1251901001252017年5月1日至2017年10月31日1251951001251.28 最低销售均价：系指在专项计划成立后，在各个特定期间内基础资产对应的入园凭证应达到的销售均价的最小值，该值系按2011年5月1日至10月31日期间各xx主题公园入园凭证的最低销售均价确定，具体为：深圳北京xx上海最低销售均价（单位：元）122.23136.98108.88156.841.29 最低销售数量：系指在专项计划成立后，在各个特定期间内基础资产对应的入园凭证应达到的销售数量的最小值，具体为：特定期间最低销售数量（单位：万张）深圳北京xx上海2013年5月1日至2013年10月31日8512570902014年5月1日至2014年10月31日9013070902015年5月1日至2015年10月31日9013070902016年5月1日至2016年10月31日9013570902017年5月1日至2017年10月31日9014070901.30 专项计划资产：在专项计划募集资金用于购买基础资产前，系指专项计划募集资金；或在专项计划募集资金用于购买基础资产后，系指销售基础资产产生的及差额支付承诺人履行差额支付义务、担保人履行担保义务支付的全部财产或财产权利及其孳息，包括但不限于销售基础资产产生的现金收益、该现金收益再投资产生的孳息、差额支付承诺人履行差额支付义务支付的现金及其孳息以及担保人履行担保义务支付的现金及其孳息等。1.31 专项计划收益：系指专项计划资产扣除专项计划费用后属于受益凭证持有人享有的部分。1.32 专项计划费用：系指由专项计划资产承担的管理费、托管费，及其他在存续期内发生的由专项计划资产承担的税费、监管银行的监管费、跟踪评级费、审计费、清算费、上市月费、兑付手续费、信息披露费等与专项计划相关的各项费用支出，以及与专项计划资产相关的诉讼和仲裁费用。1.33 专项计划资金：系指专项计划资产中表现为货币形式的部分。1.34 专项计划募集资金：系指计划管理人通过推广受益凭证而募集的认购资金总和。1.35 计划推广专户：系指计划管理人在托管人开立的专用于接收、存放推广期间内认购人交付的认购资金的人民币资金账户。该账户开户银行【】，户名【】，账号【】。1.36 收款账户：系指原始权益人在监管银行开立的用于接收销售基础资产产生的资金的账户，该账户信息如下：xxA： 【】银行，户名【】，账号【】；【】银行，户名【】，账号【】。北京xx：【】银行，户名【】，账号【】；【】银行，户名【】，账号【】。xxxx：【】银行，户名【】，账号【】；【】银行，户名【】，账号【】。上海xx：【】银行，户名【】，账号【】；【】银行，户名【】，账号【】。1.37 专项计划账户：系指计划管理人以专项计划的名义在托管人开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、支付基础资产购买价款、存放专项计划资产中的现金部分、支付专项计划收益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。该账户开户银行【】，户名【】，账号【】。1.38 权益登记日：系指计划管理人公告受益凭证持有人收益分派信息的通知中所确定的在登记托管机构登记在册的受益凭证持有人享有收益分配权的日期，即R日。1.39 R-n日：系指R日之前第n个工作日（不包括R日）。1.40 R+n日：系指R日之后的第n个工作日（不包括R日）。1.41 兑付日：系指登记托管机构将专项计划分配资金划付至受益凭证持有人资金账户的日期，为专项计划成立后五年内每年与专项计划成立日相对应之日，即R+1日。1.42 划款日：系指销售基础资产产生的资金被划转至专项计划账户的日期，由原始权益人无条件授权监管银行在专项计划存续期间内每年特定期间中的每周二和周五下午4时前，以及每年特定期间结束后第3个工作日上午11时前，将销售基础资产产生的现金流划付至专项计划账户。1.43 差额支付通知日：系指计划管理人按照基础资产买卖协议约定向差额支付承诺人发出履行差额支付义务的通知并提交相关证明的日期，即R-9日。1.44 差额支付划款日：系指差额支付承诺人自差额支付通知日（不含该日）后的【1】个工作日内根据差额支付通知书的要求将相应款项划入专项计划账户的日期，即R-8日。1.45 资产管理报告：系指计划管理人根据法律及计划说明书的约定，定期制作并向受益凭证持有人披露的xx主题公园入园凭证专项资产管理计划季度资产管理报告（简称“季度资产管理报告”）以及xx主题公园入园凭证专项资产管理计划年度资产管理报告（简称“年度资产管理报告”）。1.46 中国：系指中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。1.47 中国证监会：系指中国证券监督管理委员会。1.48 法律：系指宪法、法律、条约、行政法规、部门规章、地方法规以及由政府机构颁布的其他规范性文件。1.49 元：系指人民币元。1.50 日/工作日：系指除中国的法定公休日和节假日之外的任何一日。第二条 协议目的及法律依据2.1 乙方同意按本协议的约定将专项计划募集资金用于向甲方购买基础资产，甲方同意按本协议的约定向乙方出售基础资产。2.2 乙方委托甲方在特定期间内代为销售基础资产并负责收取销售基础资产的对价。2.3 按照本协议的约定，甲方将销售基础资产而取得的资金归集至收款账户，并授权监管银行划入专项计划账户。依据其企业法人营业执照、公司章程以及有关政府文件，甲方因建设和经营xx主题公园，合法持有基础资产，即xx主题公园入园凭证。(1) 根据甲方的企业法人营业执照、公司章程，其投资、建设并经营各xx主题公园系为在其经营范围内开展的业务行为。(2) 就主题公园所履行的项目手续而言，甲方已就各xx主题公园的投资开发事宜进行项目核准或备案。其中，xxA已取得原x出具的“深计投资1996243号”关于建设“欢乐岛”项目的批复，北京xx已取得北京市发展和改革委员会出具的“x”关于建设x园项目建设书的批复，上海xx已取得上海市发展和改革委员会出具的“沪发改社2006028号”关于上海佘山森林休闲中心项目建议书调整的批复，xxxx已取得xx市发展和改革委员会出具的“发改社会2006390号”xx市发展和改革委员会关于xx市金牛区沙西线生态旅游设施建设项目核准的通知。原始权益人已履行环境影响评价、规划、消防验收、价格备案等手续及/或取得有关主管部门的认可，并按特种设备质量监督与安全监察规定等有关规定就游乐设施向规定的监督检验机构提出验收检验申请，取得特种设备安全检验合格标志，并依法履行有关年检手续。(3) 从主题公园的持续运营方面看，就主题公园所涉项目用地而言，原始权益人已取得相应的权属证书或签订租赁或使用协议。同时，原始权益人作为主题公园的投资方，拥有主题公园范围内的建筑物及旅游设施和设备的所有权，对该等建筑物及旅游设施和设备享有占有、使用、收益、处分以及为保证主题公园顺利运营对其进行维护和修缮的权利。第三条 基础资产购买及价款划转3.1 基础资产购买价款是指乙方用于购买甲方基础资产的对价，合计金额为人民币210,000万元（RMB：2,100,000,000）。3.2 以满足下列条件为前提，乙方应于专项计划成立日以银行转账方式一次性将上述3.1条约定的基础资产购买价款人民币210,000万元（RMB：2,100,000,000），从专项计划账户划入甲方指定的自有账户（所发生的银行费用由甲方承担）。其中：向xxA划转人民币【】万元（RMB：【】）；向北京xx划转人民币【】万元（RMB：【】）；向xxxx划转人民币【】万元（RMB：【】）：向上海xx划转人民币【】万元（RMB：【】）；(1) 乙方已获得为其履行本协议项下义务所需的全部同意、批准，包括但不限于中国证监会对专项计划的批准或无异议意见以及乙方签署本协议的内部授权文件。(2) 专项计划已经依法成立。(3) 各方已经签署了本协议及其他相关的专项计划文件。 (4) 甲方已收到或获得了其履行本协议项下各项义务所需的全部批准、同意，包括但不限于甲方签署本协议的内部授权文件。xxA指定的自有账户为：户名：开户行：账号：中国人民银行支付系统号：北京xx指定的自有账户为：户名：开户行：账号：中国人民银行支付系统号：xxxx指定的自有账户为：户名：开户行：账号：中国人民银行支付系统号：上海xx指定的自有账户为：户名：开户行：账号：中国人民银行支付系统号：3.3 乙方按本协议第3.2条项下约定将基础资产购买价款从专项计划账户划入甲方指定的自有账户后，该笔款项的所有权即属于甲方所有。自该基础资产购买价款划入甲方指定的自有账户起，本协议项下的基础资产所有权即转由乙方享有。第四条 基础资产特定化安排、专项计划投资目标及委托销售4.1 本协议项下专项计划基础资产为甲方根据政府文件，因建设和运营xx主题公园而获得的自专项计划成立之次日起五年内特定期间拥有的xx主题公园入园凭证，该入园凭证包括各类门票（包括但不限于全价票、团体票、夜场票、优惠票）、各类卡（包括但不限于年卡、情侣卡、家庭卡）及其他各类可以入园的凭证。特定期间及纳入基础资产的入园凭证（仅限于在各特定期间内销售，过期失效）数量如下表所示：特定期间入园凭证数量（单位：万张）深圳北京xx上海2013年5月1日至2013年10月31日1201701001252014年5月1日至2014年10月31日1251801001252015年5月1日至2015年10月31日1251801001252016年5月1日至2016年10月31日1251901001252017年5月1日至2017年10月31日1251951001254.2 基础资产特定化安排：(1) 深圳xx：自每个特定期间首日开园时起，至该年度对应数量的基础资产售罄之时或特定期间结束之日止，深圳xx入园凭证对应的条形码生成和印刷进行如下安排：每张入园凭证对应条形码编码由14位数字上升为16位数字，即在原有14位编码安排基础上，在14位编码前加两位数字，第一年加“13”，第二年加“14”，以此类推，第五年加“17”；并且，9位标记条形码顺序的编码从000000001开始，直至当年基础资产售罄之时或特定期间结束之日为止，顺序编码必须仍进行依次连续递增（例如2013年5月1日深圳xx出售的第一张入园凭证为13000000001*，第二张为13000000002*，直至出售了13001200000*这张入园凭证）；当年基础资产售罄之时或特定期间结束之日起，条形码编码恢复原有14位编码，按原有安排进行正常生成。(2) 北京xx：自每个特定期间首日开园时起，至该年度对应数量的基础资产售罄之时或特定期间结束之日为止，北京xx入园凭证对应的二维码的顺序编码，其生成和印刷进行如下安排：每张入园凭证对应二维码顺序编码加一位字母，即在原有顺序编码安排基础上，在顺序编码前加一位字母，第一年加“A”，第二年加“B”，以此类推，第五年加“E”；并且，原有的顺序编码从“00001”开始，直至当年基础资产售罄之时或特定期间结束之日为止，进行依次连续递增（例如2013年5月1日北京xx出售的第一张入园凭证对应的二维码顺序编码为A00001，第二张为A00002，直至出售了二维码顺序编码为A1700000这张入园凭证）；当年基础资产售罄之时或特定期间结束之日起，二维码顺序编码恢复原有编码规则，按原有安排进行正常生成。(3) xxxx：自每个特定期间首日开园时起，至该年度对应数量的基础资产售罄之时或特定期间结束之日为止，xxxx入园凭证对应的条形码的顺序编码，其生成和印刷进行如下安排：每张入园凭证对应条形码顺序编码加一位字母，即在原有顺序编码安排基础上，在顺序编码前加一位字母，第一年加“A”，第二年加“B”，以此类推，第五年加“E”；并且，原有的顺序编码从“00001”开始，直至当年基础资产售罄之时或特定期间结束之日为止，进行依次连续递增（例如2013年5月1日xxxx出售的第一张入园凭证对应的条形码顺序编码为A00001，第二张为A00002，直至出售了条形码顺序编码为A1000000这张入园凭证）；当年基础资产售罄之时或特定期间结束之日起，条形码顺序编码恢复原有编码规则，按原有安排进行正常生成。(4) 上海xx：自每个特定期间首日开园时起，至该年度对应数量的基础资产售罄之时或特定期间结束之日为止，上海xx入园凭证对应的条形码生成和印刷进行如下安排：每张入园凭证对应条形码编码的第1位至第3位数字进行更改：即从原有3位固定不变的数字，改为第一年显示“001”，第二年显示“002”，以此类推，第五年显示“005”。在打印既有相关内容的基础上，也同时新增打印一个顺序编码（数字），该顺序编码不低于五位数，依顺序连续生成，且该顺序编码与条形码一一对应，可作为记录和区分条形码的代码。并且，顺序编码从“05000001”开始，直至当年基础资产售罄之时或特定期间结束之日为止，进行依次连续递增（例如2013年5月1日上海xx出售的第一张入园凭证对应的条形码顺序编码为05000001，第二张为05000002，直至出售了条形码顺序编码为06250000这张入园凭证）；当年基础资产售罄之时或特定期间结束之日起，条形码打印内容恢复按原有安排进行正常生成。在特定期间内，对应于基础资产，在打印条形码或二维码时，另行附加打印书面备注“专项计划基础资产”。基于上述基础资产的特定化安排，原始权益人转让给专项计划的基础资产即为：特定期间深圳北京xx上海条形码编码二维码顺序编码条形码顺序编码条形码编码、顺序编码2013年5月1日至2013年10月31日13000000001*至13001200000*A00001至A1700000A00001至A1000000条形码编码为001*且顺序编码为05000001至062500002014年5月1日至2014年10月31日14000000001*至14001250000*B00001至B1800000B00001至B1000000条形码编码为002*且顺序编码为07000001至082500002015年5月1日至2015年10月31日15000000001*至15001250000*C00001至C1800000C00001至C1000000条形码编码为003*且顺序编码为09000001至102500002016年5月1日至2016年10月31日16000000001*至16001250000*D00001至D1900000D00001至D1000000条形码编码为004*且顺序编码为11000001至122500002017年5月1日至2017年10月31日17000000001*至17001250000*E00001至E1950000E00001至E1000000条形码编码为005*且顺序编码为13000001至14250000甲方确认上述编码对应条形码、二维码以及书面备注“专项计划基础资产”的有效性，并确认持有上述以上述编码、二维码及书面备注“专项计划基础资产”对应的入园凭证的游客拥有完整的入园游玩的权利。同时，甲方作出不可撤销的承诺及确认：上述编码、二维码及书面备注“专项计划基础资产”仅用于标识基础资产，特定期间内入园凭证售罄后或其他期间不得使用上述编码、二维码及书面备注“专项计划基础资产”。4.3 各方确认，专项计划购买基础资产的目的系为再出售从而获得稳定现金流，并非入园游玩。鉴于原始权益人为xx主题公园的运营者，乙方代表专项计划委托甲方根据市场需求代为销售自专项计划成立之次日起五年内特定期间的入园凭证，甲方同意无偿接受上述委托。上述入园凭证的销售收入应归集到本协议约定的收款账户。4.4 鉴于甲方为各xx主题公园的运营管理方并同意无偿代为销售基础资产，为保证甲方在特定期间对各xx主题公园的运营管理水平、规避道德风险，甲方同意对基础资产的最低销售均价以及最低销售数量进行承诺，具体如下：(1) 各方同意按2011年5月1日至10月31日期间各xx主题公园入园凭证的最低销售均价确定特定期间基础资产的最低销售均价，具体为：深圳北京xx上海最低销售均价（单位：元）122.23136.98108.88156.84(2) 特定期间，甲方对基础资产的最低销售数量具体如下：特定期间最低销售数量（单位：万张）深圳北京xx上海2013年5月1日至2013年10月31日8512570902014年5月1日至2014年10月31日9013070902015年5月1日至2015年10月31日9013070902016年5月1日至2016年10月31日9013570902017年5月1日至2017年10月31日901407090(3) 若在某一特定期间内，基础资产销售均价低于约定的最低销售均价和/或销售数量低于约定的最低销售数量，则原始权益人应在差额支付划款日分别进行补足，补足金额的确定具体如下：(a) 当实际销售数量低于最低销售数量，且实际销售均价低于最低销售均价时，补足金额=最低销售数量X最低销售均价实际销售数量X实际销售均价。(b) 当实际销售数量低于最低销售数量，但实际销售均价不低于最低销售均价时，补足金额=（最低销售数量实际销售数量）X最低销售均价。(c) 当实际销售均价低于最低销售均价，但实际销售数量不低于最低销售数量时，补足金额=（最低销售均价实际销售均价）X最低销售数量。上述所指的实际销售均价=基础资产对应的实际销售收入/实际销售数量。4.5 甲方的义务：(1) 甲方应依据本协议的约定积极代乙方销售基础资产，为专项计划实现持续稳定的现金流入。(2) 甲方承诺，专项计划存续期间，其将优先销售基础资产，当且仅当基础资产售罄或特定期间结束后，甲方方可销售除基础资产以外的其他入园凭证。(3) 若在某一特定期间内，基础资产销售均价低于约定的最低销售均价和/或销售数量低于约定的最低销售数量，则甲方承诺分别进行补足。(4) 甲方承诺，该特定期间内原始权益人经营xx主题公园产生的相关税收、维修基金、管理成本、财务成本等成本由原始权益人自行以其他资金承担。(5) 特定期间内每个自然月结束后的三个工作日内，甲方应当以传真形式向计划管理人和监管银行发送上一自然月的基础资产销售数量以及销售收入的统计表。应乙方要求，甲方应提供相关资料供乙方核查基础资产销售情况，并提供有关基础资产的数据信息以供乙方出具资产管理报告。在乙方要求对与基础资产相关的xx主题公园运营情况进行检查时，甲方应积极安排和配合。(6) 甲方应准确、真实地向乙方披露本协议项下的基础资产的任何重要信息，并在与基础资产相关的主题公园运营出现重大问题时有义务准确、真实地向乙方报告。(7) 对于持有纳入专项计划范围的入园凭证进园游玩的游客，如其发生不能入园游玩或者依指引正确使用园内设施导致人身安全受到损害并依法请求赔偿的情形，由甲方负责处理及足额赔偿。4.6 甲方的权利(1) 专项计划存续期间，当基础资产按本协议约定售罄或特定期间结束后，甲方可销售除基础资产以外的其他入园凭证，销售收入归甲方所有。(2) 甲方有权根据运营xx主题公园的经验及相关政府部门的规定，就入园凭证的销售和价格政策提出合理的主张，与乙方协商一致后遵照执行。4.7 乙方的义务(1) 专项计划存续期间，如甲方根据运营xx主题公园的经验及相关政府部门的规定，就入园凭证的销售和价格政策提出合理的调整主张，乙方应积极就此根据有利于专项计划的原则与甲方协商确定。4.8 乙方的权利(1) 由于基础资产由甲方负责统一印制，乙方向甲方购买入园凭证并委托甲方销售基础资产的行为中，按本协议有关约定启动基础资产的特定化安排后，乙方无需另行向甲方交付基础资产。(2) 乙方无需向甲方支付任何代为销售费用。(3) 乙方有权要求甲方按本协议约定，将代乙方销售基础资产的销售收入归集到本协议约定的收款账户。(4) 乙方有权实时了解甲方的代理销售行为，包括但不限于随时获取入园凭证销售和价格政策、销售进度、销售数量、销售收入等信息。在专项计划存续期内，计划管理人有权随时对入园凭证的销售情况进行核查。4.9 基础资产销售价格协商机制(1) 甲方不得为尽快售罄基础资产而进行影响基础资产收益率的降价或变相降价促销，如甲方因相关政府部门的规定及市场原因需要调低基础资产的售价应向乙方说明其调低售价的合理性并事先征得乙方的书面同意。(2) 入园凭证全价票的价格下调任何金额或上调20%（含）以上时，甲方需拟定调价计划，论证价格调整对专项计划资产收益的影响和市场可行性，经乙方书面同意后方可执行。第五条 基础资产现金收入划转5.1 以满足下列条件为前提，乙方应按下述5.2条款的约定分批次将收款账户中的基础资产销售收入金额划转入专项计划账户，直至专项计划账户累计收取款项为本协议第1.27条项下对应数量的入园凭证所实际实现的销售收入：(1) 专项计划已经成立。(2) 各方已经签署了本协议及其他相关的专项计划文件。(3) 甲方已经收到乙方按上述第四条约定从专项计划账户划入甲方指定的自有账户的基础资产购买价款人民币210,000万元（RMB：2,100,000,000）。5.2 甲方不可撤销地授权监管银行将自专项计划成立之次日起五年内每一个划款日按以下约定将原始权益人入园凭证销售收入划转入专项计划账户：特定期间内，原始权益人收款账户收到的入园凭证销售收入，每逢每周二、周五当日下午4时前，及每年特定期间结束后第3个工作日上午11时前，将入园凭证销售收入划付至专项计划账户，直至该特定期间内向专项计划账户累计划付的款项为本协议第1.27条项下对应数量的入园凭证所实际实现的销售收入；原始权益人收款账户该期间收取的所有现金流入（误划入的收入按本协议第5.6条处理），在原始权益人向专项计划账户足额划付前不得作其他任何用途，包括但不限于偿还担保人因承担担保责任所支付的款项（若有）等；在甲方将特定数量入园凭证销售收入足额划付之后，余额部分不再划转，可由甲方自行支配。特定期间内，如收款账户向专项计划账户累计划付的款项达到本协议第1.27条项下对应数量的入园凭证所实际实现的销售收入时，各原始权益人应于最后一个付款日之后一日11:00前书面通知计划管理人及监管银行，监管银行收到原始权益人通知函及计划管理人确认函（不晚于最后一个付款日之后一日16:00发出）后，应停止划付。每一特定期间结束后，当原始权益人收款账户向专项计划账户划转的款项未达到本协议第4.4条项下的最低销售均价及/或最低销售数量的相关要求，乙方应于差额支付通知日向甲方发出差额支付通知书，甲方应于该期间差额支付划款日支付差额款项至专项计划账户。如甲方未在差额支付划款日支付全额差额款项，则计划管理人将于R-6日按照担保合同约定向xx集团发出担保履约通知书，xx集团将根据担保履约通知书的要求在R-4日（含该日）前将相应款项划入专项计划账户。5.3 甲方履行本协议第5.2条项下约定的划款义务时，其具体划款方式应按乙方参与签订的监管协议的约定执行。5.4 在专项计划存续期内，非经乙方书面同意，本协议第5.2条约定的甲方授权及原始权益人收款账户均不得变更、撤销。若因任何原因出现原始权益人收款账户被司法查封、销户、冻结及其他情形而不能履约划转现金款项的，甲方有义务尽一切合理努力去除任何被查封、销户、冻结等障碍。若原有收款账户的被查封、销户、冻结等障碍在5个工作日内无法解除，则经计划管理人和监管银行书面同意，原始权益人开立新账户，并以新账户作为收款账户（监管账户）。若原始权益人无法在上述约定期限内解除原有收款账户被查封、冻结等障碍，则xx集团将在接到计划管理人和监管银行的书面通知之日起的5个工作日内尽一切合理努力以解除原有收款账户被查封、冻结等障碍。上述约定并不减轻或消除甲方负有的基础资产代销收入划付义务。5.5 在专项计划存续期内，甲方必须将xx入园凭证的所有销售收入划付至收款账户，除本协议约定的情形外，不得开立任何其他银行账户（或以任何方式）收缴xx入园凭证销售收入。5.6 甲方不得将xx入园凭证销售收入以外的款项划入收款账户；如果发生其他收入误划入收款账户的情况，在误划金额累计超过500万元的情况下，由甲方出具书面证明文件，并经乙方和监管银行书面同意，可将误划部分收入划入甲方指定账户。第六条 保证与承诺6.1 乙方的保证与承诺：(1) 乙方应对本协议的签署、交付和履行依法取得现行法律法规所要求的相关审批手续。(2) 乙方应对专项计划的设立依法向中国证监会申报并取得批准或无异议意见。(3) 乙方应准确、真实地向甲方提供或披露与本协议有关专项计划的信息和资料。(4) 乙方应严格按照本协议的约定处置专项计划募集资金，将基础资产购买价款从专项计划账户划入甲方指定的自有账户。6.2 甲方的保证与承诺：(1) 甲方应在专项计划存续期间确保基础资产相关的xx主题公园的正常维护和营运。(2) 甲方保证其实际拥有合法有效的入园凭证即基础资产，并保证以往不存在对基础资产的处置行为、该基础资产上无任何权利瑕疵，且在专项计划存续期间