增资扩股协议-信托计划出资.doc

编号： 增资扩股协议AA信托公司CC公司原股东CC公司年 月甲 方：AA信托公司住 所： 法定代表人： 乙 方：CC公司原股东住 所： 法定代表人： 丙 方：CC公司住 所： 法定代表人： 鉴于：1、甲方系中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。根据甲方与xx银行股份有限公司签订的编号为_的资金信托合同的约定，甲方将以信托资金对丙方增资扩股。2、乙方为丙方的合法股东，持有丙方 %的股权，乙方也称丙方原股东。现甲、乙、丙三方充分协商，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及其他有关法律、法规的规定，就甲方对丙方增资扩股事宜，达成如下协议，共同遵守。1. 释义1.1 在本协议中，下列术语应具有以下含义：1、 “产权负担” 指任何抵押、质押、留置、选择权、优先权(乙方在本次增资之前对公司股权的法定优先购买权除外)或任何性质的担保权益；2、“工商局” 指中国国家工商行政管理总局或有权对公司进行工商行政管理和登记的地方工商行政管理机关；3、“关联方” 包括关联公司和关联人。“关联公司”是指出现下列任一情况时，任何公司或企业应被视为与本协议任何一方有关联或是本协议任何一方的关联公司：(i)该公司或该企业注册资本的百分之五十(50%)以上由本协议任何一方直接或间接拥有；(ii)该公司或该企业直接或间接拥有本协议任何一方注册资本的百分之五十(50%)以上；(iii)该公司或该企业和本协议任何一方注册资本的百分之五十(50%)以上由同一家公司或企业直接或间接拥有；(iv)该公司或该企业通过合同或其他方式指导或制定本协议任何一方的管理和政策的方向；(v) 本协议任何一方通过合同或其他方式指导或制定该公司或该企业的管理和政策的方向；(vi)由关联人担任董事、合伙人或注册资本的百分之五十(50%)以上的由关联人直接或间接拥有的公司或企业；“关联人”是指本协议各方的自然人股东、董事、监事、经理等高级管理人员及其近亲属，包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶；4、“核心人员” 指公司的关键管理人员和技术骨干等公司雇员或为公司提供服务之人员，该等人员如离职或终止与公司的服务关系将会给公司的生产经营、产品及技术的研究、开发产生重大不利影响，包括但不限于总经理、副总经理、市场总监、财务总监、技术总监、技术负责人、核心技术掌握者；5、“交割” 指根据本协议第5.1条的约定，甲方向丙方支付全部增资价款，丙方向甲方提供全部有关文件等有关交割行为；6、“交割日”增资完成之日；7、“审批机关” 指有权批准本协议的工商行政主管机关或其他主管机构。8、“税费” 指任何及一切应缴纳的税收或政府有关部门征收的费用。“税收”也应据此作相应的解释；9、“诉讼” 包括丙方涉及的作为原告、被告或第三人参与的任何民事诉讼、行政诉讼、刑事诉讼程序，以及包括任何涉及丙方的行政处罚程序、劳动争议的调解与仲裁程序、民商事仲裁程序。10、“投资价款” 指第2.2条或2.4条所规定的甲方支付的全部投资价款，共计人民币 元(RMB 元)；11、“新增注册资本” 指本协议第2.4条所规定的丙方此次新增并由甲方认缴的注册资本人民币 元(RMB 元)；12、“工作日” 指中国的银行对公众的工作日(星期六，星期日和法定假期除外)；13、“章程” 指甲方和乙方根据本协议签署的丙方公司章程；14、“增资” 指丙方将注册资本由原来的人民币增加至人民币，丙方新增注册资本人民币 元(RMB 元)由甲方根据本协议的约定认缴；15、“政府批准” 指中国政府，包括对丙方行使行政管理职权的工商行政主管部门对本协议、公司章程及变更依法进行审查、批准、批复的一切批文、登记和备案；16、“知识产权” 应包括发明、实用新型、外观设计等专利、专利申请、商标、服务标记或标识、注册设计、未注册设计权、著作权、技术图纸、商业名称、数据库权利、互联网域名、品牌名称、计算机软件程序和系统、专有技术、发明创造、商业秘密、保密资料和其他工业或商业知识产权(无论是否已经注册或者是否能获得注册)，以及为上述各项申请注册或保护的所有申请文件；17、“资产负债表截止日” 指 年 月 日；18、“超过” 本协议所称的“超过”不包含本数；19、“以上” 本协议所称的“以上”包含本数。1.2 标题各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。2. 增资2.1 在本协议第3条规定的前提条件全部满足的情况下，甲方同意按照本协议的约定完成对 %丙方的增资。2.2 甲方本次投入的认股资金在丙方所占的股权（股份）比例根据如下原则确定：以丙方 年 月 日为基准日（经审计）净资产减去无形资产的值为（每股）计价基础，以甲方投入现金额折算成股权（股份）。双方确认丙方（审计）基准日净资产值为 元人民币。据此，甲方本次投入丙方人民币 元(RMB 元)后，甲方占丙方股权比例为 %。2.3 在增资之前，丙方原注册资本为 元人民币，均已经由乙方全额缴足，丙方增资前的股权结构现状见下表：股东名称出资额(人民币)股权比例 CC公司原股东 元 %合计 元 %2.4 丙方新增注册人民币 元(RMB 元)均由甲方认缴。新增注册资本由甲方以现金方式认缴。甲方认缴的金额与期限以增资确认书(格式见附件)所述内容为准。认缴新增注册资本时实际缴付的价款中超过注册资本出资以外的部分列入丙方的资本公积金，丙方资本公积金如转增资本时应按届时各股东所持股权比例转增。本次增资完成后，丙方的注册资本为人民币捌 元(RMB 元，新增注册资本为人民币 元(RMB 元)。2.5 投资价款应用于 项目、具体使用方案详见下表：项目名称使用金额（人民币）用途 项目 元 合计 元 上述应用投资价款的项目，在实际拨款前，丙方应保证该项目的合法合规性。上述合计资金与投资价款差额部分由丙方另行筹措资金解决。如上述资金用途在相关项目实际进展中因客观情况需发生变化或用于其他相关项目，须由投资决策委员会进行前期调研、论证、形成决议，并交由董事会（或股东会）以特别决议通过调整事项。2.6 本次增资完成后，丙方的股权结构如下：股东名称出资额(人民币)股权比例CC公司原股东 元 %AA信托公司 元 %合计 元100%2.7 本次增资工商变更登记手续办理完毕之日起，丙方的相关权利和义务除本协议和相关协议另有规定外由甲方和乙方按股权比例享有和承担。3. 前提条件3.1 甲方认缴本次投资价款的前提条件是：(以下简称“前提条件”)：3.1.1 丙方股东正式通过同意本次增资的决议且已向甲方提供决议副本，该等决议应包括如下内容：(i) 批准丙方注册资本由人民币增加变更至人民币 元(RMB 元)；(ii) 批准甲方认缴新增注册资本；(iii) 批准、通过本协议及章程之条款、其预期进行的交易以及上述协议的签署；(iv) 乙方放弃对丙方本次新增注册资本的优先认购权；3.1.2 丙方已分别向甲方提交了一份截至 年 月 日的经审计的财务报告和截至 年 月 日的未经审计的财务报告。3.1.3 丙方和乙方应已充分履行了各自于本协议项下应在交割日前履行的义务和责任。3.1.4 截至交割日，丙方未发生任何业务经营、财务状况或资产等方面的重大不利变化(“重大不利变化”和“重大不利影响的事项”指丙方5000万元以上的丙方资产变化)，丙方和乙方已分别向甲方提交一份由其签署的函件，确认截至交割日未发生任何对丙方的经营、财务状况或资产有或基于其合理的预测将产生重大不利影响的事项。3.1.5 截至交割日，核心人员不存在辞职或终止服务的情况，但因达到国家法定退休年龄以及严重违反丙方制度，失职，渎职被丙方开除或解除劳动关系的除外。3.1.6 截至交割日，(a)中国任何政府部门均没有对丙方或乙方有任何未决的或可能采取的重大行政处罚措施（指被行政机关责令停产停业、扣缴或者吊销证照、1000万元以上罚款等）或程序，足以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易的完成，且(b)具有管辖权的中国任何政府部门均未制订可能使本协议的完成变得非法的任何法律、法规或规则。3.1.7 不存在任何会对甲方和丙方的预期交易或交易合法性，或对丙方的经营或处境产生不利影响的诉讼或其他争议程序。3.2 就第3.1条所列前提条件而言，除非由甲方与丙方、乙方协商一致顺延某一前提条件的完成时间，否则，如该等前提条件在本协议签署之后一个月内未全部得到满足，甲方可经书面通知其他各方后立即终止本协议，甲方无须就终止本协议承担任何违约责任。如因本协议终止给甲方带来任何损失，乙方、丙方对此承担连带赔偿责任。4. 交割前承诺4.1 在本协议签订后，交割日之前，除经甲方书面同意，或本协议另有规定之外，丙方、乙方应确保：4.1.1 丙方采取一切合理的措施保存和保护丙方的全部资产，包括知识产权和固定资产；4.1.2 乙方不得向甲方以外的任何人转让或质押其在丙方的股权；4.1.3 丙方不会宣布、支付任何利润或进行其他分配；4.1.4 丙方不会增减资，亦不会发行或同意发行任何债券，征得甲方事先书面同意的除外；4.1.5丙方和乙方不会采取任何妨碍或不当延误本协议所述交易完成的行动；4.1.6 丙方对任何其他丙方子公司或其他实体投资，收购或处置任何重大业务或重大资产（“重大业务”和“重大资产”指丙方5000万以上的业务和资产），向银行或其他机构进行借贷，或订立从事上述行为的合同，需事先征得甲方书面同意；4.1.7 除正常经营过程出售产品或采购原材料外，丙方订立任何价值超过人民币5000万元或期限超过2年的商业合同(或进行可能导致订立该类合同或约定的投标或要约) 应当经过甲方事先书面同意；4.1.8 除正常经营过程出售产品外，丙方出售、出租或以任何方式处置任何账面价值(以体现在经审计账目上的金额为准)超过人民币5000万元的资产，应当经过甲方事先书面同意；4.1.9 除正常经营过程采购原材料、正常归还银行贷款外，丙方发生任何单笔超过人民币5000万元的支出，应当经过甲方事先书面同意；4.1.10 丙方不会采取任何可能导致对其经营范围或性质有重大变更的行动（“重大变更的行动”指丙方资产和业务总额5000万元以上的变更），不会在任何方面实质性改变其对外投资、债务、管理及其他涉及丙方经营的重要政策，亦不会实质性改变或修改其劳动及薪酬政策；4.1.11 丙方不会自行同意变更或终止其为一方当事人的及对其经营范围或性质有重大影响的任何现有合同(标的额低于人民币5000万元的合同及经生效的法院裁判及仲裁裁决变更的合同除外，但需以书面形式通知投资方)；4.1.12 以本协议所载列的保密规定为前提，甲方的代表应提前发出合理通知后，于正常营业时间查阅丙方的账册和记录（包括但不限于所有的法定账册、会议记录册、租约、合同和清单）；4.1.13 任何于本协议签订之日至交割日之间发生的丙方正常经营活动外的投资活动，应事先取得甲方的书面同意；4.1.14 除在一般正常经营过程中或为完成本协议前提条件订立的外，丙方订立任何其他协议、合同、安排或交易，应事先取得甲方的书面同意；。4.2 甲方保证并承诺：4.2.1 甲方是依法设立的信托公司有完全的民事权利能力和民事行为能力，具备签署本协议的资格。甲方已经根据法律及自身章程获得了有效的批准或授权。代表其签署本协议的签字人为其合法授权人，有权代表其签订本协议。其签署本协议及对本协议的履行不会与其已签署的任何协议及应承担的任何义务、责任等相冲突；4.2.2 在丙方或乙方未违反本协议前提下，甲方不会采取任何妨碍或不当延误本协议所述交易完成的行动；4.3 若在交割日之前，丙方或乙方实质性或重大地违反了其在本协议第4.1条之承诺，甲方有权无条件的解除本协议，甲方无须就解除本协议承担任何责任。乙方及丙方应对给甲方造成的任何损失承担连带赔偿责任。4.4 丙方应当负责办理增资所需的必要政府批准程序，乙方和甲方应提供必要的配合。5. 交割及交割后承诺5.1 交割5.1.1 在第3.1条的前提条件被全部满足(或被豁免)后的三个工作日内，丙方和乙方应向甲方提供前述前提条件均得到满足相关的证明文件，并向甲方发出书面通知说明前述前提条件均得到满足。5.1.2 甲方收到前述第5.1.1条通知后，对前提条件是否满足做出书面确认。但甲方做出的前述确认仅代表其愿意使本次增资发生，而并不影响投资方在丙方和乙方所提供文件不符事实的情况下追究其违约责任的权利。5.1.3 甲方按照本协议第5.1.2条做出书面确认后，将本信托对应的信托资金划入下述账户中，视为甲方完成认缴出资行为：账户名： 账户号：开户行： 5.1.4如发生以下任一情况，甲方有权提前终止本协议，若甲方已投入资金，乙方应在接到甲方通知后4个工作日内按实际缴付的增资金额及增资款对应的 %/年收购溢价率计算得收购溢价款之和予以支付，计至甲方指定的协议终止日：（出现不可抗力的情况导致本次增资扩股事实上的不可能，则各方终止本协议并协商确定本协议的终止日，如无法协商一致，则甲方有权指定本协议的终止日。）（1）甲方完成出资后，如发现本协议第3.1条约定的前提条件及4.1条交割前的承诺未获得全部满足；（2）乙方、丙方中的任一方违反本协议的约定；（3）乙方违反股权收购协议任一约定或相关担保方违反保证合同、股权质押协议任一约定的。（4）出现任何使乙方、丙方的任一方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况，甲方认为可能导致本协议的目的无法实现的。5.1.5自本协议签订后，在增资款到达丙方账户之日起20个工作日内，甲、乙双方应共同就增资事宜重新签订丙方章程，并办理相关的工商变更登记手续。丙方应向各方分别签发出资证明书，办理验资手续并及时向工商局申请新的营业执照，换发后的营业执照所记载的丙方实收资本应为人民币 元(RMB 元)。本次增资涉及的所有相关税费（包括但不限于印花税、工商登记费等）由丙方承担。乙方承诺，甲方缴付增资款项后，乙方应确保丙方在90个工作日内办理完毕注册资本变更和股东变更登记手续，由此产生的费用由丙方承担。若丙方未能及时办理相关变更手续，则甲方有权视具体情况再给予30个工作日的宽限期，若甲方给予乙方宽限期的，乙方应确保丙方在宽限期内办理完毕相关变更手续。若宽限期届满，丙方仍未办理完毕相关手续，则丙方应于宽限期届满后5个工作日内返还甲方实际缴付的增资金额，并向甲方支付增资款金额 %/年的溢率计算的 个月的收购溢价款作为违约金，乙方对此承担连带责任。5.2 交割后承诺5.2.1 丙方及乙方、甲方承诺履行和遵守丙方章程及其他丙方已签订协议中要求其履行和遵守的所有协议、义务、承诺和条件；5.2.2 丙方及乙方应确保，核心人员在其签署的劳动合同约定的服务期限内尽量不从丙方离职、或与丙方解除劳动合同（因达到国家法定退休年龄以及严重违犯丙方制度，失职，渎职被丙方开除或解除劳动关系的除外）。5.2.3 丙方及乙方承诺按照本协议第2.5条的约定使用投资价款。5.2.4 丙方将在每月度结束后的15日内向甲方提供月度业务报表，每季度结束后的45日内向甲方提供合并的资产负债表、现金流量表、损益表、财务状况说明书及主要业务进展情况汇报，每一财务年度结束后的90日内提供审计后的年度合并财务报表，每个财务年度结束前的45日内提供年度合并预算。5.2.5 乙方、甲方及丙方承诺丙方将按本协议第8条所述增资后丙方管理体制及丙方章程的约定进行经营管理。5.2.6 丙方、乙方及其提名的董事承诺，最迟于交割日后15个工作日内，将丙方的人民币基本账户开立于甲方指定的xx银行分（支）行。5.2.7 各方一致同意，甲方的代表有权查询丙方基本账户的资金流出入情况（包括但不限于投资、筹资、销售回款、采购支出、费用支付等资金流出入）。6. 甲方投资期限为 年（以本协议附件中增资确认书所列的持股起始日开始起算），特安排以下退出机制：6.1甲方可选择将其持有的丙方股权通过股权上市、协议转让、被投资公司回购、股权分配等多种方式实现退出。6.2 若甲方选择通过转让股权的方式实现退出，则股权收购方应与甲方签订股权收购协议，另行约定股权收购相关事宜。在此情况下，原股东同意以其持有的全部丙方股权为股权收购方收购丙方股权提供质押担保，丙方原股东与甲方据此签订股权质押合同，并办理具有强制执行效力的公证债权文书及股权质押登记手续。6.3 为完成甲方按照上述规定退出其投资，相关的每一方应做出或促使其提名的董事做出其他方合理要求的一切行为和签署一切必要的文件，丙方将负责办理所有必要的手续，包括但不限于编制资产负债表及财产清单、办理政府部门审批登记手续。特别是，在本条规定的股权转让的情况下，股权的转让方和收购方应当签订股权转让协议并在合理必要的范围内为办理有关批准、登记、付款手续而修改丙方章程。7. 注册资本及股权的变更、或有变更7.1 本次增资完成后，丙方注册资本及股权的变更、或有变更应由乙方和甲方另行约定，并报本协议的审批机关审查批准后执行（如需要）。8. 增资后丙方治理结构8.1 增资后丙方设立股东会。股东会是丙方的最高权力机构，决定丙方的一切重大事宜。丙方有关下列事项的股东会决议，必须经代表出席股东会三分之二（2/3）以上表决权的股东通过方可作出：（a） 决定丙方经营范围和类别的实质性变更；（b） 决定丙方的经营方针和投资计划；（c） 修改丙方章程；（d） 决定丙方资本结构的变更，包括但不限于注册资金的增加、减少、丙方合并、分立或股权重组；（e） 决定丙方的年度财务预算方案、决算方案；（f） 决定丙方的利润分配方案、弥补亏损方案；（g） 决定丙方终止、清算、解散、停业或者变更丙方形式；（h） 丙方改选董事；8.2 丙方设立董事会。董事会由 名董事组成，其中 名在由甲方提名的董事候选人中选举产生， 名在其他股东提名的董事候选人中选举产生。若各方提名董事因辞职、罢免或死亡而产生空缺，则应由原提名方立即重新提名新董事，并经股东会改选，其他方应配合办理董事变更手续。董事长由乙方提名，经董事会过半数选举产生。8.2.1 下列事项的董事会决议，必须经三分之二（2/3）以上董事同意方可作出：（a） 任免、考核和激励丙方总经理；（b） 决定丙方(包含丙方的全资子公司和控股子公司)连续12个月内累计支付金额超过人民币10000万元的任何投资、收购、合并、资产处置；（c） 决定丙方(包含丙方的全资子公司和控股子公司)与重要客户、供应商的业务合作、签约、解约（该事项授权丙方总经理进行决策和处理，丙方总经理须至少每月一次向董事会报告有关情况）；（d） 除正常业务经营外，决定丙方(包含丙方的全资子公司和控股子公司)连续12 个月内累计交易额超过人民币10000万元的公司与关联方的交易；（e） 决定丙方(包含丙方的全资子公司和控股子公司)申请银行贷款或任何其他形式的贷款；（f） 除正常业务经营外，决定丙方(包含丙方的全资子公司和控股子公司)向第三方借款或预付款；（g） 决定丙方(包含丙方的全资子公司和控股子公司)连续12 个月内累计金额超过人民币2000万元的担保、和解、代为履行第三方责任或豁免第三方付款义务；（h） 决定丙方(包含丙方的全资子公司和控股子公司)提起诉讼或和解，且争议金额超过人民币2000万元；（i） 决定丙方(包含丙方的全资子公司和控股子公司) 连续12个月内累计金额超过人民币10000万元的经营计划外的资产出售、许可或出租；（j） 丙方之子公司的股权转让或质押。其他事项的董事会决议，必须经董事会成员过半数通过方可作出。8.2.2 以下事项，须经投资决策委员会审议后提交董事会决议：（1）涉及本协议约定的甲方所投资金的使用；（2）涉及丙方发生5000万元以上的资产变化（包括但不限于投资、转让、出租、合并等事项）。8.2.3 董事会每年至少召开二次定期会议，会议可以采取现场和通讯的方式召开。经任何一方提名当选的2名以上的董事提议，或者董事长认为必要时，可以召开董事会临时会议。董事会会议在董事会指定的地点举行。董事会会议应至少过半数董事（或董事书面委托的代理人）出席方可召开。8.2.4 董事会会议应在会议召开前10个工作日发出召集会议的书面通知，会议通知中应载明会议内容、会议时间和地点。为保证董事会的决策效率，经全体董事一致同意，会议的通知时间和形式可不受此限制。8.2.5 董事会会议由董事长召集并主持，董事长不能召集时，由董事长委托董事负责召集并主持会议，董事长未明确委托的，由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持。8.2.6董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议方式、视频会议方式、传真方式或借助能使所有董事进行交流的通讯设备进行并作出决议，并由参会董事签字确认。8.2.7 乙方和甲方均有义务确保其提名当选的董事出席董事会会议。董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托其他董事代理出席并表决。授权委托书应于会议召开前提交会议召集人。8.2.8 董事会决议须以书面方式进行记录，并由出席董事及董事代理人签署姓名。董事会决议应由董事长指定专人归档保存。在丙方经营期限内任何人不得涂改或销毁。8.2.9 与举行董事会会议有关的全部费用由丙方承担。8.2.10 丙方设总经理1名，由乙方提名，并在取得甲方董事同意（甲方董事不同意应说明理由）后由董事会任命。总经理负责丙方的日常经营管理，以及负责组织和实施董事会的决议及履行董事会授予的其它职权。8.3 丙方设立监事会。监事会由 名监事组成，其中 名在由甲方提名的监事候选人中选举产生， 名在其他股东提名的监事候选人及职工代表中选举产生。甲方提名的监事人选由xx银行股份有限公司指定代表出任。甲方提名监事有权列席丙方董事会。丙方应于每次董事会召开前按照丙方章程规定的关于董事会召开与通知的程序和方式通知甲方提名监事列席董事会会议。8.4 在交割日后，甲方有权根据需要委派财务等人员对丙方的财务状况、销售回款等现金流入及其归集进入监管账户的情况、以及甲方增资扩股资金的实际使用情况等进行检查和监督，查阅丙方的各项财务汇集报表、账簿及其他丙方文件，乙方及丙方应予以积极配合，必要时可聘请有关会计师事务所对丙方的财务状况进行审计。前述财务检查的费用由丙方承担。8.5 丙方董事会下设投资决策委员会（以下简称“投委会”）。8.5.1 为了对丙方的重要投资项目（“重要投资项目”指投资金额超过5000万元的投资项目）作出客观评价，提出投资决策意见，保障丙方投资决策的民主化、科学化和制度化，丙方章程规定丙方设投资总监1 名（由甲方提名的董事出任），同时在丙方董事会下设立投资决策委员会，投资决策委员会共 名委员，由总经理、投资总监、部分副总经理组成，相关业务部门负责人可以出席投委会会议。投委会实行不定期会议制度，由总经理召集和主持。投委会可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。过半数有表决权的委员参与的会议方为有效会议。8.5.2 投资决策委员会负责重大投资决策的制定、审议和评价。重大投资决策包括但不限于以下事项：（a） 丙方(包含丙方的全资子公司和控股子公司)金额5000万元以上的投资行为；（b） 投资超出丙方(包含丙方的全资子公司和控股子公司)目前经营方向、经营范围的项目；(c) 董事会和经营管理班子认为需要由投委会作出评价和决策的投资项目。8.5.3 投资决策委员会的工作程序：（a） 投资项目相关人员编制可行性报告、尽职调查报告、方案，并提交投资总监、总经理及投委会相关人员；（b） 总经理在收到该等文件后5个工作日内决定是否召开投委会。总经理决定召开时，应提前5日通知会议召开情况。投委会由总经理召集并主持，对所提交的项目进行审核;（c） 投委会委员对投资项目有不同意见的，可在投委会上进行辩论，并对可行性报告及项目有关人员进行质询；（d） 投委会对项目进行投票表决，对投资项目作出审批、否决、更改条件，以及进一步尽职调查等决议，并形成会议记录和投资决议书，由全体参会委员签署后生效；（e） 一般项目（指投资金额5000万元以下的项目）需半数以上成员通过；重大项目（指投资金额5000万元以上的项目）需三分之二以上成员通过；（f）投资总监对投委会审核的以下项目具有一票否决权：（1）涉及本协议约定的甲方所投资金的使用；（2）涉及丙方发生5000万元以上的资产变化（包括但不限于投资、转让、出租、合并等事项）。（g） 投资决策委员会应订立投委会工作程序细则，报董事会批准后执行。8.6 乙方和丙方承诺：由甲方与丙方共同选择审计机构至少每年一次对丙方财务状况进行审计，审计费用由丙方承担；同意甲方认为必要时有权与丙方共同选择审计机构对丙方财务状况进行审计，审计费用由丙方承担。8.7 丙方安全生产管理在董事会层面由董事长负责并承担相应法律责任，在经营层面由丙方总经理和副总经理组成的经营管理层负责并承担相应法律责任。乙方和丙方应高度重视安全生产，建立健全并严格执行安全生产规章制度，甲方及其派出人员不承担由于安全生产事故导致的相关法律责任。9. 丙方及其乙方承诺与保证本条款是丙方及其乙方向甲方作出的承诺与保证，是甲方对丙方进行投资的基本前提。若因存在不实情形而引起相关责任发生时，由丙方及其原股东承担；如该责任情形发生对甲方造成损失的，由丙方及乙方赔偿。具体如下：9.1 丙方及乙方签订本协议已得到合法的内部授权，并且此等授权有效性一直持续到本协议履行完毕。9.2 丙方及乙方签订和履行本协议符合其章程和有关内部管理文件，没有违反对其适用的任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或对其资产有约束力的合同产生冲突。9.3 乙方所持有的丙方权益上未设定任何担保权利，丙方及其资产上设立的保证、抵押、质押、定金等担保权利亦已在签订本协议前向甲方充分披露，且不存在虚假、隐瞒和遗漏。9.4 丙方除已向甲方披露的有关诉讼、仲裁或其他程序外，在任何法院、仲裁庭或行政机关均没有未结的针对或威胁到丙方以及可能禁止本协议的订立或以各种方式影响本协议的效力和执行的诉讼、仲裁或其他程序。9.5 丙方及乙方向甲方作出的所有保证和陈述均为准确真实、不存在任何虚假、隐瞒、遗漏及重大误导；丙方及乙方向甲方提交的有关文件或资料（包括但不限于有关财务报表及账册、丙方的经营状况报告等）真实完整的反映了丙方的财务及经营状况等，不存在任何虚假、隐瞒、遗漏及重大误导。9.6 丙方所开展业务，不违反国家颁布的“限制类或禁止类产业目录”规定，符合国家产业政策。10. 资料提供10.1 自本协议签署之日至交割日，乙方应促使丙方准许甲方及各方认可的授权人根据合理要求进入丙方的住所或办公场所及查阅可能合理要求查阅的丙方的所有账册、产权证、记录、账目和其他文件，并且促使丙方通知其董事及员工及时将前述人员可能要求的所有资料及说明提供给前述人员。甲方应对上述所有资讯按照本协议保密条款要求履行、并保证其授权人同样履行保密义务。11. 特别约定11.1本协议生效后至退出机制相关事宜全部办理完成前，适用的法律、法规、相关监管政策出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规或相关监管政策不符，并且各方无法根据新的法律、法规及相关监管政策就本协议的修改达成一致意见的，同时甲方已投入资金，各方有权终止本协议并协商确定本协议的终止日，如无法协商一致，则甲方有权指定协议的终止日。同时，甲方选择的退出机制自动启动；若采取转让股权的方式实现退出，股权收购方应对甲方所持有的全部股权进行收购，收购价格按甲方实际缴付的增资金额及增资款对应的 %/年收购溢价率计算的收购溢价款之和计算，计至各方协商一致的本协议终止日或甲方指定的本协议终止日。11.2当发生包括但不限于被投资公司合并、分立、解散、破产等可能导致标的股权变更或灭失的事宜时，股权收购方/ CC公司原股东/CC公司仍应对甲方所持有的全部股权进行收购，收购价格等于按实际缴付的增资金额及按 %/年计算的收购溢价款之和。11.3 因甲方故意、重大过失之外任何原因（包括但不限于出现不可抗力的情况导致本次增资扩股事实上的不可能等）导致本合同不生效、无效、被撤销或增资扩股事宜无法继续或事实上不可能，股权收购方/ CC公司原股东/CC公司仍应对甲方所持有的全部股权按甲方实际缴付的增资金额及按 %/年的溢价率计算的收购溢价款之和进行收购。12.保密12.1 未经各方事先书面同意，任何一方均不得就本协议、就本协议所述投资事宜签署的任何其他或后续文件，或就变更、转制、丙方的重组发表任何公开声明。12.2 除第12.3款另有规定外，各方应将因订立、履行本协议(或根据本协议订立的任何协议)而收到或取得的有关以下内容的任何信息视为保密信息，不得披露或使用：(1) 本协议的条款以及根据本协议订立的任何协议的条款；(2) 有关本协议(以及该等其他协议)的谈判；(3) 其他任何一方的业务、财务或其他事务(包括将来的计划和目标)。12.3 如下列情形发生或在下列情形下，第12.1款和第12.2款不得用来禁止披露或使用任何信息：12.3.1 法律、任何监管机关或任何公认的证券交易所的规则或法规要求披露或使用的；12.3.2 为将本协议的全部利益赋予一方而要求披露或使用的；12.3.3 为因本协议或在本协议项下或根据本协议而订立的任何其他协议而引起的任何司法程序之目的而要求披露或使用的，或合理要求向税收机关披露有关税收事宜的；12.3.4 向各方的专业顾问进行披露的，但该等专业顾问应遵守第11.2款中有关该等信息的规定，如同其为本协议的当事方一样；12.3.5 非因违反本协议，信息已进入公知范围的；12.3.6 另一方已事先书面批准披露或使用的；12.3.7 信息是在交割后独立开发的。13. 违约责任13.1 本协议生效后，协议各方应严格遵守，任何一方违反本协议约定条款均应视为违约，应承担违约责任，并赔偿由此造成对方的经济损失。13.2 如发生以下任一情况，甲方有权单方面提前终止本协议，若甲方已投入资金，乙方及丙方应在接到甲方通知后4个工作日内按实际缴付的增资金额及按 %/年收购溢价款计算方法计算至本协议终止日（含本日）的收购溢价款之和予以支付：13.2.1 出现不可抗力的情况，导致本次增资扩股事实上的不可能;13.2.2 乙方、丙方中的任一方违反本协议的约定，并且甲方认为该违约行为使本协议的目的无法实现；13.2.3 出现任何使乙方、丙方的任一方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况，并导致甲方认为本协议的目的无法实现的。14. 协议的生效、变更与解除14.1 本协议自签署之日起并经审批机关批准(如需要)方能生效。14.2 对本协议的变更或补充，需以书面形式并经各方签署方能生效。依法必须报审批机关批准的（如需要），经批准方能生效。14.3 有下列情形之一的，可解除本协议：14.3.4 各方协商一致，认为履行本协议已无必要的；14.3.2 因为不可抗力等事件，致使本协议无法履行的；15. 本协议终止、无效、不生效、被撤销或被解除的，不影响本协议中对本协议终止、无效、不生效、被撤销或被解除时，双方权利义务的清理、结算、安排等相关条款的效力。16. 税费16.1 各方及拟定交易所涉及的其他相关方均应当按照中国法律法规的规定各自负担为履行拟定交易而产生的税收。并且，各方及拟定交易所涉及的其他相关方均应当各自承担该方因签署、执行和履行本协议而产生的或相关的其他费用和开支。但甲方因签署、执行和履行本协议而产生的相关税费和开支，由丙方承担。（以上另有约定的除外）。16.2 甲方参加股东会、董事会及投资决策会等会议以及为履行管理丙方义务而产生的交通费、住宿费等相关费用由丙方承担。17 通知17.1 除非本协议另有规定或各方另有约定，本协议履行过程中所有的通知、同意、权利放弃等均应是书面的，应送至对方的下列地址：甲方：AA信托公司地址： 丙方：CC公司地址： 17.2 除非另有特别规定，本协议项下的通知或信件之送达日期约定如下：(1) 通过专人送达的收到日期应为签收日期；(2) 通过挂号信或特快专递送达的为盖邮戳后3日；(3) 通过传真送达的为发出日后1个工作日。任何一方可为本协议之目的而书面通知对方变更地址。18 适用法律和争议的解决本协议未尽事项或与本协议有关的争议，应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。在争议解决期间，除争议事项外，双方当事人应恪守职责，各自继续勤勉、尽责地履行本协议规定的义务，在争议解决期间，除争议所涉部分外，本协议的其余部分应继续履行。19全部协议本协议及其所提及或明示包含的所有协议和/或文件构成各方之间就本协议标的事宜所达成的全部协议。20. 可分割性如本协议的任何条款被裁定无效，则其无效部分不得实施，并应被视为不包含在本协议中，但不会使本协议的其余条款无效(法律有强制规定的除外)。各方则应尽一切合理努力以有效的替代条款替换该无效的条款，替代条款的效力应尽可能与该无效条款的原定效力相同。21. 弃权21.1 任何一方未能或拖延行使本协议项下或根据本协议取得的法律规定的任何权利或补救，其他各方不得损害该等权利或补救，也不得构成或视为该方对该类权利或补救的弃权或变更，也不得排除该方在以后的任何时间对该类权利或补救的行使。该方单项行使或部分行使任何该类权利或补救不得排除对该类权利或补救的任何其他的或进一步的行使或对任何其他权利或补救的行使。21.2 各方在本协议项下或根据本协议取得的权利和补救，可以在该方认为适当的任何情况下行使。22. 本协议签署前应完成事项本协议签署前，各方应完成以下事项：22.1 本次增资，需要获得丙方股东和董事/董事会分别通过的关于同意甲方增资的决议；22.2 丙方章程修正案包括丙方股东名称、股权结构、股东会组成及议事规程、董事会组成及议事规程、投资决策委员会组成及议事规程等内容。22.3 丙方股东决议：包括：22.3.1 股东同意修订丙方章程的决议22.3.2 股东同意甲方增资的决议22.3.3 股东关于其他相关事项的决议23. 语言23.1 本协议以中文书写。23.2 本协议由各方本人、法定代表人或授权代表在 签署，本协议正本一式 份，每方各执两份，具有同等法律效力。24. 未尽事宜2