2018集团合同管理制度.doc

XXXX有限公司合同管理办法第一章 总 则第一条 为了规范公司合同管理工作，有效防范和控制公司合同风险，维护公司的合法权益，提高公司的经济效益，根据国家有关法律、法规，结合公司的实际情况，特制定本办法。第二条 本办法适用于以公司名义订立的各类合同。但公司出租铺面以及商品房买卖合同的签订按照公司规定执行，可不适用本制度。第三条 公司合同管理遵循“事前防范，事中监督，事后补救”的原则。第四条 本办法所称的合同是指平等主体的当事人（包括自然人、法人和其他组织）之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。 本办法所称合同不包括劳动合同和即时结清的买卖合同。第五条 本办法所称“重大合同”是指：(一) 合同标的金额为人民币 100 万元以上的合同；(二) 签订和履行将对公司的经营管理活动产生重要影响的合同，如投资合同、股权转让合同等； 第六条 本办法所称“合同文件”指与合同的签订、履行、变更、解除和纠纷处理等相关的法律性文件。第七条 本办法所称“经办部门”是指具体承办合同的谈判、报批、签订和履行等事务的部门。本办法所称“承办人”是指经办部门指定的合同事务执行人。第八条 各部门负责人须指定一人负责合同事务。第九条 合同管理是指对合同立项、意向接洽、资信调查、商务谈判、合同条款拟定、审核会签、领导审批、签订、备案审核、履行、变更、中止、解除、纠纷处理、法律机构评估、立卷归档等全过程的管理。第二章 合同管理机构及职责第十条 公司财务部为合同的归口管理部门，专人负责合同管理事务。 第十一条 公司财务部为合同的存档管理部门，专人负责存档合同的管理。第十二条 合同经办部门为合同管理的支持部门，部门负责人、承办人在其职责范围内负责合同具体执行。第十三条 合同签署完毕，一份合同原件附全套审批材料由财务部管理。第十四条 公司法务人员和财务部以及其他相关业务管理部门分别负责合同的法律和财务以及其他相关业务的专项审核。第三章 授权制度第十五条 公司对外签订合同，应由法定代表人签订或由其进行授权签订；授权代理人签订合同时，应签署书面授权委托书。授权委托采取书面形式，授权委托书应载明代理人的姓名、代理人身份证号码、委托事项、代理权限和期限，由法定代表人签名并加盖公司公章后代理人方可在授权范围内履行职责。第十六条 委托代理人应在授权范围内行使代理权，禁止无代理权、超越代理权或者代理权终止后继续以公司名义对外签订合同。 第四章 合同的订立第十七条 合同订立前，经办部门起草合同初稿，应对合同对方当事人的主体、资信等情况审慎调查，防止恶意磋商、合同诈骗、自始履行不能等情况发生。第十八条 合同谈判分阶段进行，前期应收集有关情报、资料及相关政策法规，进行可行性分析，设计合作方案，商定合同的基本条款；当事人之间应反复协商，形成合同文本。 第十九条 合同的起草(一) 合同应当优先采用国家或者行业制定的合同示范文本；没有示范文本的，应本着平等互利的原则通过谈判协商确定合同文本。 (二) 合同语言应符合下列规定1. 为防范市场风险及法律纠纷，合同文本要具有可执行性，须明确体现所约束的事项，并根据业务运作的实际情况明确界定双方的权利和义务；合同文本表达应当规范，用语力求简洁、准确，不存在歧义。2. 格式化合同文本中预留的价款及金额空格必须填满（无数据填写的空格必须划掉“/”或注明“以下空白”）。3. 合同当事方的名称应当使用营业执照或者身份证件所登记的法定称谓。(三) 合同一般包括以下基本内容：合同各方名称、住所、标的、价款及金额、付款方式、履行期限、履行地点和方式、双方的权利和义务、违约责任，合同的解除、变更条件、合同有效期以及解决争议的方法等。第二十条 合同起草的注意事项(一) 建设合同须包括：工程范围、建设工期、中间交工的开工和竣工时间，工程质量、工程造价、技术资料交付时间、材料设备的责任，拨款和结算、竣工验收、质量保修和质量保证期间；(二) 采购合同须包括产品名称、技术标准和质量、数量、包装、运输方式及运费承担、交货期限、地点及验收方法、价格、违约责任等；(三) 对于有质量保证和保修期的，应该有保证金以及保修期间事宜的约定；(四) 签订合同时，力争纠纷由我方所在地法院管辖。第二十一条 合同的审查依据独立性原则，合同审查分为业务审查和法律审查。业务审查由业务部门和财务部门负责。法律审查由法务人员负责。（一）业务审查的内容主要包括：1、业务是否符合监管规定及公司的管理办法；2、合同当事人是否具备开展相应业务的资质； 3、业务是否符合决策部门的决策意见；4、业务条款能否接受及业务风险是否可控；5、业务部门认为需要审查的其他内容。（二）法律审查范围包括：1、审查各部门报送的合同并出具法律意见； 2、对业务经营以及资产处置中的问题进行法律论证，出具法律意见；3、其他需要法务人员审查的合同及法律文件。4、各方当事人是否具有签约主体资格；5、内容是否违反法律法规及相关规定；6、法律要件是否齐备；7、当事人权利义务关系是否明确、具体，条款之间是否存在冲突、是否有歧义;8、合同条款是否有效维护公司合法权益；9、其他需要审查的内容。（三）提交法律审查的合同原则上应符合下列要求：1、业务主管部门对合同进行了业务审查，并形成明确意见；合同内容涉及事项超过业务主管部门权限的，需有提供决策部门领导的审批意见；2、签订合同前已经开始履行的，实际履行的风险由业务主管部门负责；3、合同是外文文本的原则上已附对应的中文文本；4、视业务需要附背景情况说明；5、需要同时附送的材料完备；6、经法律审查的合同，因合同条款出现较大改动再次送法律部门审查时，应附此前出具的法律意见及相关书面说明。7、法务人员应就合同是否存在法律风险，以及相应的防范、处理措施等出具法律审查意见：对于违法违规的，应提出明确的修改意见，业务部门应予采纳；对于明显有悖于公平合理原则、特别是不利于保证公司权益的，应明确指出可能对公司造成的损害；对于潜在的法律风险，应予提示。第二十二条 重大合同的审批必须填写合同审批单，报审阅人审批。第二十三条 合同审批权限(一) 一般情况下，。(二) 一般重大合同，。(三) 下列合同由董事长审批合同金额超过 100 万元；投资 1000 万元以上的合作、合资协议；其它涉及公司重大资产处理的事项。第二十四条 合同的审批(一) 合同报批前，经办部门应当对合同事项进行评估，保证相关的交易方式、交付条件等具有可操作性，保证合同的真实性、完整性及经济合理性。(二) 合同审批实行“一合同、一审批”原则，每份合同应单独履行一次审批。(三) 经办部门报批合同，应如实说明公司合同利益及其他与签订合同相关的情况。紧急合同审核，经办部门应与相关部门提前沟通。(四) 法务人员和财务部及相关业务部门应在职权范围内对合同出具独立专项审核意见并对所提出的审核意见负责。 公司所有合同必须经过法务和财务的审核。第二十五条 经办部门向有关部门提交合同审核时，应预留12 个完整工作日供其审核。特殊合同可延长至5日，重大复杂合同可延长至10日。第二十六条 合同审批过程，经办部门需修改合同内容的，应重新提请审核，审核期限重新计算。第二十七条 合同对方当事人履约能力或资信状况有瑕疵的，不应与其签订合同；必须签订合同的，应要求其提供有效的担保，并对担保人及担保方式进行必要的审查。第二十八条 合同审批完毕同意签订的，由经办部门负责组织签订。当出现新情况直接影响签订合同或导致签订合同可能损害公司利益的，经办部门应中止签订合同，同时向合同审批人报告，由合同审批人处理。第二十九条 合同必须采用书面形式订立。签订合同时，应要求对方出示法定代表人的证明书，如由代理人签订的，应出示授权委托书，并将对方营业执照副本、资质证明（核对原件，留存复印件）和法定代表人的证明书、授权委托书列为合同附件保存。签订合同原则上应由对方先行或双方同时签字盖章。单份合同文本达二页以上的须加盖骑缝章。第三十条 禁止合同履行在先，签订在后的行为。第五章 合同的履行 第三十一条 合同履行涉及公司多个部门或其他下属单位的，经办部门应当及时、准确地向有关部门或公司发出合同履行协助通知，告知合同履行时需要协助的内容，有关部门应积极配合。第三十二条 合同依法签订生效后，承办人应及时检查、了解履行情况，并向经办部门负责人汇报。第三十三条 承办人发现对方不履行或不完全履行合同时，应在法定、约定或合理期限内以法定、约定或其他书面方式向对方提出异议。收到对方履行异议时，承办人应在法定、约定或合理期限内以法定、约定或其他书面方式予以答复。第三十四条 经办部门向对方提出异议的文件和对对方提出异议的答复文件须经法务人员审核，并由经办部门合同管理员备案。第三十五条 对方出现下列情形之一的，合同经办部门可提出中止履行合同：(一) 经营状况严重恶化；(二) 转移财产、抽逃资金，以逃避债务；(三) 丧失商业信誉；(四) 有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。中止履行合同应经法务人员审核，报合同审批人批准。第三十六条 当事人应当按约定全面履行合同。如因我方原因导致合同不能履行或不能完全履行的，承办人应当将有关情况及时向所在部门负责人、合同管理员和法务人员报告，同时采取补救措施，减少损失。第三十七条 遇有不可抗力等影响合同履行的因素时，承办人应当及时将有关情况向所在部门、法务人员报告，并于不可抗力事件发生当日或3 日(含本数)内以书面形式通知对方，同时收集有关证据。第三十八条 合同订立后，不得因经办部门或承办人的变动而影响合同履行；在合同履行过程中，经办部门或承办人变更时，应办理交接手续。第三十九条 合同履行完毕，承办人应将协议书、合同书、各类票据、书面字据、对方的营业执照复印件、代理人授权委托书等合同文件及时移交合同相应部门管理。第六章 合同的变更、解除 第四十条 合同在履行过程，非法定或约定情形需变更或解除合同的，应与对方协商一致并签订变更或解除协议。第四十一条 出现以下情形之一的，应及时行使合同解除权：(一) 因不可抗力致使不能实现合同目的;(二) 在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;(三) 当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行;(四) 当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;(五) 法律规定或合同约定行使解除权的其他情形。第四十二条 变更、解除合同的审批权限和程序，与合同订立的审批权限和程序相同。第四十三条 我方向对方发出的中止合同、解除合同、质量异议及声明对方有其他违约的通知，应书面送达对方，由对方签收后我方应将签收资料归案保存；对方拒不签收的，须采用其它方式送达，并保留证据。第四十四条 一方未按期限履行合同的，承办人应向经办部门负责人汇报，主动追索债权，避免出现坏帐、死帐等情形；同时经办部门应及时与法务人员沟通，出具处理法律意见，减少可能出现的诉讼。第七章 合同纠纷的处理第四十五条 当合同发生纠纷时，经办部门应及时向公司分管领导汇报，听取法务人员的意见。采用协商、调解方式解决的，应依合同签订程序签订书面协议；协商或调解不成的，可依合同约定选择仲裁或诉讼方式解决纠纷。法务人员可根据情况，提出是否需外聘法律机构的建议，公司决定外聘法律机构的，由法务人员负责办理。第四十六条 纠纷发生后，承办人应及时向所在部门、合同管理员和法务人员递交合同纠纷说明，同时应迅速收集下列有关证据(原件或复印件)：(一) 合同文件(包括变更、解除合同的协议、电报、电传、传真、信函、图表、视听资料、广告、授权委托书，介绍信及其他有关资料等)；(二) 验收、发票等有关票证票据；(三) 货款的承付、托收凭证、完税凭证、有关财务账目；(四) 质量标准的法定或约定文本、封样、样品、鉴定报告、检测结果等；(五) 证人证言；(六) 其他证据材料。第四十七条 纠纷处理完毕后，由法务人员负责向法定代表人或法定代表人授权的领导报告。重大合同的纠纷处理，法务人员应随时报告进展情况。第四十八条 双方已签署的解决合同纠纷协议书、仲裁机关的调解书，仲裁裁决书及法院的调解书、判决书，在正式生效后，经办部门应督促该文书的履行。第四十九条 对方当事人在规定期限届满后没有履行调解书、判决书及仲裁书等规定义务的，经办部门应及时通知法务人员，由法务人员代表公司依法向人民法院申请强制执行。第八章 合同监督第五十条 经办部门应自觉接受公司办公室对合同管理工作的监督、检查、指导。 第五十一条 合同管理采取可追溯原则，原合同经办部门负责人、合同承办人职位调动的，应对其执行管理原合同期间的职务行为承担责任。第五十二条 有下列情况之一，给公司造成损失的，按情节轻重，由公司对经办部门、承办人及相关法务、财务等相关人员进行责任认定并予以相应处分；违反国家法律，给公司造成重大损失的，移交司法机关处理：1. 未按本办法签订合同的；2. 未完全、完整按已经批准的文本内容签订合同或擅自修改文本内容的；3. 签订有重大缺陷或无效合同，导致公司损失的；4. 未依法律和本办法变更或解除合同，导致公司损失的；5. 丢失合同文本及相关文件的；6. 提供虚假资料的；7. 超越授权或滥用授权签约的；8. 发生纠纷后，隐瞒或不及时向有关部门汇报或不及时采取措施并造成公司损失扩大的；9. 有关法律性文件未经审核的；10. 在合同签订或履行当中，与对方或第三人恶意串通或收受贿赂的；11. 未按本办法执行的其他情形。第九章 合同归档管理第五十三条 合同签订后，合同承办人应按规定对其经办的合同进行收集、整理、预立卷。第五十四条 合同履行过程中形成的各种单据、凭证和其他相关材料都须附于预立卷内。第五十五条 预立卷须按公司保密要求确定合同的密级并采取保密措施，密级标注于合同正本的封面。第五十六条 公司对外签订合同应该统一编号，建立合同台账。（一）编号规则（合同第一页右上角）：（XXX） XX- XXXX- XXX .XX 公司代号 合同类别代号 年号 顺序号 补充协议序号例如：（WX）CG-2018-001.1（二）台账规则（财务部据实建帐Excel）：合同项目名称、公司代号、合同类别、对方单位名称、年号、顺序号、补充协议序号、合同金额、合同总额、内容摘要、履约期限、承办人、审批人、盖章时间、备注。第十章 附 则 第五十七条 本办法从2018年6月X日起施行。第五十八条 本办法由集团办公室负责解释。附件1、合同审批表2、合同用印审批单3、合同办理及审批流程图4、公司代号和合同分类表5、合同付款审批流程图附件1 合同会签表合同编号： 相关审批人审核内容 合同名称承办人/发起部门意见意向合同起稿 年 月 日分管负责人审核意见 事项审核 年 月 日财务总监审查意见涉税风险或及资金角度审查 年 月 日法务审核意见法律角度 年 月 日董事长助理审核意见 价格、事项核实 年 月 日总经理审批意见全面事项审批 年 月 日总裁/副总裁审批意见全面统筹审核年 月 日董事长审批意见年 月 日附注：1、合同会签表时限三个工作日内完成。 2、盖章后送一份原件到办公室存档，留一份财务备案。 3、10万以上合同价格提前报董事长批准再拟合同。备注：原则上，该表由总经理做最终审批意见；但属于标的超过人民币 10 万元的预算外事项的合同，涉及公司股权转让的合同，以及涉及公司对外担保的合同，报董事会做最终审批意见。附件2：合 同 用 印 审 批 单项 别用印日期 年 月 日用印部门用印人合同概要对方单位用 印 数分管负责人审核负责人批准附件3合同签订流程图流程图说明部门相关表单文件合同起稿并负责审批流程业务单位各部门合同会签表事项审核分管领导合同会签表涉税风险及资金角度审查、法律角度财务总监/法务合同会签表价格、事项审核董事长助理合同会签表全面事项审批总经理合同会签表收到由内部法务、财务总监、总经理共同审查过的对外签订合同（除法律顾问劳世全起草以外）财务部门、行政部门合同会签表 盖章及存档本流程图适合涉外签订的合同，涉及工程类有关合同须加工程项目负责人或分管领导审批。附件4公司代号和合同分类表一、公司代号公司名称代 号二、合同分类序号合同名称代 号备 注123456789其它合同(计划外）QT附件5合同付款审批流程图主流程责任方配合方备注付款审批申请经办部门审核财务部门审核批准支付承办人由承办人办理审批手续，填报用款审批报销单。经办部门负责人经办人财务部门负责人/ 指定专人经办人财务支付条件符合性审核。总经理/董事长或其授权代表经办人总经理/董事长可年度一次性授权某主管领导批准某些范围内的合同付款。财务管理员经办人