计算机服务技术框架采购协议(服务)-渠道营销.doc

杭州XX通信技术有限公司框架服务协议

于2014年[1]月[2]日由以下两方签署：

[杭州xx通信技术有限公司]，一家根据中华人民共和国(“中国”)法律成立和存续的公司，注册地址位于[x]；

及

[服务商]，[上海xx信息科技有限公司]，一家根据中国法律成立和存续的公司，注册地址位于[ ]

鉴于，

1、杭州xx技术是服务渠道的运营管理专家
2、服务商是一家在履行[ ]服务合同方面具有丰富经验的公司；

因此，双方同意如下：
1 服务及报酬

服务商应向杭州xx通信技术提供经双方共同签署之【工单】（“工单”）中所规定之服务（“服务”）。未经杭州xx技术事先书面同意，服务商不得使用任何在服务商开始提供服务之日期前24个月内曾全职或兼职受雇于杭州xx技术之任何个人为杭州xx技术提供服务。杭州xx技术应向服务商支付工单中规定之报酬。付款日期依相应工单中规定。杭州xx技术应于收到支付通知后60日内付款，但不早于该等支付通知到期之日。杭州xx通信技术无任何义务为签署工单前提供之任何服务而支付报酬。而且，若服务商就服务出具支付通知迟于相应费用应付之日后180日，则杭州xx技术无义务就该等服务向服务商支付报酬，除非在相应之工单中有相反规定。付款将邮寄至工单中规定之服务商地址，除非服务商为收款指定了不同的邮寄地址。服务商保证，其在本协议项下因服务而向杭州xx技术之收费不高于其在正常情况下因类似服务而向其他客户之收费。

2 履行时间

服务商将于工单中规定之时间开始工作，并于工单中规定的日期之前结束工单中规定的工作。服务商于签署本协议和接受工单之时即同意工单内为其中描述之任务所规定的时限是合理的。在本协议项下，时间至关重要。杭州XX技术接受服务商迟延或其他不充分履行之义务，并非放弃其于此后要求按时履行或严格按本协议履行之权利。

3 延误

服务商应尽最大努力减少任何可能妨碍其按时履行本协议项下一项或多项要求之延误。当任何延误对服务商按照本协议之规定按时完成其责任已经或将要造成不利影响时，服务商应及时通知杭州XX技术，并说明预期延误时间、延误原因、为防止或减少延误而建议或已采取之措施、以及实施该等措施之时间表。XX技术有权决定服务商未能提供该等通知是否应导致某项延误被视为不可原谅之延误。若某项延误系由于合理的、不可预见、并超出服务商合理控制之情况导致，则该等延误应被视为可原谅之延误。任何其他延误均应被视为不可原谅之延误。实际成本或费用超出第1条所规定之报酬及工作停顿均不应构成本条或其他条款所规定的可原谅之延误之根据。

4 服务商声明并保证：

就将于本协议项下提供之服务而言不存在实际或潜在的利益冲突。服务商声明，服务商毋需为履行本协议而违反任何关于对他方之专有信息保守秘密之协议或义务。在履行服务商于本协议项下义务之过程中，无论服务商或其雇员或代理人均不会交予XX技术任何被视为机密或专有之他方材料或文件，亦不会使用该等材料或文件，除非服务商已就拥有和使用该等材料而取得该方之书面授权、及XX技术在知情前提下之同意。
4.1 其将充分遵守任何及全部适用之法律、规范、政府法规。服务商进一步保证，其将充分遵守全部相关之出口法律。
4.2 服务将达到专业级质量水平，且服务之实施将符合普遍接受之行业标准。
4.3 服务商需向杭州xx通信技术公司提供源代码光盘。

4.4 其将视用户数据为本协议项下之保密信息，并将仅按本协议和杭州xx技术政策之授权而接触、使用和披露用户数据。“用户数据”指直接或间接由杭州xx技术自其服务之用户处收集而来之信息。用户数据包括与任何用户话路或对杭州xx技术服务的使用有关的个人登录文件或登录文件之集合。用户数据亦包括个人识别信息，即可直接联系到某个具体个人或实体之信息，如姓名、地址、电话号码、电子邮件地址，或关于某项可直接联系至某个用户的活动的信息，如IP地址或cookie信息。

4.5 即使杭州xx技术已按照第5条接受服务商之工作，若本协议项下提供之服务不符合本协议中之保证或其他适用之保证，则杭州xx技术可选择，(i)要求服务商修正任何存在瑕疵或故障之项目，对此杭州xx技术不需支付费用，或(ii)自行修正存在瑕疵或故障之项目并向服务商收取该等修正之费用。前述救济系对法定的、衡平法上的、或本协议所规定的所有其他救济之增加，不应被视为具有排他性。对由于服务商或其工作人员或其他代理人使用或采用的方法或材料而对杭州xx技术场所或杭州xx技术场所内之材料或财产造成的所有损坏、划痕或毁损，服务商应自行承担费用迅速修理或更换。

5 接受工作

杭州xx技术将按照工单中规定之接受标准接受或拒绝接受服务或任何应交付成果。

6 委托、分包和让与

6.1
未经杭州xx技术事先书面授权，服务商不得将其责任委托或将其在本协议条款下履行之工作分包。服务商之任何委托或分包——包括根据第6.4条款之委托——均不能解除服务商于本协议项下之责任。
6.2
服务商将要求接受其委托者或分包商书面同意本协议之条款与条件。
6.3
无论有任何委托或分包，服务商仍对杭州xx技术负有实施本协议项下服务之责任，并仍将继续受本协议条款与条件之约束。
6.4
杭州xx技术可以随时通过书面通知服务商而将其在本协议项下之权利或义务出让或委托。经杭州xx技术事先书面同意，服务商可出让其在本协议项下之权利。

7 保险

于本协议期间，服务商将按照行业标准为所提供的服务在适当水平保持通常及习惯的保险。

8 遵守法律

服务商应遵守所有适用的法律法规（包括但不限于有关工资、福利、责任/保险、公平雇佣实践、进口及出口控制、海关、环境、电信、知识产权、互联网信息服务、或运输的法律法规）、以及有关服务商提供之工作人员的劳资关系的任何及全部其他规定（包括但不限于向提供服务之服务商雇员提供其应得的报酬和福利、以及可能适用的健康和残障福利），并独立承担全部守法之责。应杭州xx技术之要求，服务商应向杭州xx技术（或杭州xx技术之第三方供应商）提供表明服务商遵守该等政府法律或要求之文件。在给予合理的通知后并在合理的条件下，杭州xx技术有权查看和复制任何有关服务商守法情况之记录。

9 进入杭州xx技术场所

当服务商处于杭州xx技术场所时，服务商将保持严格的工作纪律，并应遵守杭州xx技术场所与服务商提供服务相关之政策、程序和计划。若在服务商处于杭州xx技术场所期间发生任何导致人员伤病之事故或其他事件，服务商应立即通知杭州xx技术。应杭州xx技术要求，服务商应向杭州xx技术提供文件，以充分说明该等事故、伤病及已采取的预防类似事件之措施。

10 独立订约人

服务商履行本协议系作为独立订约人行事，服务商及其雇员均非杭州xx技术之雇员、代理人或员工。除在本协议中有明确规定外，杭州xx技术不对服务商或其雇员给予指示、监督或控制。

10.1

服务商应履行所有与完成服务有关的管理责任，包括但不限于保持人员和时间记录、处理每周工资结算、提供全部责任保险、及应要求与杭州xx技术管理人员开会对服务进行讨论和详细说明。服务商应独立负责向其人员支付报酬及提供福利。服务商应为派予杭州xx技术之全部服务商人员支付并申报政府预提之所得税、社会保险税费、失业保险、以及适用于该等由服务商雇用之人员的其他必要的收费、手续费或福利付款。服务商应独立负责支付该等临时聘用工作人员有权享受之任何健康、福利、残障及可能有的其他雇员福利。

10.2

服务商认可并同意，任何提供服务之服务商人员均仅系、并应全部仅系服务商之雇员，而未祈望或有权享有杭州xx技术雇员之报酬、股权或任何其他福利。本协议中任何内容均不得被解释或理解为在杭州xx技术与服务商、其任何雇员或代理人之间创设或订立雇主与雇员关系。

11 对于应交付成果之权利

11.1

所有由服务商、其雇员或代理在本协议期间构思、准备、制作、发现、或生产的、与杭州xx技术业务存在任何联系之软件（包括修改及文档）、产品、发明、文件、作品、以及其他材料，包括但不限于工单中规定之交付成果（统称“应交付成果”），均为杭州xx技术独占且排他之财产。

11.2

服务商同意，在适用法律许可之限度内，应交付成果系雇佣作品，所有应交付成果之著作权、专利权、商业秘密、商标权及其他知识产权（“知识产权”）均归杭州xx技术所有。若任何应交付成果不具备作为雇佣作品之资格，则服务商特此向杭州xx技术让与对应交付成果之全部权利、利益和权属、以及全部知识产权及其延伸与续展，且不收取任何额外对价。服务商同意，若杭州xx技术提出要求，服务商将签署让与杭州xx技术对应交付成果之该等权利的书面文件、以及对杭州xx技术有用或必要的其他文件或文书，以建立、保护、完善、或执行其对应交付成果之知识产权。若服务商未能应杭州xx技术要求迅速签署和送达该等文件和文书，则杭州xx技术在此被授权和任命为服务商之实际代理人而作出、签署和送达任何及全部该等文件和文书，各方理解该等权力关系到切身利害。

11.3
服务商特此同意，无论任何时候均不会主张——或在其他情况下则应放弃——任何服务商对应交付成果可能享有之“人格权” ，且服务商特向杭州xx技术转让其中全部人格权。

11.4

此外，服务商同意，若在其实施服务过程中，服务商在本协议项下所开发之应交付成果中并入归服务商所有、或服务商在其中享有利益之任何发明、改进、发展、概念、发现或其他专有信息（“既有财产”），则(a)服务商应于将该等既有财产并入应交付成果之前书面告知杭州xx技术（包括在适用之工单中指明该等既有财产）；(b)，杭州xx技术在此被赋予并应享有对既有财产的知识产权项下使用、复制、修改、展示、实施、分许可及传播的非排他的、免费的、永久性的、不可撤销的全球性许可。若未取得杭州xx技术事先书面允许，服务商不得将任何归第三方所有之发明、改进、发展、概念、发现或其他专有信息并入应交付成果。

12 保密信息

服务商同意，在本协议期间及其后均将全部保密信息视为杭州xx技术之保密信息。“保密信息”系指服务商接触到的、与本协议项下之服务有关的全部信息和资料，包括但不限于，(a)全部应交付成果，(b)全部软件、文档、财务、市场及客户资料和其他商务信息，以及(c)任何其他标明为机密、或其披露之具体环境使人合理地认为其为机密之资料或信息。服务商同意，仅为提供本协议项下服务之目的而使用在本协议项下收到之保密信息。服务商将不会复制任何保密信息，除非该等复制系提供本协议项下服务所需、并限于所需限度内。服务商将不会向任何第三方披露或提供保密信息，除非获得杭州xx技术之特别书面授权。提供予服务商之全部保密信息均持续为杭州xx技术独占之财产。服务商进一步同意，全部保密信息及其自杭州xx技术收到之其他信息，包括任何形式之全部副本，均应于适用之工单或本协议完成或终止时归还杭州xx技术。并且，服务商将促使其实施本协议项下服务之雇员、代理人和分包商在提供服务之前即受限于限制性不逊于本协议所规定之保密义务的保密协议。

13 责任限制

除侵犯或盗用杭州xx技术之知识产权、违反第12条保密条款、及第15条损害赔偿条款以外，任何一方对任何间接的、特殊的、附带的、伴随发生的、示范性的或惩罚性的赔偿均不承担责任，包括但不限于损失的数据、损失的利润、或获取替代产品或服务而发生的成本，无论其缘由和基于何种责任理论、包括但不限于合同和侵权（包括产品责任、严格责任和过失），亦无论该方是否已经或本应了解或被告知发生该损害之可能性，即便本协议所规定之任何有限救济不能达到其实质目的。在任何情况下杭州xx技术因本协议产生之责任均不应超过杭州xx技术在本协议项下已经向服务商支付之净额。双方同意本第13条反映了对风险的合理分担。

14 可用记录

服务商应保存完整详细的会计记录、往来函件、指令、备忘录、收据、具体说明、凭证和与服务有关之类似资料。该等会计记录的准备和保持应基于并始终适用公认会计准则。在服务完成后5年内，若杭州xx技术提出要求，在该等要求提出后一段合理的时间内，即应在合理的地点并于正常办公时间向杭州xx技术或杭州xx技术授权之代表提供所有该等记录。

15 赔偿

对于杭州xx技术发生的与以下事项有关或由其导致之任何及全部损失、责任、损害赔偿、索赔要求、诉讼、诉由、判决、成本或费用（包括法庭费用和合理的律师费），服务商应对杭州xx技术及其管理人员、董事、雇员、关联实体和客户给予赔偿、为其抗辩、并使其免受损害：(i)任何第三方主张本协议项下服务或服务商或其雇员或代理人准备或制作之应交付成果侵犯或盗用该第三方之知识产权，(ii)服务商违反本协议中之任何承诺或保证，(iii)服务商或其雇员或代理人的过失、故意不当行为、欺诈、不实声明或违法行为，(iv)服务造成的任何财产损失、人身伤害或死亡，或(v)任何法庭或政府部门判定服务商或实施服务的任何协助者、代理人、雇员或工人对杭州xx技术而言并非独立订约人。关于该等赔偿，杭州xx技术将(a)迅速书面告知服务商该等权利主张并赋予服务商对抗辩及所有相关和解谈判之控制权；(b)与服务商合作并由服务商承担费用就该等权利主张予以抗辩或和解；但前提是，若任何和解给杭州xx技术造成任何进行中的责任、损害或不利影响，且可合理地认为该等义务、责任、损害或影响系实质性的，则进行该等和解须取得杭州xx技术之书面同意。关于任何该等权利主张，杭州xx技术均可自行承担成本和费用派其自身律师出席所有公开的互动和实体性谈判。

16 终止

16.1 为便宜而终止

杭州xx技术可于任何时候通过提前至少10日向服务商提供书面通知而终止本协议或某工单。服务商可在以下二者中较晚之时间终止本协议：(i)杭州xx技术接受工单中之任何服务，或(ii)服务商书面通知杭州xx技术服务商终止本协议之意图后30天。

16.2 因违约而终止

若服务商有下列情形，则杭州xx技术以书面通知即可立即全部或部分终止本协议：(i)未能在工单中规定（或经书面变更指令或修正协议延展）之时限内履行服务，但可宽宥之延误不在此限；(ii)未能按照第3条更换或修正存在瑕疵之项目，或由于可宽宥之延误以外的原因而未能取得进展以至威胁到按约履行；(iii)盗用或侵犯杭州xx技术知识产权或违反第12条（保密）；(iv)违反本协议项下任何实质性条款和条件，且未能在收到就此之书面通知后30日内补救该等违约；或(v)无力偿还债务，或为债权人之利益而进行让与或类似的、证明其无力偿还债务之转让，或被提起或允许提起任何形式之破产或接收程序，或被提起任何破产法下之申请、且该等申请未能在备案后60日内被驳回，或就其业务或财产或其中任何部分已任命被信托人、财产管理人或托管人。

16.3 终止之效力

对于在终止前履行之服务，杭州xx技术应向服务商支付服务商合理因实际履行的工作而发生的成本和费用；但前提是，杭州xx技术可于应向服务商支付之任何款项中抵扣杭州xx技术发生的、与按上文(b)条款之终止有关的成本。除提供进一步服务及为服务支付报酬之义务被终止外，本协议之条款和条件在本协议终止后继续有效。

17 修改

本协议不得修改，除非由杭州xx技术和服务商书面作出。

18 检验

杭州xx技术有权在合理的时间和合理的条件下对服务商履行本协议项下服务进行检验。在本协议项下之服务结束后，杭州xx技术有权进行杭州xx技术认为可取之最终检验和测试。

19 使用杭州xx技术资源

服务商同意，使用杭州xx技术资源须严格地为履行本协议项下服务之目的。若服务商对杭州xx技术资源进行任何未经授权之使用，则杭州xx技术有权立即终止本协议而毋需进一步向服务商支付款项。在该等终止后，杭州xx技术未放弃任何由于未经授权使用杭州xx技术资源而产生的可能的法律行动。

20 招募雇员

服务商同意其不得在服务商履行本协议项下服务期间及服务履行结束后90日内延聘、分流或招募任何杭州xx技术雇员。

21 通知

任何本协议项下要求的或允许的通知、要求、需要、共识或其他沟通应以书面形式且仅在按照下述方式被当面递交或通过传真或通过挂号信发送后方被视为已经发送：

如果发给杭州xx技术：

如果发给卖方：[上海xx信息科技有限公司]

或发送给双方可能书面通知另一方的各自地址和传真号码。

22 无弃权

若本协议任何一方未能对另一方违反本协议条款之任何行为提出反对或采取积极行动，该方不应被理解为放弃追究该等违约行为，或放弃追究任何未来之违约行为或后续不当行为。

23 可分割性

若本协议中任何条款在适用法律下被视为无效或不可执行，本协议应被视为可予分割，以使该等条款及同等内容不发生作用，但前提是本协议中其余条款应有效并具有约束力。

24 先例

若本协议之明示条款与工单存在冲突或不一致之处，则本协议之条款应取代工单中之该等冲突条款。

25 语言

所有与执行本协议或任何合同的有关文件及交流均应用中文。任何英文的翻译对相关文件的理解不具影响。

26 Governing Law.

本协议、具体采购协议及任何合同均应被中华人民共和国的法律所管辖和解释。

任何有关本合同的争议、歧义和疑义首先应由双方友好协商解决. 该友好协商应在合理时间内进行。 如协商不成， 任何一方可将 其提交中国国际经济贸易仲裁委员会并按其当时有效的仲裁规则进行仲裁。根据其仲裁规则指定仲裁庭由三(3) 名仲裁员组成，仲裁地在北京。仲裁裁决将是终局的并对双方具有约束力。如有必要, 任何一方可向有管辖权的法院申请仲裁裁决的执行，其方式与法院的判决的申请执行相同。

27．协议的期限：自本协议生效之日起至【2016】年【12】月【31】日为止。本协议期满前【60】天，双方可以商讨协议的延期事宜，如双方达成一致，可以签署补充协议将本协议的期限延长

鉴此，双方由其正式授权之代表于生效日签署本协议，以昭信守。

Hangzhou Utry Communication Technology Co.,Ltd.
Contractor: [Insert name of company.]

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