股东合作协议书样本.doc

协 议 书实际出资人(以下简称甲方)： 身份证号 名义出资人(以下简称乙方)： 身份证号 经甲乙双方和谐协商，就甲方以乙方名义投资设立 公司(以下简称目的公司)事宜达成协议如下，以便双方遵照执行：一、目的公司基本情况l、目的公司系出资人向安阳市工商行政管理局申请设立的 有限责任公司，地址： 注册资金为人民币 元，公司资料中记载的股东为： 。2、目的公司以乙方名义出资 元。占 公司 的股权，但实际出资人为甲方。甲方作为实际出资人，实际已向 公司出资人民币 万元。3新设目的公司由乙方 自愿接受甲方 委托，以显名出资人即名义股东之身份，登记于 公司章程、股东名册以及其他工商登记材料中。乙方 名义上在 公司出资比例为 ，并自愿接受甲方委托担任 公司名义上(法定代表人或股东)。二、股东形式和出资来源1、甲乙双方一致确认，甲方作为 公司的实际出资人，拥有对 公司的投资权利和实际股东权利，为 公司的隐名出资人、实际投资人、实际控制人，对 公司对外经营行为产生的投资风险，以对 公司的出资额为限对外承担有限责任，并承担作为股东应尽的所有义务，同时绝对自主地享有对 公司的利润分派权、支配权和所有权。2、甲乙双方一致确认，乙方接受甲方委托，以个人名义成为 公司名义上 比例的出资人和股东，为 公司的显名出资人和挂名股东。乙方不对 公司的经营投资风险承担责任同时也对 公司的利润分派不享有任何分派权、支配权和所有权。3、甲乙双方一致确认，乙方持有的 公司 的股份的出资资金均来源于甲方。乙方没有对 公司实际投入任何以货币或实物形式反映的等价资本金。三、公司具体经营事务的管理、决策1、控制和最终决策的权利。甲方具体参与、管理公司的各项经营事务，并实际行使股东各项权利。2、乙方作为公司的显名出资人和挂名股东，不负责公司的具体经营事务。也对公司的经营无最终决策权利。只是在该公司被聘为一般员工时，按有偿劳动使用。乙方对公司及其他股东，应当披露其与甲方之间的关系，使公司及其他股东认可甲方实际行使股东权利。四、甲乙双方的权利、义务(一)甲方权利、义务权利(1)甲方享有公司中乙方名义下的各项实际股东权利，涉及但不限于公司的经营决策权利和利润分派权利。(2)甲方有权随时根据公司的经营情况，随时调整公司中乙方名义下的股权比例，涉及但不限于股权的增减持、公司的增资扩股、合并重组、分立、解散、清算等事宜。（3）在认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权随时依法解除对乙方的委托，并有权规定乙方将所持的显名股东权无条件的过户至至甲方或甲方指定的第三人。 (4)甲方有权通过乙方显名股东身份，召开股东会并作出股东会决议。义务(1)甲方有义务完毕对公司的出资，保证资本金到位。(2)甲方对公司的经营风险和投资风险独立承担责任。(3)甲方应当保证公司各项经营行为的合法性，以实际控制人身份对公司各项经营事务承担最终法律责任。(4)甲方规定乙方配合作出股东会决议或者行使股东权利时，应当予以提前告知。(5)因甲方行使股东权利时，导致乙方发生必要费用的，由甲方承担。 (二)乙方权利义务权利(1)乙方有权规定甲方合法经营，不得因甲方非法经营导致乙方承担责任有权拒绝甲方规定签署违法文献。(2)乙方在按照甲方规定行使股东权利所产生的必要费用，有权规定甲方承担。(3)乙方不承担公司的投资风险，也不承担公司的法律风险。如对外因甲方行为导致公司的显名股东即乙方需要承担责任或者导致损失的，应当由甲方承担，如乙方实际发生损失，可以向甲方追偿。(4)乙方担任公司法定代表人或股东期间，如因甲方行为导致公司法定代表人或股东即乙方须对外承担贵任或者导致损失的，应当由甲方承担，如乙方实际发生损失，可以向甲方追偿。义务(1)乙方完全认可甲方的隐名出资人、实际投资人、实际控制人身份，完全认可甲方实际行使股东权利。乙方对公司、其他股东明确甲方的实际股东地位和身份。(2)乙方作为名义股东不享受和不参与公司的利润分派，乙方也不在公司领取工资、奖金，只领取挂名报酬。但乙方以一般员工身份被聘使用时，进行相应工资、奖金结算。(3)乙方不参与公司的具体经营决策事务，不参与公司管理。(4)乙方应当按照甲方规定，在必要时配合在相关股东会决议签字，配合办理工商登记手续，配合以名义股东身份的对外活动，同时乙方应当对上述事务予以严格保密。(5)乙方不得对外宣称自己为公司的实际股东和实际出资人，未经甲方批准，不得擅自以此身份对外签订任何协议。乙方不得运用公司显名股东身份对外牟取私利，不得运用该显名股东身份从事对公司存存任何竞争性或者损害性的行为。(6)未经甲方批准，乙方不得将其名义所持股权及收益擅自进行转让、质押或者对该股权施加其他财产承担。(7)因乙方自身债务或者其他行为，导致乙方在公司持有的名义股份以及收益被查封、冻结、拍卖、变卖或者转让的，甲方有权向乙方追讨所有损失。(8)乙方应当积极维护公司的商誉以及甲方声誉，不得作出任何对外也许诋毁和损害公司商誉以及甲方声誉的行为。(9)服从甲方实际出资人的安排，对其名下股权进行调整，涉及退出、增持、减持以及转让、质押等。五、协议终止以及违约责任1、本协议因下述因素终止：(1)公司解散、破产、清算、注销、吊销的终情形(2)甲、乙任何一方死亡或者丧失行为能力的(3)协议任何一方耍求终止或者解除协议的(4)其他协议终止的法定情形发生的。2、协议终止后，需要将乙方显名股东持有的股份，应当重新由甲方隐名股东持有或者指定别人持有。如发生协议终止第(1)种情形的，股权不再做更替，如非因乙方原国导致，则由甲方实际承担公司终止后的一切责任；如发生协议终止第(2)种情形的，由相关继承人继续按照本协议约定的原则，将股权重新交由甲方或者甲方的继承人享有。3、如本协议由任何一方提出解除或者终止的，本协议应当解除或终止。如因一方重大违约导致对方损害的，损害方有权规定损害补偿。重大违约情形涉及：(1)因甲方的违法行为导致乙方需要对外承担法律责任或者其他经济贵任的；(2)乙方违反本协议中涉及的乙方义务条款，因乙方自身原国、乙方未经甲方授权或者批准擅自行为、不按照甲方规定签署文献、不服从甲方安排、违反保密义务等，导致甲方无法行使股权权利的，或导致公司的损害或者甲方损失的。六、保密约定除非本协议约定需要披露的情形下，任何一方不得将本协议内容向第三方披露。七、协议的变更本协议的任何变更均须双方协商后由授权代表签署书面文献才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。八、本协议于甲乙双方签署之日，立即生效。本协议一式二份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。甲方(签字)： 乙方(签字)：其他股东签字： 目的公司公章：见证方签字：年 月 日股东合作协议书订立协议各合作人：甲方： 身份证号 乙方： 身份证号 丙方： 身份证号 甲乙丙三方本着互利共赢，团结合作的精神，经和谐协商，就共同经营安阳市安捷公交驾驶员培训有限公司事宜达成如下合作协议：第一条 合作宗旨运用各人积累的市场关系、技术、资金和经营管理经验，共同经营，实现增值，利益共享。第二条 组织形式、名称、合作经营项目和范围创业初期以合作形式经营，待经营规模壮大后，注册有限责任公司。经营项目和范围： 。第三条 合作期限合作期限为 10 年，自 2023 年 11 月 1 日起，至 2025 年 10 月 31 日止。第四条 出资额、方式、期限1、 合作人以钞票方式出资，计人民币 元；占总出资额 % 合作人以钞票方式出资，计人民币 元；占总出资额 % 合作人以钞票方式出资，计人民币 元；占总出资额 %2、各合作人的出资，于 2023年 7 月 1 日以前交齐。逾期不交或未交齐的，应对未交足的差额数计付利息每日千分之一，并补偿由此导致的公司损失。3、本合作出资共计人民币 元。合作期间各合作人的出资为共有财产，不得随意请求分割。合作终止后，各合作人的出资仍为个人所有，届时予以返还，如设立有限公司，则按照订立的章程履行。4、在合作期间设立有限公司时，公司章程的所有条款必须经全体合作人一致书面批准。否则仍然遵照合作方式执行。第五条 盈余分派与债务承担1、盈余分派，以第四条约定并交足的出资额为依据，按比例分派。2、债务承担：合作债务先由合作财产偿还，合作财产局限性清偿时，以各合作人的第四条约定并交足的出资额为依据，按比例承担。第六条 入伙、退伙、出资的转让1、入伙：需认可本协议；需经全体合作人批准；准时履行本协议规定的权利义务。2、退伙：确有客观的特别困难，无法履行合作人的权利义务时可请求退伙；请求退伙需提前3个月告知其他合作人并经全体合作人一致批准；不得在合作不利时退伙；退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不管何种方式出资，均以金钱结算：未经合作人批准而自行退伙给合作导致损失的，应进行补偿。对于拒不履行本协议约定义务的，或在执行中导致重大损失无法挽回的，除补偿合作组织损失外，经其他合作人一致批准给予除名。3、出资的转让：允许合作人转让自己的出资。转让时合作人有一方面受让权。如转让合作人以外的第三人，第三人应按入伙对待，否则以退伙对待转让人。给予除名解决时，按照当时的债权债务情况，被除名人赔付损失后的多余资产予以退还。第七条 合作人会议、合作负责人及合作事务执行（一）合作人会议制度1、召集：合作人会议由合作事务执行人召集和主持，每一合作人均可根据经营情况需要建议召开合作人会议。2、时间：一般每月底一次经营总结例会，碰到重大事项时临时安排。3、表决权：每个合作人在会议中均享有表决权，除本协议另有约定外，重大事项决定应由占合作组织财产份额比例三分之二以上的合作人批准方可通过，一般事项决定由占合作组织财产份额比例一半以上的合作人批准即可。4、上述重大事项是指：(1)推举合作事务执行人；(2)增长、减少经营种类，转换经营项目，扩展业务，变更组织形式；(3)决定融资、投资、担保事项等；(4)决定合作组织的内部机构设立和财务收支计划：(5)决定合作组织的工资、奖金、福利制度；(6)对各合作人占有合作组织财产份额和利润分派比例进行适当调整；(7)新辟市场政策调整，营销价格变更或者协议承诺变更。 (二)经全体合作人决定，委托 为合作事务执行人，其权限为：1、召集主持合作人会议，对合作组织的一般事项有决定权；2、代表合作组织申办、协调、解决工商、税务、保险、银行等涉外事务；3、对外开展业务，订立采购、销售、贷款、保险和聘用等协议；4、主持平常生产行政管理、经营核算、市场开发维护和项目考察论证；5、监督各合作人的义务履行情况，维护合作组织的协议权利；6、管理合作组织的资金和其他资产，保证财产安全、完整；7、提名任免合作组织的各级经理、管理人员，拟定各级员工的报酬方案，决定一般员工的聘用和解除，制定各项规章制度；8、根据合作组织的经营规模、经营效益、管理效率，及合作执行人的工作付出量，有权规定适当调整其本人的待遇条件；9、组织执行合作人会议决定的其他事项。(三)合作事务执行人如不能认真履行上述职权，导致经济损失时，应当承担相应的经济和法律责任，涉及：1、不得挪用组织的集体资金；2、不得擅自租赁、借出或解决公司资产；3、不得私自从事对合作组织业务构成同行竞争的活动；4、不得收取业务回扣，不得擅自安排自己亲属在本组织就业；5、其他约定的条款。（四）合作事务执行人待遇规定：采用固定工资加奖励的形式，根据本地工资水平，考虑初期业务量，暂定组织负责人月工资 元，年终根据经营效益，按年度净利润的 。（五）经全体合作人决定，委托 为合作事务营销负责人，负责第一年度的学员吸取和市场开发任务，其权限为：1、以不低于组织规定的价格，独立开展营销工作，索取并保管相关单据；2、以合作组织的名义，开发新的市场，拜访、回访客户；3、按照事先约定方式，准时返还客户折让；4、及时负责催收学员的学费款。（六）合作事务营销负责人如不能认真履行上述职权，导致经济损失时，应当承担相应的经济和法律责任，涉及：1、保证第一年度学员数量不低于 名，否则自愿放弃当年的营销提成；2、对经办的学员欠款负责及时回收，缴款到组织指定的帐户；3、维护合作会议规定的学员价格，在合作组织有供应能力的情况下，不得将学员介绍给其他同行驾校。4、控制营销风险，避免人为失误，如导致经办的学费款差错或无法收回，或返还折让差错，其个人承担相应的经济和法律责任。对于已收回的学费款三日内不能缴到组织指定账户时，视为挪用解决。5、控制市场开发的公关费用和营销费用，超过合作会议规定的费用自负。(七)营销负责人的待遇：采用销售提成和基本工资的方式，会议暂定月工资元。个人吸取学员数量突破 名时，按超过部分奖励每人 元。(八)经全体合作人决定，委托 为合作事务财务负责人，无工资。其权限为： 1、审核钞票收付凭证及平常财务开支情况；2、检查监督财务制度的执行情况，向其他合作人通报财务计划执行情况；3、督促合作组织内部减少消耗、节约费用，合理使用资金，对合作组织的年度经营成本和利润进行预测，供合作人会议决策参考；4、检查监督收银人员的资金管理情况；（九）经全体合作人决定，聘用 为合作组织会计，负责：1、建立财务凭证和帐册，记录采购、生产、销售和银行和钞票管理帐；2、负责档案管理，对相关资料(如资产资料、文献、凭证、账薄、报表)进行整理、收集和立卷归档，并按规定手续报请销毁或存档；3、核算合作组织的经营效益及工资、奖金、福利费用；4、管理营业发票。其工资暂定为：每月 元，由于人为失误导致的错开发票或错帐，独立承担相应责任。(十)其它合作人的权利1、参予合作事业的管理；2、听取合作负责人开展业务情况的报告；3、检查合作帐册及经营情况；4、共同决定合作重大事项。第八条 严禁行为1、未经全体合作人批准，严禁任何合作人私自以合作名义进行业务活动。如其业务获得利益归合作，导致损失按实际损失补偿。2、严禁合作人经营与合作竞争的业务。3、严禁合作人再加入其它合作经营同行业产品。4、严禁合作人占用合作组织的资金或资产。5、如合作人违反上述各条，应按合作实际损失补偿，劝阻不听者可由全体合作人决定除名。第九条 合作的终止及终止后的事项1、合作因以下事由之一得终止：合作期届满；全体合作人批准终止合作关系；合作事业完毕或不能完毕；合作事业违反法律被撤消；法院根据有关当事人请求判决解散。2、合作终止后的事项：即行推举清算人，并邀请 中间人(或公证员)参与清算；清算后如有盈余，则按收取债权，清偿债务，返还出资，按比例分派剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合作人或第三人，其价款参与分派；清算后如有亏损，不管合作人出资多少，先以合作共同财产偿还，合作财产局限性清偿的部分，由合作人按出资比例承担。第十条 纠纷的解决合作人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有助于合作事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸文峰区法院。第十一条 本协议自订立之目起生效并开始营业第十二条 本协议如有未尽事宜，应由合作人集体讨论补充或修改。补充和修改的内容与本协议具有同等效力，记入本协议附件。第十三条 本协议正本一式肆份，合作人各执一份，合作组织保存一份入档案。合作人（签字盖章）甲方： 乙方： 丙方： 年 月 日