股份认购协议-上市公司定增.docx

xx控股股份有限公司与xx控股有限公司之股份认购协议中国 【】二xx年【】月xx控股股份有限公司与xx控股有限公司之股份认购协议xx控股股份有限公司与xx控股有限公司之股份认购协议（以下简称“本协议”）由以下各方于20xx年【】月【】日在【】共同签署：甲方：xx控股股份有限公司住所：x法定代表人：x乙方：xx控股有限公司住所：x法定代表人：x鉴于：1、甲方系一家依据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本协议之目的，仅指中国大陆境内，不包含香港、澳门及台湾地区）法律设立并合法存续的股份有限公司，经中国证券监督管理委员会 “x号”文批准，并经上海证券交易所“上证上x号”文审核同意，甲方于1994年1月3日起在上海证券交易所上市交易，股票代码“x”。2、甲方拟以非公开发行股票的方式向乙方发行57,017,544股股票。本次发行尚需取得甲方董事会、股东大会批准以及中国证券监督管理委员会的核准，本次发行将以中国证券监督管理委员会核准的发行方案为准。3、甲乙双方同意，在中国证券监督管理委员会核准本次发行后，乙方将根据核准的发行方案及本协议约定的条款进行本次认购。甲乙双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法及上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律、法规的规定，就乙方认购甲方本次非公开发行股票的相关事宜，达成如下一致意见：第1条 释义1.1 在本协议中，除另有约定外，以下简称应具有下述含义：简称全称本次发行、本次非公开发行指甲方以非公开方式向特定对象发行不超过285,087,719股人民币普通股（A股）定价基准日指甲方审议本次非公开发行事项的第七届董事会第二十三次会议决议公告日发行日指本次非公开发行A股股票获得中国证券监督管理委员会核准后具体确定的股票发行日发行结束之日指乙方认购本次发行的股份被登记于乙方名下之日中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司工作日指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间元指人民币元1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。1.3 对本协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。1.4 双方另行签署的与本协议相关的补充协议（如有），构成本协议不可分割的一部分。第2条 本次发行的基本情况2.1 发行价格2.1.1 甲方本次股票发行价格为11.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价定价基准日前20个交易日A股股票交易总额定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。2.1.2 若甲方股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。调整方式如下：（1）派息/现金分红：P1=Po-D（2）送股或转增股本：P1=Po/（1+N）（3）上述两项同时进行时：P1=（Po-D）/（1+N）其中，Po为调整前发行价格，N为每股送股或转增股本数，D为每股派息/现金分红，P1调整后发行价格。2.2 发行数量2.2.1 甲方本次以非公开方式向特定对象发行不超过285,087,719股A股股票，其中，拟向乙方发行57,017,544股股票。2.2.2 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格做相应调整，除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定。2.2.3 如本次发行的股份总数因政策变化或中国证监会审核要求、发行核准文件要求予以调整的，则乙方认购的股份数量将按照认购各方认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调整。2.3 认购款和认购方式2.3.1 依据本协议第2.1款及第2.2款的有关约定，甲方本次发行股份募集资金总额不超过325,000.00万元。2.3.2 乙方以现金方式认购甲方本次发行的57,017,544股股票，并向甲方支付65,000.00万元的股份认购款。2.4 认购款的缴付和股票的交付2.4.1 甲方本次非公开发行股份取得中国证监会核准批文后，甲方将向乙方发出认股缴款通知书，乙方应在收到缴款通知书之日起3个工作日内，按照缴款通知书的要求将股份认购款以现金方式一次性足额汇入甲方指定账户。2.4.2 甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后10个工作日内，按照中国证监会、上交所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登记系统登记至乙方名下。2.4.3 如果乙方未能按上述第2.4.1款的规定按时足额缴付股份认购款，应视为乙方自动放弃本次发行的认购权，则甲方有权另行处理其向乙方发行的股票，且乙方需按照本协议的第7.1款的规定承担违约责任。2.5 股份锁定2.5.1 乙方认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。2.5.2 乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，根据甲方要求就本次发行中认购的股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。2.5.3 如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排另有规定，乙方届时将按照中国证监会及/或上交所的相关规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次发行所获得在上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。2.6 发行前滚存利润分配安排甲方于本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。第3条 税费及费用负担因签署和履行本协议而发生的法定税费及双方因准备、订立及履行本协议而发生的相关费用，均由双方按照有关法律、法规的要求各自承担，相互之间不存在代付、代扣及代缴义务。第4条 陈述与保证4.1 甲乙双方之陈述及保证4.1.1 甲乙双方均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。4.1.2 甲乙双方签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，均不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。4.1.3 甲乙双方将尽最大努力相互配合，尽快办理及/或签署与本次发行相关之一切手续及/或文件。4.2 甲方的义务和责任4.2.1 本协议签订后，甲方应采取所有合理、及时的行为，召开股东大会并将与本次发行相关之议案提交股东大会审议。4.2.2 甲方负责办理向中国证监会、上交所等相关主管部门报请核准文件及其他相关手续。4.2.3 甲方保证，在中国证监会下达核准本次发行的书面通知后，且在收到乙方支付的全额股份认购款后，将尽快按本协议之约定向结算公司申请将本次发行之股份登记至乙方名下。4.3 乙方的义务和责任4.3.1 乙方应积极配合甲方办理本次发行的申请工作，包括但不限于签署有关文件及按照中国证监会、上交所、结算公司等相关部门的规定和甲方的要求准备相关申报材料等，并确保提供的相关材料的真实性、准确性和完整性。4.3.2 乙方应当依据本协议第2.4.1款的约定，按期足额向甲方支付本协议约定之认购款。4.3.3 乙方保证，其将按本协议第2.5条的约定，履行股份锁定承诺。第5条 保密条款甲乙双方对执行本协议过程中接触到的文件、资料及信息负有保密义务。除依据有关规定向有关部门提供和公告披露外，甲、乙双方不得向任何第三方披露。本协议双方对其内部接触文件、资料及信息的人员范围也应予以合理限制。第6条 不可抗力在本合同履行期间，如果发生任何不可预见、不可避免并不能克服的客观情况，包括政治、经济及国家宏观调控领域的重大变化、银行资金交易系统和证券登记结算公司股票登记系统发生故障、地震、水灾、传染性疾病以及战争等情形，而这种客观情况已经或可能会对本次发行产生实质性不利影响或导致本次发行不能有效完成的，则甲乙双方均有权按照本合同第8条的约定单方面终止本合同。第7条 违约责任7.1 若乙方未按本协议第2.4.1款的约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成对本协议的根本违约，甲方有权解除本协议，乙方应按本次发行之认购股份总价款的【10】%向甲方承担违约责任，并赔偿甲方由此造成的一切其他损失。7.2 本协议项下约定之本次发行事项如未获得甲方董事会、股东大会审议通过和中国证监会的核准，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。第8条 协议的补充、变更、终止及解除8.1 本协议的补充、变更、终止及解除需经甲乙双方协商一致并签订书面协议。8.2 本协议如有未尽事宜，由双方协商另行签订补充协议进行补充或修订，补充协议与本协议具有同等法律效力。补充协议与本协议有不同规定的，以补充协议为准。8.3 在本协议履行期间，如果发生法律和本合同第6条规定的不可抗力事件的，则协议任何一方均有权单方面终止本协议且无需承担法律责任。8.4 乙方未能按本协议第2.4.1款的约定如期履行交付股份认购款而致使本协议终止履行并解除的，乙方应依本协议第7.1款的约定承担违约责任。第9条 通知与送达9.1 本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形式，并按下列地址或传真号码（或收件人以3个工作日事先书面通知向另一方指定的其它地址或传真号码）交付或邮寄给另一方：甲方：xx控股股份有限公司通讯地址：【】 通讯地址邮编：【】电话：【】传真：【】联系人：【】乙方：xx控股有限公司通讯地址：【】通讯地址邮编：【】电话：【】传真：【】联系人：【】9.2 任何按照上述地址或传真号码发给另一方的通知、要求或其它通讯在下列时间被视为已送达：9.2.1 如采取当面送交方式，在实际送交上述地址时。9.2.2 如以预付邮资方式邮寄，在投邮日后的第3个工作日。9.2.3 如以传真方式发出，在传真发出后下一个工作日。第10条 本协议的成立和生效本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：10.1 本次发行已获得甲方董事会、股东大会的有效批准。10.2 本次发行获得中国证监会核准。第11条 适用法律和争议的解决11.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。11.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。第12条 其他事项12.1 本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。协议一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；协议一方部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。12.2 除非本协议双方另有书面约定，否则任何一方在未经对方事先书面同意之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。12.3 如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议双方应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议双方签署本协议时的意图的有效条款所替代。12.4 本协议一式【肆】份，甲方及乙方认购方各持一份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。（以下无正文）（此页无正文，为xx控股股份有限公司与xx控股有限公司之股份认购协议之签字盖章页）甲方：xx控股股份有限公司（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：（此页无正文，为xx控股股份有限公司与xx控股有限公司之股份认购协议之签字盖章页）乙方：xx控股有限公司（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：