法律和业务尽调清单模版.doc

xx水务集团股份有限公司初步法律、业务尽职调查文件清单工作指引xx水务集团股份有限公司：以下是拟进行本次法律尽职调查所需查阅的文件和了解的情况的初步清单，请于xx年1月9日之前反馈如下资料。随着调查的深入，我们可能会要求补充提供其他文件或提出其他问题。（1） 请贵公司及各下属企业（除非特别说明，贵公司以及每一个下属企业个体分别称为“公司”）按本清单的要求，以贵公司、下属子公司、孙子公司为单位分别报送文件和调查表。（2） 请贵公司以书面形式并按本文件清单所列顺序，答复其中的所有各项问题，并提供相关资料的完整、齐全的复印件或扫描的电子文件,或如果特别说明，则需要提供原件。对不适用的问题请注明“不适用”；对无资料的款项，请在备注栏注明“无资料”及没有相关资料的原因（如遗失、损毁、暂时无法提供等）；对提供了资料的款项，请详细、明确地注明每份资料的名称、有关方的名称、日期和编号（如有编号）。（3） 请公司将资料统一按本清单所列问题进行分类，并将每类资料分为多个文件夹以活页形式装订，且在各文件夹首页附上本文件夹之文件目录。文件资料统一用A4纸复印，复印件务必字迹清晰，纵向装订，左侧打孔（A4纸标准两孔），每类文件夹中的文件根据时间先后顺序排列。扫描的电子文件请以光盘或U盘方式提供）。（4） 在按照前述（3）提供文件资料的同时，还请公司一并填交本清单表格，填写表格内容时请不要空缺，如某项内容不适用，请务必注明“不适用”，相关原因请在备注中说明。每份表格在填写完毕后，请加盖资料提供部门的印章。上述表格在提交书面版本的同时，请一并以光盘形式提交电子版本。【如贵公司条件不具备，可不提供光盘电子版】（5） 为便于文件汇总及资料库建设，公司可视需要统一确定文件资料目录的编号体例，便于各中介机构查询。（6） 尽职调查工作将包括对贵公司及各下属企业过去三年内各方面法律情况的全面了解,并且应是持续的，随着本项目的进展，本文件清单下的部分法律文件资料应不断更新（具体见各部分提示），并应提供至有关法律意见书正式出具之日。在审阅尽职调查文件后，我们还会提供补充文件清单，请各公司提供补充资料。本清单中的个别事项如职工保险、住房公积金及社会保障金的交纳、各纳税监管部门对公司税务交纳情况的确认等，律师和其他中介机构可能会下发专门的表格要求各公司填报，此外，律师也会根据不同监管部门的要求或重点列明的问题制作相关的清单要求各公司填报，请各公司及填报主体予以配合。（7） 贵公司将本文件清单下发至有关文件提供负责方后，请负责方首先按目前情况（即收到本清单时的情况）提交相关资料；资料提供后，对于调查截至日为法律意见书正式出具日的调查事项，如果调查事项至法律意见书正式出具日期间发生任何变更，请于法律意见书正式出具日之前随时补充提供相关资料。如在文件提供过程中，存在任何疑问，敬请与律师事务所进行沟通联系。【】律师事务所：xx证券股份有限公司：文件名称现提供待提供不适用备注1. 公司成立文件1.1 公司结构图，包括股东及公司直接持股的子公司（包括全资、控股、参股、联营、合作、投资企业等，下同）、不具备法人资格的下属企业或职能部门（包括分公司、营业部、代表处、中心等）；结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量、最终实际拥有人的拥有权请将全资、控股等纳入合并报表的公司及参股、联营、合作、投资公司等未纳入合并报表的公司企业分别列图1.2 现时有效营业执照正本（包括历年的年检记录），包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照1.3 组织机构代码证（加盖各年度年检章）1.4 国家税务局税务登记证1.5 地方税务局税务登记证1.6 国有资产占有产权登记表、国有资产变动产权登记表等登记文件1.7 现时有效的公司章程1.8 设立时的公司章程、对公司章程的历次修改补充1.9 历次股东大会、董事会、监事会会议文件（包括但不限于会议通知、议案、决议和记录）或者企业决策机构的决议、决定1.10 现时有效的董事、监事、高级管理人员名单1.11 公司设立的验资报告1.12 以现金出资的股东的历次出资缴款凭证（如银行转账凭证等）1.13 请提交一份业务资质清单及相关资质证书1.14 如公司有对境外投资，请提供原外经贸部或商务部、发改委、业务主管部门或相应人民政府及外管局的相关批准、豁免、颁发的证书（如：中国企业对外投资批准证书、境外投资批准证书、内地企业赴港澳投资批准证书、外汇登记证等）及其他文件1.15 公司或其主要负责人是否被任何政府或部门授予荣誉称号或认定为具有特殊资格（如“出口先进企业”、“重点扶持企业”、“高新技术企业”、所投资项目被列入国家重点扶持项目或国债项目、863计划或火炬计划、公司产品或技术被认定为国家级新产品或高新技术等）。如是，请提供该等证书/批复、荣誉称号、特殊资格的名称及企业因此而获得的任何政策优惠的内容及文件依据。1.16 国家有关部门给予公司之任何形式优惠政策的批文1.17 中国人民银行开户许可证1.18 外汇账户开户核准文件（如有）1.19 是否存在自然人、员工直接或者通过工会、职工持股会、信托间接持股的情形，如有，请详细描述（开始时间、参加人数、涉及股权比例和金额、程序）2. 公司沿革（股权转让、划转、增资、其他变更事项等）2.1 公司历史沿革的简要说明公司最初设立时的名称、注册地址、法定代表人、经济性质、企业类型、注册资本、股权结构、主管部门、经营范围及设立时间，上述各项目每次变更的时间及具体内容2.2 公司工商基本档、历次变更档（机打资料）2.3 股权转让（如有）： 2.2.1 公司曾经发生股权转让的股权转让合同、对价支付凭证及定价依据（审计评估报告）2.2.2 公司因股权转让而召开的股东会决议和/或董事会决议/总经理办公会决议/董事会决议及国资委备案文件2.4 增资（公司成立后至今的增资，如有）2.3.1 公司每次新增资本的投资方权力机构（股东会/董事会）同意增资的决议或者决定2.3.2 公司因增资而召开的股东会决议和/或董事会决议/总经理办公会决议2.3.3 公司章程修正案或者修订的公司章程2.3.4 工商变更备案核准文件、换发的营业执照正、副本（如换发）如为外商投资企业的，还应提供换发的外商投资企业批准证书2.3.5 验资报告、资产评估报告（如为非货币资产出资）2.5 其他变更事项（公司设立至今的工商变更事项）2.4.1 关于变更事项的决议2.4.2 关于变更事项的工商变更核准备案文件2.4.3 公司注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章”历次更名的企业名称预先核准通知、工商变更备案文件2.4.4 公司历次变更的验资报告2.4.5 关于批准变更事项的批文（如公司名称变更、国有资产产权变更、法定代表人变更、实收资本变更等）3. 公司治理和内控情况3.1 公司现行有效的所有内部控制制度，包括但不限于财务、资产、负债、业务等方面的现行有效的管理制度。3.2 公司的审计师向公司出具的就公司的财会和内控机制方面的所有建议书、函件和内控报告3.3 公司董事、监事、董事会专门委员会成员和高级管理人员目前任职情况3.4 最近三年被各类、各级政府部门（包括但不限于税务、工商行政管理、环保、劳动管理和审计机关等）进行调查、审计和处罚的清单（包括时间、处罚机关、被处罚对象、处罚内容及是否已执行处罚的说明）4. 主要资产自有物业、租入物业、其他资产文件4.1 自有/租入物业4.1.1 请提供一份自有物业（房屋、建筑物等）、占有和使用其他物业的清单，并提供权属证明4.1.2 公司拥有的土地使用权批文（包括划拨、授权经营、作价出资、出让）及权属证书4.1.3 土地使用权和/或房屋抵押合同4.1.4 所有房屋、土地租赁协议及登记文件4.1.5 自有未办证土地、房产清单及未办证原因4.2 在建工程： 4.2.1 公司拥有的在建工程项目的全部建筑许可性文件，包括但不限于立项批复、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、建设承包合同、环评报告、工程质量竣工验收（若有）文件4.2.2 若有任何房地产权登记证明文件尚未办理完毕，请提供公司关于办理上述登记证明文件的申请书及受理通知书等文件4.3 其他资产4.3.1 拥有的生产设备清单（包括设备名称、账面原值、账面净值及使用年限4.3.2 拥有的其他重要资产（公司所拥有的、并对其业务具有重要性的任何设备、机械或仪器，车辆或其他运输工具）清单4.3.3 请提供前述重要资产的有关产权证明文件，包括但不限于购买合同及发票、进口设备的引进合同、许可证及其报关单、租赁设备的租赁合同、被设定抵押、质押的相关合同及登记文件5. 附属企业/公司、联营公司、分支机构文件5.1 子公司（即纳入公司合并会计报表范围的全部子公司及未纳入公司合并会计报表范围的公司投资的联营、合作之企业）之下列文件：5.1.1 子公司现行有效营业执照正副本、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证、外汇登记证、国有资产占有产权登记表、国有资产变动产权登记表等登记文件5.1.2 子公司最初设立时的名称、注册地址、法定代表人、经济性质、企业类型、注册资本、股权结构、主管部门、经营范围及设立时间，上述各项目每次变更的时间及具体内容5.1.3 子公司工商基本档、变更档（工商机打材料）5.1.4 子公司2012-2014审计报告5.1.5 子公司从事业务许可资质文件5.2 附属企业/公司（即未纳入公司合并会计报表范围的公司投资的参股之企业）之下列文件：5.2.1 现行有效之附属企业/公司合同5.2.2 现行有效之附属企业/公司章程5.2.3 公司设立时的政府批文5.2.4 现行有效之企业法人营业执照5.2.5 地税、国税登记证5.2.6 公司最初设立时的名称、注册地址、法定代表人、经济性质、企业类型、注册资本、股权结构、主管部门、经营范围及设立时间，上述各项目每次变更的时间及具体内容5.3 分支机构（公司投资设立的、不具备独立法人资格的业务单元，如分公司等）5.3.1 设立分支机构的批准文件5.3.2 营业执照5.3.3 其他所有经营许可、资质证书、批准文件5.3.4 地税、国税登记证5.3.5 公司对该分支机构的授权文件6. 诉讼、仲裁、行政处罚等事项6.1 过去三年内公司、及其任何董事、监事、高级管理人员涉及之破产、犯罪、欺诈、不当发行证券或不当商业行为或产品质量、知识产权或其他的诉讼、仲裁、纠纷、行政调查/处罚清单（包括目前尚未了结的案件），并提供相关处罚文件。6.2 过去三年中，是否存在涉及公司的董事、监事、高级管理人员之破产、犯罪、欺诈、不当发行证券或不当商业行为的诉讼、法律或行政程序（包括被“双规”），如有，请提供有关证明文件6.3 公司是否存在持有公司股东及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁或行政事项，如有，请提供有关证明文件6.4 公司为当事方的（或对其具约束力的）裁决、判决、命令、和解协议及其它协议，该类裁决、判决、命令或协议将要求企业从事或停止从事某些活动，或者会限制或以其它方式影响公司经营或资产；其他将要求企业从事或停止从事某些活动，或者会限制或以其它方式影响公司经营或资产的尚未了结的诉讼、仲裁及其他法律或行政程序6.5 公司是否因存在违反或被指控违反卫生、防火、建筑、规划、安全生产、产品质量、技术标准、技术监督等方面的法律、法规的情况而被处罚或由此进入诉讼，请提供有关证明文件6.6 确认近三年企业是否存在下列行政处罚(包括但不限于工商、安全、卫生、审计、财政、劳动、社会保障、金融、外汇、质量、进出口、海关等各方面，但税务及环保事项见本清单税务及环保章节，不包括在本部分内)，若存在，请提供有关证明文件7.劳动人事7.1 公司与董事或高级管理人员签订之书面服务合同 7.2 说明公司高级管理人员以及董事会成员近三年有无重大变动，如有，请提供历次变动的详细情况，包括变动日期，涉及的职位及原因等7.3 公司是否曾与高级管理人员签订保密协议及/或不竞争协议，如有，请提供该等协议的副本7.4 普通雇员之集体合同样本、劳动合同样本及劳动用工备案登记文件7.5 职工人数、职位分类、学历、现时薪酬、补贴、奖金制度7.6 员工手册 7.7 社会保险登记以及社会保险(包括医疗保险、基本养老、失业、生育、工伤保险等)缴纳资料 7.8 是否建立员工住房公积金，如有，请提供开户文件、缴纳的凭证7.9 员工福利计划(包括房改房屋、其他房屋安排、额外的医疗、养老金等)7.10 任何有关劳动争议的文件，包括但不限于有雇员向集团成员提出过任何索赔的详情 ，任何怠工或罢工事件7.11 其他劳动人事方面的文件8.税务8.1 公司近三年的年度税务申报表 8.2 公司近三年所享有的所有税收优惠、财政补贴及其相关文件依据8.3 有关纳税或减、免税的税务机关批复、财政补贴待遇，并说明现时税收优惠在重组及/或上市完成后实际或可能产生之变化8.4 公司之现时应缴纳的主要税种及适用税率清单8.5 进口设备所适用关税税率（如有）8.6 请详细说明税务当局的处罚情况及提供所有相关文件8.7 公司与任何税务部门之间的实际争议、或未决的争议、或讨论中的争议的详细说明9.会计报表和财务信息9.1 最近三年的审计报告（包括完整的附注内容）及最新的管理报表，包括：9.1.1 最近三年资产负债表9.1.2 最近三年利润表9.1.3 最近三年利润分配表9.1.4 最近三年财务状况变动表或现金流量表9.1.5 若审计报告曾被审计师拒绝或出具保留意见，请提供该等拒绝或保留意见的副本10.重大合同（除特别说明外，重大合同包括正在履行和将要履行的合同，或虽已履行完毕但存在潜在纠纷的合同）10.1 借贷/融资合同10.1.1 现时有效之所有人民币或外币贷款合同，并提供最新还款详情 10.1.2 与上述贷款合同相关的现时有效之保证、抵押及质押等担保文件，并提供最新详情，如果提供担保的主体为公司的股东、明日控股集团或公司的其他关联方，请公司特别说明10.1.3 有关任何金融衍生工具的任何协议或安排及公司对此的内部政策；其他借贷/融资文件10.2 保险合同10.2.1 公司购买的全部保险（包括财产、设备、责任事故、自然灾害、第三者责任保险等）的保险合同和保险单的清单，包括保险人名称、保险险别、保险金额、保险范围、可扣除额、投保人详细资料10.2.2 所有资产的财产保险合同10.2.3 其他重要保险合同（如公众责任险、雇主责任险等）10.3 担保合同（除10.1.2项下的担保合同外）10.3.1 保证、抵押及质押文件（涉及国有土地使用权、建筑物、设备等），并说明是否存在被司法及行政机关扣押、冻结情况，如是，请提供扣押、冻结的法律文书10.3.2 公司或子公司、分支机构和其他附属经营实体对第三者的责任和/或有负债（包括与子公司、分支机构和其他附属经营实体有关者）作出的担保10.3.3 任何第三者对公司或子公司、分支机构和其他附属经营实体的责任和/或有负债作出的担保10.4 公司运营方面的合同10.4.1 子公司涉及的BOT项目相关协议10.4.2 企业或者重大资产承包及管理协议10.5 其他重要合同10.5.1 其他技术转让、技术合作协议、技术开发合同10.5.2 研究开发委托及/或合作协议10.5.3 公司为当事方所签订的关于限制竞争的协议、其他排他性约定的协议10.5.4 融资租赁、经营性租赁、信贷或其他财务协议(在前述项下已提供者除外)10.5.5 长期(超过6个月)或有重大责任之合约10.5.6 长期投资或合作协议及批文10.5.7 超过该公司最近一年净利润的5%的进出口合同10.5.8 超过该公司最近一年净利润的5%的其他重大合同10.5.9 于最近两年内，并非在其日常业务营运中订立的、而属重大/关键性的协议10.5.10 公司及其子公司重大债务清偿协议11. 知识产权(包括正在申请登记、已登记或申请不获接纳的知识产权有关之文件)11.1 公司拥有的全部知识产权，（包含境内外注册的专利、产品及服务商标、商号、著作权、计算机软件著作权、注册域名）的下列知识产权证明文件（涉及境外商标或者专利时，还需要提供中文翻译文本）：11.1.1 商标注册证11.1.2 专利证书11.1.3 软件著作权登记证11.1.4 其他知识产权证明文件11.2 所有知识产权证明文件年费缴付收据副本(如需缴付者)11.3 公司的全部正在申请登记及或申请不获接纳的知识产权文件（如：申请书、驳回通知书) 11.4 技术转让或使用许可合同及其登记文件11.5 商标转让或使用许可合同及其登记文件11.6 专利转让或使用许可合同及其登记文件11.7 计算机软件转让或使用许可合同及其登记文件11.8 任何与知识产权或专门技术有关的、现存或可能发生的索偿、诉讼或其他法律行动(前述已阐明者除外)11.9 说明公司有否为保护其知识产权而订立任何内部控制政策和措施，如有的话，请提供详细资料11.10 有关知识产权的其他文件12. 环保12.1 请提供以下详情,并提供有关文件及/或通信的副本：12.1.1 在过去三年中，公司持有的全部环保排污许可证12.1.2 目前已建成的所有产能的环评批复12.1.3 没有遵守在该等环保排污许可证中所列任何条件的情况，或就没有对前述违反情况作出补救而收到的通知12.2 下述有关环保之文件：12.2.1 环境影响评价大纲、环境影响报告书、噪声污染等申报登记文件12.2.2 最近三年缴纳排污及其他一切与环境保护相关的费用的证明或者凭证12.2.3 环保局或其他环保单位发出有关纠正环保问题的函件12.2.4 请确认最近三年是否有因违反环保法律、法规或涉及环保问题而已经发生、正在发生或有明显迹象表明将可能发生诉讼、仲裁、行政调查或罚款。如有，请说明并提供有关文件（如行政处罚通知书、判决书、裁决书）13. 业务与技术13.1 主要业务情况13.1.1 公司主营业务描述，包括但不限于主营业务、主要产品等13.2 采购情况13.2.1 公司主要需采购的原材料，负责采购的部门，具体采购模式描述13.2.2 公司主要生产资料和能源供应情况，描述不同种类的原材料和能源供应来源，最近三年一期的不同种类的原材料的采购金额和占主营业务成本的比重，最近三年一期从前五大供应商出采购的金额和站主营业务成本的比重13.2.3 公司主要原材料价格变动情况13.3 生产情况13.3.1 公司主要产品分类，产品特点描述，产品行业描述13.3.2 公司主要产品生产工艺流程图13.3.3 公司最近三年一期不同产品的产能和产量情况13.3.4 公司目前已建成产能的立项批复13.4 质量控制情况13.4.1 公司生产质量控制标准描述13.4.2 公司生产质量控制措施描述13.4.3 说明是否存在质量纠纷情况13.5 安全生产情况13.5.1 公司安全生产组织部门设置情况13.5.2 公司安全生产标准描述13.5.3 公司安全生产措施描述13.5.4请确认最近三年是否有因违反安全生产法律、法规或涉及安全生产问题而已经发生、正在发生或有明显迹象表明将可能发生诉讼、仲裁、行政调查或罚款。如有，请说明并提供有关文件（如行政处罚通知书、判决书、裁决书）13.6 销售情况13.6.1公司销售模式描述13.6.2最近三年一期主营业务收入情况，占营业收入比重13.6.3最近三年一期主要产品的销售客户变化情况，产品销售价格变化情况13.6.4最近三年一期向前五大客户的销售金额，占总营业收入的比重13.7 研发情况13.7.1 主要技术名称及用途情况描述，技术来源情况说明13.7.2 主要产品类型所应用的技术水平和生产阶段13.7.3 主要研发部门设置描述，研究投入资金描述，研究人员配备状况描述，研究所获得奖项14. 其他资料14.1对外担保及非经营性资金占用14.1.1 公司及下属子公司向他人提供的现仍有效的任何形式的保证、抵押、质押等情况一览表及相应主合同和担保合同14.1.2 他人为公司及下属子公司所提供的现仍有效的任何形式的担保情况一览表及相应主合同和担保合同14.1.3 现仍有效的任何其他产生抵押、质押、留置或保证的合同及其批准或登记文件，包括其他履约保证书和银行保函等情况统计和有关证明文件14.1.4 公司股东及其关联方是否存在对标的公司及其下属公司非经营性资金占用的情况14.2最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项有关协议、决议和有关文件14.3 公司未来经营发展战略、年度工作报告中战略发展目标相关部分- 31 -