新三板上市尽调工作底稿.docx

****股份有限公司尽职调查工作底稿
关于xxx在全国中小企业股份转让系统
挂牌尽职调查工作底稿目录

1、公司业务调查
1-1 公司所处细分行业的基本情况和特有风险
1-1 公司所处细分行业的基本情况和特有风险
1-1-1 访谈记录
1-1-2 公司所处行业的有关行业研究或报道、公开数据
1-1-3 行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件
1-1-4 通过公开渠道获得的主要竞争对手资料
1-1-5 行业所处的生命周期和行业规模
1-1-6 行业与行业上下游的关系
1-1-7 行业的竞争程度及相关壁垒
1-1-8 国家对该行业的监管体制和扶持或限制政策
1-1-9 影响该行业发展的有利和不利因素
1-2 公司产品情况
1-2-1 访谈记录
1-2-2 产品种类、用途和消费群体
1-2-3 主要产品的技术含量
1-2-4 每种产品或服务向消费者提供的保障
1-2-5 产品的需求状况及对价格的影响
1-2-6 各类产品在公司业务中的重要性
1-2-7 公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服务种类的开发计划
1-2-8 公司对新产品或服务的开发计划
1-3 公司业务所依赖的关键资源
1-3-1 访谈记录
1-3-2 公司无形资产情况
1-3-3 公司独特可持续技术优势
1-3-4 研发能力和技术设备
1-3-5 公司取得的业务许可资格、资质
1-3-6 特许经营情况
1-3-7 主要设备和固定资产
1-3-8 公司高管与核心技术人员情况
1-3-9 公司管理层及核心技术人员的薪酬，持股、人员变动情况及稳定措施
1-3-10 公司的员工情况
1-3-11 其他体现所处行业或业态特征的资源要素
1-3-12 公司与竞争对手及潜在竞争对手的优劣势情况
1-4 商业模式及关键业务流程
1-4-1 访谈记录
1-4-2 公司业务制度（采购、研发、生产、质量控制、安全生产、销售、排他性销售协议）
1-4-3 公司对供应商的依赖程度及存在的风险
1-4-4 主要产品的生产流程或服务流程、生产工艺、质量控制、安全生产等
1-4-5 公司对客户的依赖程度及存在的风险
1-4-6 核心产品研发流程、周期及更新换代计划
1-4-7 与利益相关者合作关系及风险利益分配机制
1-4-8 重要资本投资项目的投资流程及投资决策机制
1-4-9 其他体现所处行业或业态特征的业务环节
1-5 公司盈利能力分析
1-5-1 主要采购合同明细表
1-5-2 与主要供应商的采购合同
1-5-3 主要销售合同明细表
1-5-4 与主要下游客户的销售合同
1-5-5 收入构成、变化情况和影响变化的原因
1-5-6 成本结构及变动原因
1-5-7 每种产品或服务的毛利率及其变动趋势和变动原因
1-5-8 公司的现金流情况
1-5-9 公司与竞争对手之间在产品分布、成本结构、营销模式和产品毛利率的优劣势
1-6 整体发展规划和各个业务板块的中长期发展目标
1-6-1 访谈记录
1-6-2 相关董事会会议决议和会议记录
1-6-3 公司正在履行的合同
1-6-4 公司整体发展规划和各个业务板块的中长期发展目标
1-6-5 经销商清单
1-6-6 实现发展目标所采取的的其他主要措施
1-6-7 抽查的已签约经销商合同
2 公司治理调查
2-1 公司治理机制的建立情况
2-1-1 访谈记录
2-1-2 公司章程
2-1-3 公司组织结构图
2-1-4 股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）、高级管理人员的构成情况和职责
2-1-5 三会议事规则
2-1-6 投资者关系管理制度
2-1-7 纠纷解决机制
2-2 公司董事会对公司治理机制的讨论评估
2-2-1 访谈记录
2-2-2 三会会议决议、会议记录
2-2-3 公司董事会对公司治理机制的讨论评估
2-3 公司治理机制的执行情况
2-3-1 访谈记录
2-3-2 三会会议决议、会议记录等
2-3-3 管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价
2-3-4 公司治理机制执行情况核查记录
2-4 公司股东股权情况
2-4-1 访谈记录
2-4-2 公司历次验资报告、资产评估报告、产权变更资料及核查记录
2-4-3 相关工商变更登记资料
2-4-4 公司股权结构图、股东名册、前十大股东关联关系
2-4-5 专业投资机构参与公司治理情况
2-4-6 与公司股权变更相关的会议记录、会议决议
2-4-7 公司控股股东及实际控制人认定
2-4-8 公司管理层及核心技术人员持股情况及所持股份的锁定情况
2-5 公司董事、监事的情况调查
2-5-1 访谈记录
2-5-2 董事会成员、经理、监事任职证明
2-5-3 董事、监事简历
2-5-4 董监高调查表( )
2-6 公司的独立性
2-6-1 访谈记录
2-6-2 公司组织结构文件
2-6-3 公司业务独立之产、供、销系统，业务流程等业务独立性相关资料
2-6-4 公司业务独立之关联交易在销售或釆购中的占比及其对发行人经营独立性的影响
2-6-5 公司资产独立之固定资产独立性核查记录
2-6-6 公司资产独立之无形资产独立核查记录
2-6-7 公司资产独立之其他应收、应付款、预收及预付账款核查记录
2-6-8 公司资产独立之资产是否存在被控股股东、其他关联方控制或占用情况的核查
2-6-9 公司人员独立核查记录（花名册、工资明细表、劳动合同、福利缴费证明）
2-6-10 公司人员独立之高级管理人员是否存在在股东单位（公司关联企业）双重任职（领取报酬及其他情况）的书面声明
2-6-11 公司财务独立之财务会计制度、银行开户资料、纳税资料等核查记录
2-6-12 公司机构独立之关于设立相关机构的股东大会和董事会决议
2-6-13 公司机构独立之各机构内部规章制度
2-6-14 对公司与控股股东是否存在混合经营、合署办公等的实地核查记录
2-6-15 公司关于独立性情况的说明
2-7 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争
2-7-1 访谈记录
2-7-2 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况
2-7-3 同业竞争核查记录
2-7-4 避免同业竞争采取的措施
2-7-5 公司对同业竞争存在合理性的说明
2-7-6 公司对避免出现不合理同业竞争的承诺函
2-8 对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的政策、制度安排及最近两年执行情况
2-8-1 访谈记录
2-8-2 公司对外担保相关决策制度
2-8-3 公司重大投资、委托理财相关决策制度
2-8-4 公司关联交易决策制度
2-8-5 公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项核查记录
2-8-6 公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易业务合同及相关会议决议
2-8-7 管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项是否符合法律法规和公司章程、及其对公司影响的书面声明
2-9 公司管理层的诚信情况调查
2-9-1 公司管理层诚信情况的访谈记录
2-9-2 公司管理层关于诚信状况的书面声明
2-9-3 在相关机构和部门查询的公司管理层诚信记录
3 公司财务调查
3-1 公司内部控制制度调查
3-1-1 各项业务及管理规章制度
3-1-2 会计管理的相关资料
3-1-3 有助于分析公司内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录
3-1-4 公司管理层、业务部门负责人和公司员工等人员关于公司内部控制情况的访谈或问卷调查记录
3-1-5 公司主要业务流程和控制措施及相关文件
3-1-6 对关键流程控制活动与措施运行有效性的抽样验证记录
3-1-7 公司内部审计的建立与运行情况
3-1-8 公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见
3-1-9 公司报告期内主要会计政策和会计估计及其防范财务风险有效性评价
3-1-10 对注册会计师等中介机构人员关于公司内部控制评价的访谈记录
3-2 公司主要财务指标与相关财务风险调查
3-2-1 最近两年主要财务指标
3-2-2 主要财务指标变化分析及与同行业类似公司或平均水平比较分析
3-2-3 收入分类明细表及其变动分析
3-2-4 按产品类别、地域等特征计算的毛利率及其变化分析，与同行业类似公司或平均水平的比较分析
3-2-5 公司销售费用、管理费用、财务费用明细表
3-2-6 销售费用、管理费用与财务费用占营业收入的比重及变化分析，与同行业类似公司或产品的比较分析
3-2-7 与资产摊销有关的成本、费用与实际摊销之间的勾稽关系分析
3-3 公司应收款项调查
3-3-1 应收账款明细表
3-3-2 大额应收款项、异常应收款项、主要逾期债权抽查记录
3-3-3 应收款项余额变动分析、真实性分析及收回可能性分析
3-3-4 核查大额预付账款产生原因、时间及相关釆购合同执行情况
3-3-5 应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况
3-3-6 应收款项账龄分析表及坏账准备重新计算明细表
3-4 公司存货调查
3-4-1 存货明细表、存货账龄表、存货构成表
3-4-2 存货实地察看记录及完整性分析
3-4-3 存货真实性分析、账龄分析与构成分析
3-5 公司投资调查
3-5-1 公司投资决策程序与实际执行情况
3-5-2 投资会计核算情况
3-5-3 纳入合并范围子公司基本情况
3-5-4 对子公司财务状况的重要方面及财务报表真实性的核查记录
3-6 公司固定资产与折旧调查
3-6-1 固定资产明细表
3-6-2 按类别列示的固定资产及折旧明细表
3-6-3 固定资产的计价政策、折旧政策、使用年限和残值率
3-6-4 固定资产实地查看记录
3-6-5 固定资产实际运行（使用）状况
3-6-6 购建与处置固定资产程序及实际执行情况
3-6-7 固定资产折旧重新计算表
3-6-8 固定资产成新率及是否面临淘汰、更新、大修、技术升级等分析
3-7 公司无形资产调查
3-7-1 无形资产明细表
3-7-2 无形资产权属证明
3-7-3 无形资产计价政策、摊销方法与摊销年限
3-7-4 对从第三方取得的无形资产的入账价值合理性的分析，及对取得无形资产方式的合法性的核查记录
3-7-5 对公司内部研发形成的无形资产的确认时间及金额的核查记录
3-7-6 与无形资产取得、处置有关的审批程序及实际执行情况
3-8 公司资产减值准备调查
3-8-1 各项资产减值准备计提方法
3-8-2 各项资产减值准备计提、冲销与转回的审批程序及执行情况
3-8-3 各项资产减值准备实际计提、冲销与转回明细
3-8-4 各项资产减值准备计提情况是否与公司资产质量状况相符合的分析
3-9 公司历次资产评估情况调查
3-9-1 自设立之日起的历次资产评估情况
3-9-2 与资产评估有关的董事会决议、股东会决议等会议资料
3-9-3 资产评估报告复印件
3-10 公司应付款项调查
3-10-1 应付账款明细表
3-10-2 应付账款变动分析
3-10-3 大额应付款项核查记录
3-10-4 应付票据核查记录
3-10-5 应付账款和其他应付款账龄分析
3-11 公司收入调查
3-11-1 公司实际采用的收入确认具体方法及其合规性分析
3-11-2 公司销售模式及其对公司收入确认的影响
3-11-3 收入确认抽查记录及真实性分析
3-11-4 结合成本结转、信用政策、回款情况、纳税情况等对公司收入变动合理性的分析
3-11-5 收入截止性测试2011年
3-11-6 收入截止性测试2012年
3-12 公司成本调查
3-12-1 公司实际采用的成本核算方法及其合规性分析
3-12-2 公司主要产品成本构成明细表及公司产品成本构成要素价格变动分析
3-12-3 公司成本结转及时性分析
3-13 公司广告费、研发费、利息费调查
3-13-1 广告费、研发费与利息费用明细表
3-13-2 主要广告合同、广告费付款凭证、借款合同、承兑汇票合同
3-13-3 研发费资本化情况明细表及其合规性分析
3-13-4 利息费用资本化及其合规性分析
3-13-5 利息费用复核记录
3-14 公司非经常性损益调查
3-14-1 非经常性损益明细表
3-14-2 大额非经常性损益真实性分析
3-14-3 非经常性损益占利润总额比例及非经常性损益对公司财务状况和经营成果的影响
3-15 公司股利分配政策和最近两年股利分配情况调查
3-15-1 公司股利分配政策和最近两年股利分配情况调查
3-15-2 最近两年股利分配实际情况
3-15-3 报告期内股利分配的股东（大）会、董事会决议文件
3-16 公司合并财务报表调查
3-16-1 合并范围及确定依据
3-16-2 子公司会计政策、会计期间及为编制合并报表进行的调整情况
3-16-3 合并会计报表抵销分录
3-17 公司关联方与关联交易调查
3-17-1 关联方及关联方关系列表、主要关联方的工商登记资料
3-17-2 关联方交易管理制度
3-17-3 关联方交易决策程序执行情况
3-17-4 关联方交易价格的确定方法及其公允性判断，非关联方类似交易定价资料
3-17-5 主要关联方交易合同
3-17-6 关联方销售或釆购在公司销售总额或釆购总额中占比及其对公司独立性的影响
3-17-7 对关联方应收、应付款项占公司应收、应付款项的比例
3-17-8 关联方交易产生的利润占公司利润总额的比重
3-17-9 关联方交易存在的必要性和持续性，公司关于减少和规范关联方交易的措施说明
3-18 公司财务报告审计意见及最近两年是否更换会计师调查
3-18-1 审计报告
3-18-2 公司董事会和监事会对非标准无保留意见相关事项的说明
3-18-3 公司财务报告审计意见及最近两年是否更换会计师调查
4 公司合法合规事项调查
4-1 公司设立及存续情况
4-1-1 访谈记录
4-1-2 公司设立批准文件、营业执照、公司章程、年度检验的文件、变更等工商登记资料
4-1-3 历次股权变动情况核查
4-1-4 公司整体变更核查
4-1-5 公司最近2年实际控制人是否变更及对公司持续经营影响核查
4-1-6 整体变更批准文件、股东会决议、董事会决议、审计报告、资产评估报告、验资报告等相关文件
4-1-7 整体变更合法合规性的专项意见
4-2 公司最近两年股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结构的发生变化情况
4-2-1 访谈记录
4-2-2 股权变动时的批准文件、验资报告、股东股权凭证、股权转让协议等相关文件
4-2-3 公司股东名册及工商变更登记资料
4-2-4 工商变更登记资料
4-3 公司最近两年是否存在重大违法违规行为
4-3-1 访谈记录
4-3-2 最近2年是否存在违法违规行为的核查记录
4-3-3 公司管理层关于最近两年是否存在重大违法违规行为的说明
4-3-4 向工商、税务部门等机关查询记录
4-4 公司股份存在转让限制情况
4-4-1 访谈记录
4-4-2 股东或股东的法定代表人的股份是否存在质押、锁定、特别转让安排等转让限制情形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明
4-4-3 对公司股份是否存在转让限制的核查记录
4-5 主要财产的合法性，存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议情况
4-5-1 公司主要资产真实、完整性的访谈记录
4-5-2 公司房产、土地使用权、商标、专利、版权、特许经营权等无形资产核查记录
4-5-3公司主要固定资产核查记录
4-6 重大债务
4-6-1 访谈记录
4-6-2 对相关合同潜在纠纷的核查记录
4-6-3 公司重大债务及合同核查
4-6-4 因环保、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生或有负债的核查记录
4-7 纳税情况
4-7-1 访谈记录
4-7-2 公司税务登记证
4-7-3 纳税申请表、税收缴款书、税务处理决定书或税务稽查报告的资料
4-7-4 有关税收优惠、财政补贴的依据性文件
4-7-5 公司报告期内合法合规纳税证明文件
4-8 环境保护和产品质量、技术标准情况
4-8-1 访谈记录
4-8-2 环保、产品质量、技术标准等相关证书
4-8-3 环保等相关部门证明性文件
4-8-4 公司关于环境保护、产品质量及技术标准情况的书面声明
4-9 重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况
4-9-1 访谈记录
4-9-2 公司报告期内违约金及诉讼、仲裁费用核查记录
4-9-3 公司报告期内诉讼、仲裁及其他重大事项
4-9-4 法院、仲裁机构的核查记录
4-9-5 管理层对重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况及其影响的书面声明

尽职调查工作底稿1——公司业务调查
1-1、 公司所处细分行业的基本情况和特有风险
编号：1-1--指引第08条
公司名称
*****股份有限公司
调查日期
****年**月**日至****年**月**日
调查地点

调查人员

调查内容
公司所处细分行业的基本情况和特有风险
调查事项的时间或期间
****年**月**日至****年**月**日
调查方法
1、 搜集与公司所处行业有关的行业研究或报道
2、 与公司管理层交谈
3、 比较市场公开数据
4、 搜集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件
5、 主办券商研究分析
调查过程
1、 通过查询相关的行业研究报告、行业报道等资料，访谈企业管理层人员，了解并分析公司所处行业的生命周期和行业规模：
a) ；
……
2、 通过查询相关的行业研究报告、行业报道等资料，访谈企业管理层人员，了解并分析公司所处行业的上下游关系：
a) ；
……
3、 通过查询相关的行业分析材料，比较市场公开数据，结合对企业管理层人员的访谈，了解并分析公司所处行业的竞争程度和行业壁垒：
a) ；
……
4、 通过搜集行业主管部门制定的相关文件，结合对企业管理层人员的访谈，了解并分析国家对该行业的监管体制和政策扶持或限制，以及产业政策对该行业的影响：
a) ；
……
5、 通过查询相关的行业资料，访谈企业管理层人员，了解并分析影响该行业发展的有利和不利因素：
a) ；
……

调查结论

其他应说明的事项

附件
1-1-1：主办券商对公司的访谈记录
1-1-2：企业关于所处细分行业基本情况的说明
1-1-3：主办券商对公司所属行业的分析资料

附件1-1-1：主办券商对公司的访谈记录
访谈地点：***公司会议室
访谈日期：
访谈目的：了解公司所处细分行业的基本情况及特有风险
访谈对象：***（董事长、总经理）
***
访谈人员：

1、 简单描述一下公司所处的行业定位及分类情况。
***：

2、 公司所处行业的发展过程是怎样的，目前处于什么发展阶段，发展前景如何？
***：

3、 请详细描述一下行业目前的市场规模及供求状况，预测未来两年市场规模大概为多少？
***：

4、 公司所处行业的上游和下游行业是什么，描述一下与上下游行业之间的关系。
***：

5、 公司所处行业目前的竞争格局是怎样的，竞争激烈程度如何，竞争环境如何？
***：

6、 进入本行业主要壁垒（障碍）有哪些？
***：

7、 公司所处行业的监管体制、主要法律法规及政策是怎样的？这些政策对行业的影响如何？
***：

8、 影响本行业发展的有利因素和不利因素有哪些？
***：

附件1-1-2：企业关于所处细分行业基本情况的说明

******股份有限公司
关于所处细分行业基本情况的说明

一、 公司行业分类

二、 行业发展历程及生命周期

三、 行业发展规模及前景

四、 行业与上、下游的关系

五、 行业进入壁垒

六、 行业监管体制、主要法律法规及政策
（1） 行业监管机构

（2） 行业自律组织

（3） 行业主要法律、法规、政策及其影响

①
七、 行业竞争情况

特此说明
******股份有限公司
*** 年**月**日

附件1-1-4：主办券商对公司所属行业的分析资料

主办券商对******股份有限公司
所处行业的基本情况分析

一、公司行业分类

二、行业发展历程及生命周期
1、 行业发展历程

2、 行业生命周期

三、 行业发展规模及前景

四、 行业与上、下游产业链的关系

五、 行业进入壁垒

六、 行业监管体制、主要法律法规及政策

七、 影响行业发展的有利因素和不利因素
1、 有利因素

2、不利因素

八、 行业竞争情况

联讯证券 行业分析师
xxx
**年**月**日

尽职调查工作底稿1——公司业务调查
1-2、公司产品及其用途
编号：1-2--指引第09条
公司名称
*****股份有限公司
调查日期
****年**月**日至****年**月**日
调查地点

调查人员

调查内容
公司产品种类、功能及其满足的客户需求
调查事项的时间或期间
****年**月**日至****年**月**日
调查方法
1、 与公司经营管理层交谈
2、 实地考察公司产品
3、 访谈公司客户
4、 搜集公司产品相关的介绍性材料
5、 通过公司网站、实地到超市等卖场进行详细考察了解
调查过程
1、 通过访谈公司管理层及查阅相关材料，了解公司产品的种类：
a) ；
b) ；
……
2、 通过访谈公司管理层，并搜集相关产品的介绍性材料，了解每种产品的功能和用途以及特定消费群体，所满足的客户需求及特定消费群体：
a) ；
b) ；
……
3、 通过访谈公司管理层和公司客户，了解每种产品的技术含量（所应用的关键技术及所达到的技术指标）：
a) ；
b) ；
……
4、 通过访谈公司管理层和公司客户，并核查相关的单据，了解每种产品是否向消费者提供保障（售后服务等）：
a) ；
b) ；
……
5、 通过访谈公司管理层，结合公司财务及业务报告进行针对性的分析，了解报告期内各期每种产品的规模，需求状况及其对价格的影响：
a) ；
b) 。
……
6、 通过访谈公司管理层，结合公司财务及业务报告，查询行业相关资料，进行综合分析，了解各类产品在公司业务中的重要性，包括在销售收入及利润中的比重，在行业中所占的市场份额和变动趋势：
a) ；
b) ；
……
7、 通过访谈公司管理层并查阅相关资料，了解公司对提高现有产品质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品种类的开发计划：
a) ；
b) ；
c) 。
……
调查结论

其他应说明的事项

附件
1-2-1：主办券商对公司的访谈记录
1-2-2：主办券商对公司主要客户的调研记录
1-2-3：公司产品的介绍性材料
1-2-4：公司产品目录
1-2-5：报告期内公司产品的规模，产销量、需求状况等情况
1-2-6：主办券商对公司产品质量控制的核查记录
1-2-7：主办券商对公司售后服务的核查记录
1-2-8：公司考核指标测量表
1-2-9：公司新产品开发计划
1-2-10：公司营销、销售、售后相关的管理制度

附件1-2-1：主办券商对公司的访谈记录
访谈地点：****
访谈日期：
访谈目的：了解公司产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需求
访谈对象：

访谈人员：
1、 请介绍一下公司的产品是如何分类的，并分别介绍一下每种产品的功能和用途以及特定的消费群体。
***：

2、 公司每种产品的技术含量如何，包括每种产品所应用的关键技术是什么，以及关键技术所达到的技术指标如何，该指标在行业中处于什么水平？
***：

3、 公司针对每种产品，为客户提供了哪些保障，比如技术支持、技术培训、售后服务等，客户反响如何？
***：

4、 报告期内公司每种产品的产销规模如何，市场需求情况如何？
***：

5、 市场需求情况对公司产品的价格影响如何，公司产品的定价原则是怎样的？
***：

6、 公司各类产品在公司业务中的重要性如何，主打产品是哪些，公司各类产品在行业中的市场份额为多少，未来公司对各类产品或服务的经营思路是怎样的，各自的重要性、规模和市场份额将有怎样的变化趋势？
***：

7、 公司对提高现有产品和服务质量、增强竞争力等方面将采取哪些有效的措施，这些措施在报告期内是否也有体现？
***：

8、 公司在新产品方面的开发计划是怎样的，目前这些计划的进度如何，预计什么时候能完成，新产品开发后对公司经营有什么样的影响？
***：

附件1-2-2：主办券商对公司主要客户的调研记录
调研方式：调查问卷
调研日期：
调研目的：了解公司产品面对的客户，能否满足客户的需求，产品在市场中的需求状况以及公司提供的售后服务情况。
调研对象：

调研内容：
客户代理公司哪些产品；
顾客对公司产品的满意程度；
客户使用产品的效果及建议；
代理商对公司的售后服务评价及建议；
公司产品目前在市场中的需求状况。
调研结论：

调研人员：

索引号
内容
1-2-2-1
客户问卷调查

附件1-2-3：公司产品的介绍性材料
索引号
资料名称
1-2-3-1
公司产品宣传手册
1-2-3-2
公司产品介绍

附件1-2-3-2：公司产品介绍
类别
主要产品
功能、特点
用途

附件1-2-4：公司产品目录
系列
产品编号
产品名称

附件1-2-5：报告期内公司产品的规模，产销量、需求状况等情况

1、报告期内公司情况表
***年**月公司产品规模、产销量、供需状况
单位（吨）
产品
产能
实际产量
实际销量
公司客户需求量
价格区间（元/瓶）

***年公司产品规模、产销量、供需状况
单位（吨）
产品
产能
实际产量
实际销量
公司客户需求量
价格区间（元/瓶）

***年公司产品规模、产销量、供需状况
单位（吨）
产品
产能
实际产量
实际销量
公司客户需求量
价格区间（元/瓶）

附件1-2-6：主办券商对公司产品质量控制的核查记录
地点：****会议室
日期：
核查事项：查阅报告期内公司如何对产品质量进行管控的，包括控制流程和控制文件。
核查过程：
核查结论：
项目人员：xxx

索引号
资料名称
资料内容
1-2-6-1

1-2-6-2

1-2-6-3

1-2-6-4

1-2-6-5

1-2-6-6

1-2-6-7

1-2-6-8

1-2-6-9

1-2-6-10
***至***年公司产品一次交货合格率、准时交货率等情况表

附件1-2-7：主办券商对公司售后服务的核查记录
地点：***公司会议室、
日期：
核查事项：**公司**年、**年、**年**月销售部门售后服务情况
核查过程：
核查结论：
核查人员：

索引号
资料名称
资料编号
资料内容
资料日期
1-2-7-1
产品信息反馈表

1-2-7-2
顾客满意程度调查表

1-2-7-3
用户问卷

1-2-7-4
售后服务记录

1-2-7-5
顾客满意程度调查表

1-2-7-6
产品信息反馈表

1-2-7-7
公司提升售后服务质量的方式列表

附件1-2-8：公司考核指标测量表
附件1-2-9：公司新产品开发计划
未来两年公司计划开展的产品及技术研发工作如下表所示：
年度
产品名称
产品性质
产品开发投入
产品特性
应用领域

附件1-2-10：公司营销、销售、售后相关的管理制度
索引号
制度名称

引见索引号
1-2-10-1

引

1-2-10-2

1-2-10-3

引

1-2-10-4

引

1-2-10-5

1-2-10-6

1-2-10-7

1-2-10-8

尽职调查工作底稿1——公司业务调查
1-3、公司业务所依赖的关键资源
编号：1-3--指引第10条
公司名称
*****股份有限公司
调查日期
****年**月**日至****年**月**日
调查地点

调查人员

调查内容
公司业务所依赖的关键资源
调查事项的时间或期间
****年**月**日至****年**月**日
调查方法
1、 实地考察
2、 与管理层交谈
3、 查阅公司主要知识产权文件等
调查过程
1、 通过访谈公司管理层并查阅相关资料，了解公司独特的、可持续的技术优势，包括主要产品的核心技术、可替代性以及核心技术的保护措施等：
a) ；
b) ；
c) ；
……
2、 通过访谈公司管理层并查阅相关资料，了解公司的研发能力和技术储备，包括公司的研发机构和研发人员情况、研发费用投入占公司业务收入的比重、自主技术占核心技术的比重等：
a) ；
b) ；
c) ；
d) ；
e) ；
……
3、 通过查阅公司主要知识产品文件及审计报告，了解公司商标、专利、非专利技术等无形资产的数量、取得情况、实际使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值、存在纠纷情况等：
a) ；
b) ；
c) ；
d) ；
……
4、 通过访谈公司管理层并查阅相关资料，了解企业取得的业务许可资格或资质情况：
a) ；
b) ；
……
5、 通过访谈公司管理层并查阅相关资料，了解企业特许经营权（如有）的取得、期限、费用标准：
a) ；
……
6、 通过访谈公司管理层，并到生产现场实地考察，了解公司提供产品所使用主要设备和固定资产的情况：
a) ；
……
7、 通过访谈管理层及相关人员，查阅相关人员的介绍性材料，了解公司高级管理人员与核心业务人员的简要情况，并根据其业务经历、行业或专业背景，评价高级管理人员的经验和能力，整体评价整个管理团队是否有互补性：
a) ；
b) ；
……
8、 通过访谈管理层及核心技术/业务人员，查阅报告期内人员花名册、工资表及其他相关材料，了解公司管理层及核心人员的薪酬，持股情况和激励政策（包括股权激励）。最近二年上述人员的主要变动情况、原因和对公司经营的影响，了解公司为稳定上述人员已采取或拟采取的措施，并评价管理层及核心人员的稳定性：
a) ；
b) ；
c) ；
d) ；
e) ；
……
9、 通过查阅公司人员名册，了解公司的员工情况，主要包括：员工人数、年龄和工龄结构、任职分布、学历学位结构、地域分布等：
a) ；
b) ；
c) ；
……
10、 通过访谈管理层及查阅相关的行业资料，了解是否存在其他体现所处行业或业态特征的资源要素：
a) ；
……
11、 通过上述调查和分析，对公司的技术优势、产品的技术指标、研发投入能力和技术储备、专利数量等方面进行深入了解，同时结合公司所属细分行业的基本情况，分析公司与竞争对手及潜在竞争对手之间在上述各方面的优劣势。对于无法获取竞争对手信息的情况，则通过对比分析公司与行业平均水平，了解其优劣势。
a) ；
b) 。
……
调查结论

其他应说明的事项

附件
1-3-1：主办券商对公司的访谈记录
1-3-2：公司经营现有业务的资质
1-3-3：公司相关的获奖证书
1-3-4：公司对技术优势情况的说明（包括但不限于主要产品的技术含量、可替代性、核心技术来源及保护等）
1-3-5：研发费用投入及其占营业收入比重情况表
1-3-6： 公司研发机构和研发人员情况
1-3-7： 研发管理制度及保密制度
1-3-8：保密协议
1-3-9：公司无形资产的基本情况（包括商标、专利、非专利技术等无形资产的数量、取得情况、实际使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值、存在纠纷情况等）
1-3-10：主办券商对公司研发人员数量、能力、稳定性的评价
1-3-11：公司生产用设备及固定资产基本情况（包括设备名称、购买日期、购买价值、账面价值、产能、开工率，占总资产的比重等）
1-3-12：公司高级管理人员与核心技术（业务）人员的基本情况（主要包括：姓名、国籍等基本信息、职业经历（参加工作以来的职业及职务情况）、曾经担任的重要职务及任期、现任职务及任期，根据其业务经历、行业或专业背景等）
1-3-13：主办券商对公司高管人员经验、能力、是否具有互补性的评价
1-3-14：公司的员工名册及基本情况表（主要包括：员工人数、年龄和工龄结构、任职分布、学历学位结构、地域分布等）
1-3-15：公司组织结构概况及各部门职责
1-3-16：主办券商对公司优劣势的分析（在公司所处细分行业中，从公司的技术优势、产品的技术指标、研发投入能力和技术储备、专利数量等方面，分析公司与竞争对手及潜在竞争对手之间相比存在哪些优劣势，与行业平均水平相比的优劣势又如何）

附件1-3-1：主办券商对公司的访谈记录
访谈地点：***
访谈日期：
访谈目的：调查公司开展业务所依赖的关键资源
访谈对象：

访谈人员：

1、 请介绍一下公司独特的、可持续的技术优势有哪些，包括公司主要产品的核心技术是什么，这些产品的替代性如何，公司核心技术的保护措施有哪些？
***：
（1）公司独特的、可持续的技术优