尽职专项调查清单电子世界.doc

北京市恒达律师事务所“电子世界”项目法律尽职调查清单（一）请北京电子世界房地产开发企业其关联企业实事求是、完整地回复本清单所列问题或提供文件；在回复本清单问题或根据本清单提供文件过程中，请贵司注意以下事项：1、 如有相关文件，则请提供该等文件复印件；2、 如没有相关文件或还未取得，则请依据本清单序号，以书面方法回复“无”或“还未取得”，并说明原因；3、 对于清单中所列问题，请依据本清单序号，以书面方法作出尽可能具体回复、说明；4、 以上提供文件复印件和书面回复，请加盖北京电子世界房地产开发企业公章；5、 所提供文件如为英文，应附对应汉字译本；6、 北京电子世界房地产开发企业及其关联企业如认为本清单未列明问题要求提供文件，但可能对投资人投资决议有实质性影响事实，请企业自行进行说明并提供相关文件。依据交易需要，委托方可能会发出深入调查清单。 为了立即完成此次尽职调查，期望贵司能全力根据本尽调清单要求，主动、具体对本清单所提问题做出回复，并立即提供相关文件。如贵司对本尽调清单有任何疑问或问题，请随时和我们联络。顺祝商祺！北京市恒达律师事务所 二一五年四月三日请北京电子世界房地产开发企业企业实事求是、完整地提供本清单所述文件一、 相关企业1、 请北京电子世界房地产开发企业提供以下文件资料：a) 请分别提供有注册主管部门盖章认证北京电子世界房地产开发企业、香港三立电器全部工商注册档案，如为英文，请附汉字译本；b) 企业经过最新年检营业执照；c) 企业出资验资汇报；d) 组织机构代码证；e) 税务登记证；f) 企业房地产开发资质证书；g) 外商投资企业同意证书；h) 经营所需要全部行政登记、执照、同意和证书复印件，包含但不限于和年度环境评定，消防，公共卫生相关文件；i) 企业设置至今股权质押文件；j) 企业管理组织结构图，并请书面描述现在企业各部门之间相互关系详情；k) 出资结构图，说明是否有经过信托、代理方法替换她人持股情况，说明是否有股权转让情况，如有，请提供股权转让协议，提供名义股东和实际投资人就投资和持股事宜签署委托书-信托协议及其它类似协议；l) 请说明是否已根据合作协议书支付北京市建材建设开发企业人民币10万元，请北京市建材建设开发企业和企业或股东签署全部协议或承诺等文件；m) 假如股东为自然人，请提供现行有效身份证实、多种社会职务和工作职务。2、 请提供北京电子世界房地产开发企业以下财务资料：a) 企业最近三年经审计财务汇报（如没有经审计财务汇报，则提供最近三年会计报表）及其应付款、债务、应收款、债权明细；b) 企业最近评定汇报；c) 请说明企业所享受任何补助及支付条件，并提供该等优惠所依据法律、法规及政府文件；d) 提供企业债务明细表该表应包含债权人名称、利息率、付款条件、期限、等级、担保情况等；e) 提供企业或有债务说明；f) 说明企业是否存在资产负债表外资金融通，可能会对企业财务造成显着影响；g) 说明企业现在在银行有多少授信额度。3、 北京电子世界房地产开发企业借款、担保和银行帐目相关文件a) 借款企业自设置以来向银行、股东或任何第三方借款情况做出说明；请提供企业向银行、股东或任何第三方借款全部相关文件资料。b) 担保请对企业自设置以来为本身、股东、关联企业或其它第三方提供担保情况做出说明；请对企业自设置以来，第三方为企业提供担保情况做出说明；请提供企业自设置以来前述担保全部相关文件及附件。c) 银行帐目l 企业全部银行帐目标清单及开/立户文件；l 办理银行业务授权人员姓名、职务。4、 税务a) 企业现在实施全部税种及税率；b) 企业享受何种税收优惠政策，和所享受税收优惠政策所依据同意文件、法律依据；c) 企业是否依法纳税，请提供企业在基准日之前完税证实文件；d) 企业被税务部门处罚决定书清单并对行政处罚实施情况做出书面说明，同时请提供补缴税金财务证实。5、 协议文件a) 任何以企业为当事方合资、合营、合作及合作协议或意向书；任何限制企业转让其股份股东协议或合营、合作协议；b) 请对企业自设置以来对外签署协议额在300万元人民币（含300万）以上重大工程协议和其它重大协议内容做出说明；提供以上协议及其附件、补充协议等文件；c) 请企业对上述重大协议是否存在违约事实，如存在违约情况预期违约后果逐一给予说明；注：企业对外签署全部协议，包含但不限于以下各类协议：l 全部勘察设计协议；l 全部工程施工协议；l 全部工程监理协议；l 设备、材料购置、维修、保养协议；l 技术协议（包含但不限于技术开发、转让、许可及咨询服务协议）；l 保险协议及保费支付证实文件；l 广告协议；l 租赁协议（包含自有物业出租协议）；l 咨询服务协议；l 酒店管理类协议；l 物业管理类协议；l 以上全部协议均包含协议全部附件和补充协议。 6、 企业资产a) 请提供一份企业全部固定资产（包含企业全部房屋、设施、设备、家俱、固定装置、车辆等）清单，并同时提供和购置和证实权利/全部权相关文件。b) 已经设置了抵押、质押、留置、全部权保留、限制或任何第三人权利企业资产具体资料。7、 劳资关系a) 请提供现时管理层结构图，包含董事、监事、高级管理人员名单；b) 系请提供企业使用标准聘用协议，任何标准聘雇条件、雇员手册。请说明企业是否为雇员购置包含但不限于失业、工伤、养老和医疗等保险、企业缴纳基数、百分比和为职员缴纳情况及相关索赔情况；c) 请提供企业职员名单，并说明企业和雇员签署劳动协议情况，如有未签署劳动协议情况，烦请说明原因。8、 对外投资a) 提供企业对外投资任何协议文件、同意文件，和已经投资款项支付证实。9、 知识产权请提供由企业拥有、申请、已注册或被许可使用商标、专利、商号等知识产权相关协议及证实文件。10、 行政处罚、诉讼、仲裁及任何纠纷a) 企业及企业股东、董事是否存在已结、未结诉讼、仲裁及行政处罚案件；b) 如上述案件存在，请提供全部法律文书或处罚文件，并对实施情况作出说明；c) 对企业潜在其它诉讼或仲裁案件情况给予说明，并提供全部相关文件、资料；d) 企业股权是否存在已经/或可能被司法机关查封情况，做出说明，并提供相关文件；e) 项目房产、在建工程是否存在已经/或可能被司法机关查封情况？如有请做出说明，并提供相关文件；f) 请提供北京电子发展技术企业、北京圣金源幕墙装饰工程、香港三立电器相关北京电子世界房地产开发企业股权转让纠纷全部仲裁或诉讼文件，包含但不限于判决书、裁决书、裁定书等，并对上述情况作出说明。二、 相关“电子世界”项目1、 相关立项a) 历次项目提议书（代可行性研究汇报）（假如企业取得前述文件，请提供）；b) 历次项目提议书批复；c) 上述文件变更文件。2、 相关计划意见书a) 历次建设项目建设地点征求意见函；b) 历次计划意见书及附图；c) 上述文件变更文件。3、 相关建设用地计划许可证a) 历次项目用地钉桩结果通知单；b) 历次建设用地计划许可证及其附件、附图；c) 上述文件变更文件。4、 相关审定设计方案a) 历次审定设计方案通知书及附图；b) 历次项目初步设计申报和审批文件，包含建设项目标计划设计方案和审批文件；c) 上述文件变更文件。5、 相关建设工程计划许可证a) 历次工程地质情况勘察结果汇报；b) 历次建设工程计划许可证及附件；c) 上述文件变更文件；d) 请对项目历次计划变更情况做出说明。6、 相关土地使用权a) 提供签署国有土地使用权出让协议及附图和全部补充协议；b) 请提供土地使用权出让金、土地使用费支付凭证和契税完税凭证；c) 项目用地全部国有土地使用权证；d) 项目标上下水、电、热、燃气、电信源头供给等市政公用设施配套方案落实情况及配套费用支付情况给予说明，并提供相关文件；e) 请对项目土地抵押情况或其它性质她项权益给予说明，并提供相关文件；f) 请对项目土地是否存在查封情况给予说明；7、 征地、拆迁及安置赔偿a) 提供征地批复及其证实完成征地相关文件；b) 政府部门拆迁指导文件及拆迁公告；c) 拆迁赔偿方案；d) 提供项目拆迁许可证；e) 提供项目拆迁结案文件；f) 请企业对原土地是否存在还未处理拆迁纠纷做出说明，假如存在前述纠纷，是否对企业及其项目组成影响。8、 施工a) 提供项目建设工程施工许可证；b) 提供上述文件变更文件。9、 人防a) 提供项目人民防空工程设计审核同意通知单或防空地下室易地建设证实书；b) 提供上述文件变更文件。10、 环境影响a) 提供政府部门对项目环境影响汇报书批复；b) 提供上述文件变更文件。11、 绿化a) 提供政府部门对项目绿化计划方案审核意见；b) 提供上述文件变更文件。12、 消防a) 提供政府部门对项目消防设计审核意见；b) 提供上述文件变更文件。13、 交通a) 提供政府部门对项目标交通方案审核意见函；b) 提供上述文件变更文件。14、 地名a) 提供地名预先核准通知书；b) 提供正式地名核准文件；c) 提供上述文件变更文件。15、 临建a) 提供临时建筑项目标政府同意文件；b) 提供临时建筑施工许可证；c) 提供上述文件变更文件。16、 相关代征代建及项目配套工程a) 项目是否有代征代建市政道路、市政基础设施、绿地，如有请给予说明并提供推行情况证实文件；b) 项目是否有代建配套工程项目，如幼稚园、体育馆、配套公建，如有请给予说明并提供推行情况证实文件。17、 相关项目预售、销售及出租情况a) 请提供项目标全部销售许可证、预售许可证；b) 请提供企业为买受人提供按揭贷款担保协议格式文本；c) 请企业提供预销售协议格式文本；d) 提供上述文件变更文件；e) 请对项目房产预售、销售或出租情况做出说明，包含已完工“银全部大厦”销售及企业自持情况。18、 相关项目建筑面积估计、实测文件请提供项目内全部房产建筑面积估计、实测汇报（有房产建筑面积实测汇报则无需提供估计汇报）。19、 相关项目完工验收立案相关文件资料a) 提供项目内已经经过四方验收、已经取得工程完工验收立案表房产相关四方验收文件资料、工程完工验收立案表；b) 提供施工单位已经提交全部工程结算汇报，及对施工单位已经提出工程结算价款进行说明；c) 对项目内房产还未经过四方验收，或还未取得工程完工验收立案表原因做出说明。20、 其它工程资料城市建设档案馆城市建设工程办理完工档案记录表（建筑安装工程）。 完