股权并购律师尽职调查清单.doc

河南*律师事务所公司股权并购律师尽职调查清单致： 有限公司自：河南*律师事务所日期： 12月 日鉴于贵司决定聘请我律师事务所为贵司拟进行 置业股权收购项目（如下简称“并购项目”）提供法律尽职调查服务，依照对贵公司本次并购项目意图初步理解，咱们需要下述文献和信息，恳请贵公司依照下述阐明予以提供，以尽快推动并购项目。再此，提请贵司注意并理解，本尽职调查文献清单仅为初步清单，在进行尽职调查过程中，尚有也许进行调节和补充。重要阐明：1、河南*律师事务所（如下简称“本所”）作为贵司专项法律顾问，为初步拟定目的公司基本状况而提出本尽职调查文献清单（如下简称“尽调清单”）；2、本尽调清单上所列文献将是本所律师开展本次尽职调查活动，撰写尽职调查报告重要根据，并作为本所律师工作底稿备查文献。因而，恳请贵司务必敦促目的公司关于各方按照真实、精确、完整规定和原则予以提供；3、本尽调清单中所列各类法律文献关于内容如有所重复，则请予以特别阐明；如本尽调清单中几种文献内容共存于一份文献之中，可将该份文献总体提供；4、本尽调清单中所列文献，如有不明确之处，务请及时联系和征询本所或本所指派律师；5、本尽调清单只是初步地列举了律师在本次尽职调查活动中所需法律文献，依照初步调查成果，不排除规定进一步提供其她有关资料。顺颂商祺！河南*律师事务所法律尽职调查清单一、公司主体方面资料（公司简介、设立及沿革状况）1 公司公司法人营业执照（涉及但不限于公司设立时领取营业执照、历次变更营业执照及通过最新年检营业执照）；2 公司设立时出资合同、股东合同（涉及设立时出资合同、股东合同，现行有效出资合同、股东合同，以及历次出资合同、股东合同修改和补充文献等）；3 公司章程（涉及公司设立时章程，现行有效章程，以及历次章程修改和补充文献）；4 除公司出资合同和章程外，请提供公司股东之间订立与公司或公司经营关于其她合同、合同、意向书、备忘录（如有）；5 公司验资报告（涉及设立时验资报告、历次资本变更验资报告）；6 公司资产评估报告（涉及固定资产和无形资产评估报告，如有）7 公司历次工商变更登记书面状况阐明，以及所有工商登记申请文献，涉及公司设立时工商设立登记申请书（表），其后历次工商变更登记申请书（表）以及工商局核发审核意见书(表)等有关文献；8 公司历次年检报告；9 所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件有关合同/合同、与上述重大法律事件有关政府批准文献或法院判决(如有)；10 与公司股权质押有关合同和/或批准文献、工商登记备案文献（如有）11公司既有董事、监事、高档管理人员基本信息，涉及姓名、国籍、联系地址、职位、工资水平、在公司持股比例及其她业务利益（涉及但不限于公司所提供未偿还贷款、担保）、在除公司以外任何其他公司所持有权益及兼职状况、与否曾担任过任何因经营不善而被破产清算或因违法而被吊销营业执照公司法定代表人、董事、高档职工或股东；12 公司股东会历次决策、股东会会议记录和会议告知（如有）；13 公司董事会历次决策、董事会会议记录和会议告知（如有）；14 公司监事会历次决策、监事会会议记录和会议告知（如有）；15 公司完整组织构造图，涉及公司各股东及公司全资、控股、参股、联营、合伙公司等）、不具备法人资格下属公司或部门（涉及于分公司、营业部、中心等，下同），构造图应标明控股或参股关系、持股份额、其他持股人名称及持股数量，并提供公司曾经设立过关联公司或有关业务运营公司设立文献和终结或转让文献（如有）；16 政府部门对公司设立任何分公司、办事处或其她经营实体批准文献及对上述分公司、办事处或其她经营实体变更批准文献（如有）；17政府部门向公司核发涉及公司生产经营所有允许性文献，或特许权、特许经营等允许性文献，以及政府关于主管部门向公司核发涉及公司及其下属公司、下属部门生产经营活动所有告知、决定、批复、复函、允许证、登记备案等文献；18 组织机构代码证；19 税务登记证；20 贵公司本行业各种资质证书（如有）；21 项目可行性研究报告（如有）；22 现时有效公司承包经营合同（如有）；23下属公司营业执照、组织机构代码证、税务登记证等与寻常经营有关允许文献，并提供下属公司状况阐明，涉及股权构造、公司股权来源、赚钱状况等（如有）二、股东状况资料1 公司每位股东状况描述，涉及姓名（名称）、股权比例、成为公司股东详细时间，如是法人股东，还应涉及其业务范畴、经营范畴及法定代表人等基本信息，并提供该法人股东现时有效且通过年检公司法人营业执照复印件、公司章程以及其从事业务状况简介；2 若公司任何股东是国有公司或是具备国有股权成分公司，请指出并提供该股东股权构造阐明；3 请确认股东所持有公司股份与否设立质押；如设立，请提供关于主合同、质押合同和质押登记文献；4 请确认股东所持有公司股份与否存在被司法冻结、权属争议等其她限制其转让情形，如存在，请提供该等情形详细书面阐明和有关材料；5 请确认公司股东所持公司股份与否存在委托持股或代持股等有关状况，如存在，请提供该等情形详细书面阐明和有关材料；6 请确认公司股东与否与她人订立转让、回购或质押所持公司股份合同（如有）；7 除上述提及合同外，所有由公司、公司过去或当前股东之间所订立，与公司成立、股本变动、购买/转让公司股权关于董事会决策、合同及其任何修订和补充（涉及但不限于股东合伙投资合同等）、政府部门确认、备案文献（如有）；8 其她与公司股东权利或公司股权关于任何合同，例如优先购买权合同、表决权合同、股权托管合同、购买出售合同等（如有）。三、关联公司与同业竞争1 请确认公司股东在其她与公司存在竞争关系公司持有股份或担任高管职务，如存在，请提供该等情形详细书面阐明和有关材料；2 请确认公司与其她公司与否存在关联关系或关联交易情形，如存在，请提供该等情形详细书面阐明和有关材料；3 请确认公司董事、监事、经理等高管与否在公司之外经营有同类业务，如有，请提供该等情形详细书面阐明和有关材料。四、公司重要资产状况（涉及土地、房屋、机器设备、知识产权等）（一）土地1 公司所占用所有土地清单及附图；2 土地使用权证、租赁登记证明、抵押登记证明等；3 关于政府机关关于土地处置方案批复；4 与土地使用权关于所有合同和批准文献（如土地使用权出让合同、转让合同、租赁合同、抵押合同等）；5 如为划拨地，请提供国土资源部门出具关于国有土地使用权划拨批文，征地费用支付凭证，涉及但不限于土地补偿费、安顿补贴费、青苗补偿；6 土地使用权出让、租赁、转让所涉及出让金、租金、转让费和土地使用费支付凭证；对于出租土地，请提供出租方有权出租证明；7 请阐明与否存在占用集体土地状况，如有，请提供有关合同文献8 请确认上述土地上与否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押合同、担保合同、抵押登记文献、主债务合同。（二）房屋1 公司拥有所有自有房产（不包括租赁房产）；并请提供房屋房屋所有权证、房屋购买合同；2 请阐明上述自有房屋上与否存在抵押，如是，请提供房屋抵押合同和抵押登记证明文献；3 公司拥有所有租赁房产，并相应提供该等租赁房屋租赁合同、租赁登记文献等相应文献）、租金支付凭证等；4 拥有或租赁房产使用、出售、租赁或转让限制、合约及承诺详细清单及合同文本；5 请确认提供房屋所有权证上所列内容与房屋现状与否相符。如有变更而未在房屋所有权证上做记录（如房屋已拆除，或出售），请以列表方式阐明变更状况，涉及房屋所有权证号、发证日期、幢号、面积、原用途、现用途、变更因素，变更时间；6 请确认上述房产上与否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押合同、担保合同、抵押登记文献、主债务合同。（三）重要固定资产及在建工程项目1 请提供详细固定资产清单、关于采购合同及发票等；2 拥有车辆车辆登记证；3 请确认上述固定资产上与否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押合同、担保合同、抵押登记文献、主债务合同；4 公司已竣工、在建或拟建生产建设项目或技术改造项目状况阐明，并提供政府关于主管部门对项目核准或备案文献、可行性研究报告、环境影响评估报告批复、建设用地规划允许证、建设工程规划允许证、土地使用权证、施工允许证、竣工验收报告、环保验收及其她须报政府机关批准或备案文献批复和备案证明文献，在建工程建设有关合同，涉及但不限于工程承包合同、建设合同。5 如存在爆炸物仓储设施，请提供建设该爆炸物仓储设施所有批准文献；6 各种与在建工程建设有关合同，涉及但不限于设计合同、工程承包合同、建筑合同、监理合同等。（四）知识产权1 请列举并阐明公司所拥有，被允许使用，或正在申请所有知识产权，涉及但不限于专利、商标、服务标记、商号、品牌、著作权、专有技术、域名、商业秘密和技术工艺等，并提供所有专利权证书、商标注册证、其她知识产权证明及关于申请文献； 2 所有现行有效公司作为一方知识产权允许使用合同、转让合同以及技术开发合同等，涉及但不限于商标、服务标记、著作权、专利和/或专有技术允许/转让/开发合同及有关登记/备案文献；3 当前拥有特许经营权有关证明文献（如有）；4 请确认上述知识产权上与否设定了任何质押、担保，如有，请提供质押合同、担保合同、质押登记文献、主债务合同；5 公司内部关于商业秘密以及保密任何政策文献；6 现存或潜在关于公司所有或第三方所有专利、商标、商誉、专有技术、域名或其她知识产权争议或纠纷。（五）机器设备状况1 公司机器设备清单、采购合同、付款凭证、进口设备海关报关单、完税凭证以及上述设备发票；2 进口设备如享有了税收优惠，请提供相应批准文献；3 公司机器设备担保状况资料（如有）；4 公司如有特种设备或特种车辆，请提供特种设备或车辆登记证及有关操作人员操作证等。五、财务状况及重大债权债务状况资料1 公司近来三年资产负债表；2 公司近来三年年度审计报告及财务报表(涉及资产负债表、损益表、利润分派和亏损弥补方案等)；3 公司当前正在履行所有借款合同（涉及与银行/金融机构之间借款以及与其她各机构或个人之间借款）以及相应担保合同，并请提供该等借款和担保合同/合同文本；4 涉及上述第（六）第3项所列借款借款合同、转贷合同、信用额度合同或有关非正式合同、文献；5 涉及上述第（六）第3项所列借款涉及政府批准文献，如有借用外债状况，请提供相应外债登记文献；6 任何其他重大融资安排（涉及但不限于项目融资、分期购买、融资租赁）7请就公司以公司信誉和/或资产提供担保（涉及但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等）进行状况阐明，并提供相应担保合同、主债务合同、担保登记文献；8 对外担保审批文献、对外担保登记书、对外担保反馈表及外汇（转）贷款登记证（如有）；9 任何关于国家、省级或地方政府向公司提供补贴及/或补贴合同、批准或其她安排有关批复和文献。六、公司税务状况资料 1 前公司合用/执行重要税费品种以及税率、费率；2 请阐明公司与否享有任何税收优惠，如有，请提供批准文献及优惠根据（涉及有关法规、政策等）；3 近来三年纳税申报表及完税凭证复印件；4 公司所在地税收征管部门（国税局、地税局）出具公司自成立以来依法纳税（所得税、增值税、流转税等税种）证明文献（如果可以）；5 请阐明公司自设立以来与否受到过税务（涉及关税）惩罚。如有，请提供关于文献（如行政惩罚决定书、补缴税款及罚金凭证）；6 请确认与否存在逾期未缴税款，如有，请阐明欠缴因素、税种、数额及解决方式；7公司对享有任何财政补贴书面阐明与予以公司任何财政补贴有关政府文献（如有）。七、重大合同1 请提供公司近三年排行前十名业务交易对象单位清单及交易状况阐明；2 请提供业务合同样本、范本或原则文本；3 请列明下述合同/合同有关状况，并提供该等合同/合同；原材料供应合同； 产品销售合同、采购合同、产品分销和/或经销合同，以及限制交易合同；运送合同； 现行有效与水、电、气、热等公共设施管理部门订立公共设施服务合同（如有）； 现行有效保险合同、保单、付款凭证和一切保险索赔清单以及关于保险撤销或拒延信函往来；收购、合并或出售公司权益、业务或资产合同或合同（如有）；战略合伙合同（投资合同、收购合同、合伙合同或联营合同）； 承包、管理、顾问合同(如有)；关于进出口业务文献，进口代理商名称及与该等代理商订立关于合同(如有)；保密合同、不竞争合同或也许限制公司将来经营活动合同； 保险合同、保单、付款凭证； 技术转让、技术合伙、技术研究和开发、技术服务等合同或合同（如有）； 现行有效技术允许或技术进出口合同及登记/备案文献（如有）；知识产权（如著作权、商标、专利、域名、非专利专有技术）实行、允许、使用、转让或其她有关合同（如有）；其她对公司有重大影响合同、合同或其她书面文献及公司以为应向本所提供其她文献；除上述合同之外其她公司以为会对公司产生重大影响合同。八、公司劳动关系状况1 近来一次记录员工总数，并请按照下列分类列明：(1) 正式工；(2) 暂时工（简要阐明暂时工分类原则）；(3) 其她员工（请详细描述该类员工状况） 2 现行原则劳动合同、聘任合同、集体劳动合同等资料；3 职工福利、奖励及其她内部管理规章制度及员工手册；4 阐明公司依法为全体员工投保养老保险、医疗保险、失业保险、工伤险、住房公积金状况，并请阐明与否存在欠缴保费状况；5 请阐明与否为员工办理其她保险，如有，请阐明保险种类，提供保单和保险费支付凭证；6 公司作为被告劳动仲裁（劳动诉讼）状况阐明，并提供有关仲裁裁决（法院判决），如尚未判决，请提供关于仲裁申请书（起诉状）和答辩状等有关文献；7 公司合用于既有员工保密合同和竞业禁止合同（或称非竞争合同，即规定订立该合同员工在任职期间以及离职后一定年限内，均不得在与公司业务形成竞争其她单位任职）、个人服务合同和顾问合同（如有）；8公司高档技术人员资质证书（如建造师、预算师，监理工程师等）。九、目的公司公司生产状况十、环保1 请确认近来三年与否有因违背环保法律、法规或涉及环保问题而已经发生、正在发生或有明显迹象表白将也许发生诉讼、仲裁、行政调查或罚款。如有，请提供关于文献（如行政惩罚告知书、判决书、裁决书）。2公司所有项目建设时所做环境影响评价报告以及环评批复文献及“三同步”验收状况。十一、诉讼、仲裁和行政惩罚程序资料1 列出并阐明公司成立以来所有与公司关于正在进行、已经结案或潜在诉讼、仲裁和其她司法程序，及其她未结争议； 2 请提供公司作为一方当事人法院和仲裁机关判决、裁决、裁定、调解合同及其她类似合同，以及（如有）对公司判惩罚款；3 请提供关于公司涉及未决诉讼、仲裁和其她程序进展状况阐明；4 公司违背或被控违背卫生、防火、建筑、规划、环保、安全等方面法律法规告知或诉讼；5公司与否受到劳动、环保、税务、工商、质量、海关等部门行政惩罚；如有，请提供惩罚告知书、罚款单及缴纳罚金证明或纠正违法违规行为阐明等有关文献；6 公司自成立以来发生对公司财务状况产生重大影响诉讼或行政惩罚文献。7 有关律师就现行或也许诉讼、仲裁、行政纠纷或调查提供法律意见和备忘录。