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了解海外上市融资全步骤
走遍全球无敌手！

为何去上市？或说得具体点，你有没有资格去上市呢？

　　不用枯燥数据，让我们用中国高科技新贵们熟悉纳斯达克为例，中国企业在纳斯达克上市能够得到什么呢？

　　首先，在纳斯达克上市中国企业市盈率普遍全部高于美国其它市场。同时，也高于世界其它关键市场，包含像历史最悠久伦敦交易所、区域性香港和新加坡交易所等。

　　现在，在纳斯达克上市中国企业市盈率平均波动范围是在30—40倍区间内。而新加坡、香港大约在13—16倍市盈率范围内波动，伦敦可能更低一点。这么，从最“实在”角度来讲，纳斯达克给了中国企业高市盈率或高评定值。像盛大这么企业，市值20亿美元，高出30多倍市盈率，就等于是6000万美元。一下多出6000万美元，对盛大企业来说是一笔丰厚财富，这是实实在在利益。

　　其次，中国企业到纳斯达克上市，在融资同时还能够提升自己国际著名度。

　　再次，能够提升自己企业信誉评级。

　　最终，经过到纳斯达克去能够为上市企业开展国际中国合作提供舞台。

　　另外，纳斯达克还为上市企业提供一系列增值服务。最关键是后续融资便利，纳斯达克在后续融资上没有时间限制，最快6个月就能够做二次融资。二次融资有四种方法：一是股权二次融资；二是能够发企业债；三是银行融资，在美国，假如信誉好话，轻易得到商业贷款，甚至不需要抵押就能够得到信誉贷款；四是能够把自己企业变成一个“硬通货”。最经典有盛大，中海油。盛大就是在上市以后，因为现金充裕并购了新浪。

　　那么，什么样企业能够去纳斯达克上市呢？关键在于企业本身成长性和质量。

　　在纳斯达克有三套财务标准来考评什么样企业能够上市。其中有一套是针对盈利模式，即净资产1500万以上，市场流动值超出800万美元就能够了。这个标准对于中国大多数上市企业来说，条件并不高，甚至能够说是比较低。

　　即使目前有中国企业在纳斯达克和别海外资本市场上遭碰到困境。但这是肯定经历两个阶段：国外投资者在第一个阶段对全部“中国概念”企业充满了爱好，这能够看作是从一个比较盲目标阶段到成熟阶段过渡。最终要进入了第二阶段，海外投资者已经开始挑选个股，新浪、搜狐和网易这三个全部是门户网站，它们市盈率和价格相差却很大。不过，不能说价格差得大，就一定不好，投资者有一个选择性，这是一个很关键问题。

　　现在有大家把纳斯达克和中国创业板相比较。其实，把创业板和纳斯达克等同是一个错误概念，纳斯达克是一个门类齐全、综合平衡交易所，把它当成一个创业板交易所已经不正确了。

　　不过纳斯达克有没有符合创业板概念机制？确实有。所以，纳斯达克本身是世界上股票交易所关键基地，在一系列关键数据上全部属世界前列。同时，纳斯达克又适合于各个行业企业和一个企业在不一样阶段时候来进行融资和上市，这是纳斯达克最值得骄傲地方。

　　纳斯达克有一个很值得借鉴地方，这就是服务。纳斯达克坚持以服务至上为宗旨，这是很多交易所全部应该借鉴学习。同时纳斯达克还在不停改善本身服务和商业模型。作为一只股票，纳斯达克自己也上市了，以后又并购了部分机构，和路透社有了战略合作协议，出台了部分合作协议和增值服务。纳斯达克已不完全局限于一个交易所工作，它提供“一揽子”系列合作和增值服务。

　　7月13日，分众传媒在美国纳斯达克上市，融资总金额达1.717亿美元。上市首日开盘价为18.75美元，整个交易期间股价一路攀升。

　　对此，江南春就直截了当地说：“这家企业注定是要被推进到资本市场上去，因为它当初缺乏资金。我们开始做分众传媒，然而一到5月份，就出现了非典，当初我们投入钱已经差不多了。假如还想发展，就需要展开融资。过了一段时间，我们进了CDH，在两年之中，一直伴伴随风险投资。风险投资以后把业务从上海发展到了75个城市。在我们很快速成长中，资金有很大需求量，融资是一个很关键过程，也是一个必经阶段。上市前，在楼宇电视广告行业，分众传媒仅处于主导者地位，还不是领导者。而分众收购了框架传媒后，业务从写字楼扩展到公寓。然后分众又收购竞争对手聚众传媒，确定了行业绝对领导者地位。收购资金从哪里来？上市为我们提供了很好资本工具。”

　　上市之利

　　实际上，首次公开招股是中国企业进行改革和实施广泛重组、从而提升在行业内竞争力良机。同时，上市还有其它部分益处：

　　更高披露要求：上市企业须遵照更严格法律、信息披露和其它司法要求。取得在美上市资格将有利于中国企业改善企业治理，表明其致力于提升企业管理水平决心。

　　接触更大规模资本市场：比如在美国上市，美国是全球规模最大资本市场。截止12月，有近460家非美国企业在纽约证交所挂牌，上市证券总值达71000亿美元。即使企业在海外能够依据144A条例接触到美国机构投资者，但在美国上市可进入美国散户零售市场，深入丰富和扩大投资者群体。另外，在美上市更可接触到专注于部分行业投资者，她们当中有很多是行业教授，但只被许可投资美国或以美元为计价单位证券。

　　全球认可：仍以美国为例，接触美国投资者、美国研究分析师和美国金融媒体将有助提升企业声誉，从而令投资者对企业投资理念有愈加好了解和传输，提升投资价值，使潜在用户对企业认可程度提升，业务得到扩大。

　　在海外上市中国企业要取得连续成功，有赖于很多关键原因，包含：树立国际资本市场认可企业形象——选择适宜财务、法律和会计顾问；遵守发行过程，尤其是上市促销程序；强劲后市支持。

　　树立国际资本市场认可企业形象：欲赢得国际投资者青睐，计划在纽约证交所上市企业需要含有部分特质，包含在行业内具优势地位、清楚业务策略、品牌著名度、稳健资产负债表、合理增加和盈利前景和优异企业管理层，尤为关键是企业治理能力。这些全部是一家企业在考虑上市前应含相关键性条件。

　　那么，怎样做好上市准备呢？我们分别以美国和香港市场为例加以分析。

　　美国市场

　　首先要选择适宜顾问。

　　企业内部要挑选适宜人选，建立一个全力投入团体，这是上市过程关键基石。这个团体应包含熟悉企业运行、财务、法律和其它通常事宜组员。高级管理层应该准备好为上市工作倾注相当初间，尤其是在尽职调查和促销阶段。被聘为帐簿管理人(Book Runner)和联席全球协调人投资银行将在协调和领导各个顾问工作过程中饰演关键角色。投资银行负责领导整个交易和承销过程。企业应考虑投资银行过去在类似国际和美国上市交易方面经验、对行业了解、股票销售能力(如机构销售和散户零售队伍规模) ，需要话，还应考虑其引入战略投资者能力。

　　企业选择法律顾问必需拥有推行美国法律资格，有帮助接收美国证监会审核和在纽约证交所上市经验，而且能够提供全套相关法律意见。其次，对企业行业了解也很关键，因为律师事务所需要负责起草招股书并确保信息披露正确性。一样地，企业和承销团聘用当地律师应有能力实施在中国中国监管程序。承销团会负责选聘为她们服务当地和国际律师。

　　会计师事务所将依据美国会计准则独立审查企业财务情况。会计师事务所也应对中国会计准则有全方面了解，方便将若干数据调整以符合美国会计准则报表要求。

　　存托银行负责为上市企业建立美国存股证或称预托证券(American Deposit Receipt; “ADR”) 项目。大多数非美国企业全部经过这种方法在纽约证交所上市。ADR就如中国企业股票一样，只是它以美元交易，股息用美元支付。股票存放在托管人处，托管人再向投资者发行ADR。挑选承销团标准和挑选账簿管理人和联席全球协调人标准相同，其中尤其强调(1) 和账簿管理人一起工作能力；(2) 研究实力；(3) 分销能力； (4) 对特定地域和行业认识。除上文提及顾问外，中国企业可能需要其它顾问帮助，如地产和物业评定师，以满足中国监管要求。

　　在正式向纽约证交所申请上市之前，一家国有企业可能需要进行广泛重组，并确定从母企业剥离出关键资产。重组关键目标是建立一家上市企业，从投资者角度看，资产应含有相当市场地位、合理法律、运行和资本结构、和和母企业明确清楚关系。重组所需时间将因上市企业情况有别而有所不一样。

　　第二步也是关键一步——行业重组。

　　显然，假如一个行业监管机制，定价政策，和竞争关系还没有确立，那么，政府和监管部门就需要在银行家、律师和其它顾问帮助下修改或建立新政策和结构资产组成和资本结构：为了使价值最大化，并激发投资者爱好，并入上市企业资产应该反应企业长久战略，而且强调其在经济上独立运作也是可行。一旦做出了决定，这些被选入资产就需要清楚剥离。假如要上市企业是一家子企业，则需要准备母企业和上市企业之间全套关联交易指导文件，并取得同意。这种情况在中国是很普遍。在企业选择资产、设计适宜资本结构、考虑上市企业现在和未来资本需求、债务水平和投资者关键偏好方面，由投资银行提供专业意见将起到十分关键作用。

　　第三步是建立组织和管理结构。

　　海外投资人对一个清楚、有效并含有高度灵活性组织和管理结构是十分看中。有效结构使上市企业董事和管理层能够向着一个共同目标并肩工作。帮助提升效率系统有管理信息系统(MIS) 和企业资源计划系统(Enterprise Resource Planning Systems)，另外，关键企业职能如采购、市场销售、研发、现金流管理、商业计划、资本开支计划等应该在企业层面加以整合，从而使整合效果最优化及确保资本合理利用。最终，还应利用会计、信息和汇报体系，立即提供根据美国会计准则要求而编制财务汇报。

　　管理层/职员激励计划：一个清楚明确管理层/职员激励计划是上市过程中十分关键一部份，它能够使管理层利益和股东保持一致，将管理层薪酬和企业经营业绩和股价表现挂钩。

　　第四步就是中国监管审批。

　　中国企业在纽约证交所上市之前，必需得到中国监管机构一系列同意。关键监管实体是中国证监会。不过，在证监会同意企业在纽约证交所上市之前，国有企业还必需得到国务院、财政部和国家经贸委同意。中国企业最好和一家经验丰富中国顾问合作，以确保顺利立即地完成中国审批程序。准备符合美国会计准则财务汇报企业必需准备一套符合美国会计准则财务汇报，而且要经过企业独立审计师审核。

　　香港市场

　　香港上市相对简单。上市申请包含多方专业人士，在申请上市过程中各司其职。本文意在阐释新上市包含各个关键机构。

　　1. 保荐人

　　计划上市企业必需委任适宜保荐人。主板上市保荐人须为交易所会员、发行商、商业银行或交易所接纳其它人士。另外，创业板上市保荐人须依据《证券及期货条例》获发牌及注册。计划申请在创业板上市企业必需从交易所核准创业板保荐人名单中挑选一名保荐人。

　　保荐人负责为新申请人筹备上市事宜，将正式上市申请表格及一切相关文件呈交交易所，并处理交易所就相关申请一切事宜所提出问题。

　　对主板企业来说，要求委任保荐人要求，于新申请人获准上市后即告终止，但交易所提议上市发行人于上市后最少十二个月内继续留用其保荐人。然而，依据《主板上市规则》，中国发行人须于上市后最少十二个月内继续聘用其保荐人，或交易所接纳其它财务顾问或专业券商。另外，创业板企业委任保荐人必需有固定任期，最少含盖上市时该财政年度余下时间及其后两个财政年度。

　　在委任保荐人之前，企业务须和多家保荐人见面，以评定她们是否适合作为企业上市保荐人。企业应挑选可就上市程序各方面提供全方面及公正意见保荐人。

　　2. 申报会计师

　　全部会计师汇报，均须由含有《专业会计师条例》所要求可获委任为企业核数师资格专业会计师编制。该等专业会计师须独立于发行人。

　　申报会计师负责审核企业财务统计及财务情况，并依据相关会计准则及监管指导编制新申请人集团账目，使准投资者能作出充足掌握资料投资决定。

　　3. 法律顾问

　　法律顾问负责确保新申请人遵照各个相关司法管辖区法律，并和保荐人及申报会计师就新申请人须进行重组事宜紧密合作。

　　4. 包销商／配售代理

　　通常为证券行及交易所参与者，负责在股份发售期间分销企业证券。包销商须包销投资者未认购股份。

　　5. 估值师

　　新申请人须在上市前委任估值师对其物业进行估值。企业也可委任估值师对企业其它资产进行估值。

　　上市具体步骤

　　不管美国、香港或是欧洲，具体上市步骤大同小异。

　　尽职调查阶段

　　在起草招股说明书之前，全部顾问全部需要进行尽职调查，方便于了解和企业相关事实情况。投资银行将帮助企业用便于投资者了解方法正确明了地说明这些事实情况。尽职调查是一个全方面调查过程，它将保护发行企业市场声誉和未来资本市场融资渠道，有效地加强和简化文件起草过程，帮助管理层为路演作准备，保护发行企业及承销商免受法律和声誉上风险。

　　全方面尽职调查关键包含业务、法律和财务。

　　依据尽职调查结果，和对国际资本市场了解，作为账簿管理人投资银行将和企业一起制订既符合企业情况，又吸引投资者估值专题。估值过程需要考虑很多变数，包含市场环境、可比企业估值、发行企业相对于可比企业业务/财务前景等。

　　上市阶段

　　美国证监会审核程序

　　依据纽约证交所上市标准，全部股票在上市之前必需在美国证监会登记。登记说明是促销材料或招股书基础，必需由企业准备，然后提交给美国证监会审批。

　　文件存档和审核

　　在美国律师帮助下，企业将向美国证监会秘密存档(Confidential filing)通常称为“粉色招股书”(Pink Herring)登记文件。美国证监会通常需要四到六周时间来审核文件是否妥当，然后回复企业或提出后续问题和意见。企业将和律师、审计师和投资银行家回复相关登记文件问题。美国证监会对全部经过修改内容表示满意后，企业再按要求把称为“RedHerring” 初步招股书公开存档。这标志着发行正式开启。

　　开启准备

　　在证监会审核登记文件同时，投资银行和企业准备促销小说和路演说明材料。

　　先要设计一个股本小说：企业需要向投资者证实这个股票是具吸引力投资，而这亦是一次成功发行最关键组成部分之一。投资银行经过她们对市场运作熟悉和了解，和对投资者心态深刻了解，和企业合作设计一个具吸引力投资小说。

　　设计投资小说时，企业和投资银行全部应考虑上市企业背景和过往业绩、竞争优势、迄今为止取得成就、增加策略、潜在投资者关注和忧虑问题。

　　然后是准备促销材料：投资银行也会利用她们经验，经过准备和投资者见面时有说服力演示材料和起草管理层讲话稿来帮助企业讲述和推介它股本小说。这两份材料，一份书面，一份口头，是企业向潜在投资者进行促销关键手段。

　　准备

　　市场促销首要目标是向机构和散户投资者说明发行企业业务，为首次公开发行和后市交易提供强而有力支持。作为全球协调人投资银行将协调和安排承销团分析师和管理层介绍会，向承销团说明前市促销应注意事项，并严格控制前市促销材料传输，以确保投资者取得一致信息及全部演示材料全部符合上市规则。

　　前市促销是向外推销发行第一步。这过程包含投资银行和投资者进行直接面对面会议，作为验证促销小说、修改估值专题、衡量投资者爱好和确立定价范围关键策略。

　　路演(国际巡回推介活动)紧接着前市促销项目正式开启，亦即路演促销活动正式开始。已向证监会存档初步招股书(即“Red Herring”) 将成为促销关键文件，让企业和美国投资者讨论发行细节。这份文件也确定了发行定价范围。

　　在促销过程中，企业管理层将参与为期一至两周路演，和关键机构投资者进行一对一会议，并出席投资者小组说明会。全球协调人代表也将参与路演和全部会议，随时向企业提供反馈信息和指导，确保路演活动取得成功。

　　作为上市过程中最关键步骤，成功管理层路演可取得效益以下：一、让企业管理层直接向机构投资者促销，为实时了解投资者关注点和消除她们疑虑提供了良好机会；二、为发行企业和承销商提供机会，在正式接收机构投资者订单之前衡量投资者对发行爱好。

　　最终是搜集订单，也就是建立需求“账簿”(Book building)，以反应投资者对发行爱好。全球协调人将负责管理订单账簿，并确保全部对这次首次公开交易投资意愿，包含订单规模及订单设定最高每股价格，全部被统计下来。在路演结束后，账簿管理人将基于这些信息向发行企业提议股价最终定价水平。

　　正确定价需要正确市场判定和经验。很显然，承销商和发行企业共同目标是争取最高定价，但同时，价格应定在一个可确保后市有稳健表现水平。

　　超额发行选择权

　　超额发行选择权, 又称为“绿鞋” (Greenshoe ，依据第一家使用这种方法发行企业而命名) ，是指承销商有权向发行企业买入登记发行量以外一定数量股票选择权。这个选择权可在发行后30天内行使，数量通常是相当于发行规模15%。

　　在定价日，承销团超额配股，形成一个空仓情况。若股票后市表现良好，承销团便会行使这超额发行选择权，以发行价向发行企业购入额外股票以填补这空仓。假如后市表现不佳，股价下跌，负责稳定后市主承销商便会从市场上买回股票，以填补空仓从而起到支持股价作用。在这情况下，超额发行选择权便不会被行使。

　　换言之，承销商经过行使超额发行选择权，可在股票开始交易早期帮助稳定新上市企业股价表现。

　　投资者关系

　　成功发行并不是在企业股票上市和交易开始后就终止。要建立和维持一个主动、高质量机构投资者群体取决于和现有和未来投资者建立连续、主动投资者关系。成功交流沟通计划要求和投资者和研究分析师进行适时信息沟通，定时给她们和高级管理层接触机会。反过来，发行企业也能够利用这些机会了解投资者对企业业务策略反馈意见，并对最新投资关注有更清楚认识。很多在纽约证交所上市中国企业现在全部有自己投资者关系部门，她们和投资银行和投资者关系顾问合作，每十二个月举行活动促进信息交流和提升企业透明度。这些活动包含投资者关系路演，中期业绩公布会，定时投资者午餐会，电话会议，并在企业网站上加入信息全方面、便于投资者查阅投资者关系内容。

　　对全部中国企业来说，上市是企业整体战略一个关键、关键性部分。然而，这是一个复杂又担心过程，需要包含经验丰富国际投资银行在内各方面专业知识和技能。有意在美国上市管理层应充足考虑采取这一举措依据和理由。一旦有了决定，便应该聘用适宜、含有令人信服良好业绩顾问，并准备调动充足管理层资源来确保发行成功。从多个已成功上市中国企业能够看到，上市可得到好处足以赔偿这些资源投入。