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论基金管理企业内控体系 多年来，中国基金管理企业风险控制日益显示出其关键意义，并近乎成为基金管理企业第一要务。基金管理企业风险控制是对企业管理和基金运作中风险进行识别、评定、测量、管理和连续监控过程。对多种风险进行管理和控制目标是保护投资者利益，提升基金管理企业风险控制能力和经营管理水平，以取信于市场，取信于社会。基金管理企业之所以如此强调风险控制关键性，首先是因为监管层为规范市场秩序加强了监管力度，其次则是因为基金管理企业从上述案例中认识到：风险控制对提升竞争力有着关键作用，是巩固和重塑诚信市场形象肯定路径；基金管理企业应该在获取收益和控制风险之间找到平衡点，假如没有严格有效内部控制体系和风险管理方法，最终将不能保住已取得市场份额和企业无形价值积累企业信誉。所以，基金管理企业必需将风险控制看成一项战略决议来对待，经过全方面、严密、科学制度设计和体系结构，确保在控制风险基础上为投资者发明收益，实现企业经营战略目标。基金管理企业有效控制风险应该含有基础要素一、有效内控基础点是基金管理企业最高管理层必需承诺对控制风险负有全部责任，即由全权负责整个企业业务最高层自上而下推进和实施内控和风险管理，其制订各项内控和风险标准、制度必需适适用于基金管理企业全部部门、步骤、岗位，并能被落实实施。概括地说，一套有效内控体系首先需要基金管理企业领导层重视、参与和监督落实。二、内部控制体系是一项系统工程，应在基金管理企业结构一个全方面包含两个层面体系和系统企业层面、整体内控体系和业务层面风险管理系统，包含建立完整内控组织架构、步骤、汇报路线，明确管理层和业务部门内控职责、纪律程序和量化风险管理评价体系和手段、方法等。能够正确地确定风险，不仅要识别可量化风险，而且必需认识和控制住其它不一样类型非量化风险，比如企业治理结构、法律法规、道德、人力资源、市场、运作环境和操作上风险。三、平衡企业业务发展和实施严格风险控制二者之间成本费用关系。管理层应明确严格风险控制所需成本费用应由为确保实现企业长远目标和预防、控制风险有效性来决定，而不是依据短期内损益情况来考虑控制风险应该支出多少成本费用，应将实施风险管理控制成本费用支出看作是基金企业一项连续、长久能够给企业带来竞争力和价值增值投入。四、有效内控依靠于内控职责明确划分，管理层在划分内控职责时要将“控制”和“监督”职责加以细化分解，并需将责任落实到人。在风险控制职能上，业务部门主管无疑是业务风险控制责任人，并负担着业务风险控制职责；业务部门还应设专员负责日常业务监控，并建立内部风险管理信息传输和反馈机制；监察稽核部门除负责控制法律法规和道德操守风险外，更多是监督检验职能，即对业务部门运作合规性进行检验监督；绩效评定部门关键对基金运作绩效风险进行独立监控、测定及评定；另外部门之间还担负着相互监督责任。五、有效内控和风险管理关键特征是企业上下均对风险问题含有很强敏感性和认知度，相关部门和人员去认真对待和控制，并经过连续不停培训教育将控制风险意识贯穿到企业全部职员言行之中和部门间业务步骤中。对基金管理企业而言，在日常工作中业务部门是否能够真正有效地进行风险控制将取决于部门和职员是否能够主动进行风险控制和严格遵守行为操守规范，和风险管理职能部门是否严格推行职责并和业务部门相互间进行良好沟通和合作。六、监管机关有效监管和良好市场秩序。来自外部监管环境影响对有效内控和风险管理一样关键，假如证券市场监管机关不能有效监管，就会使合规运作基金企业无所适从。另外，良好规范市场秩序将有利于控制市场风险，反之则较难把握和控制市场风险。七、顺畅汇报渠道。伴随基金企业在日常管理和投资交易过程中多种风险日益增加，通畅风险汇报渠道已成为风险控制过程中日益关键组成部分，业务部门需要将存在或潜在风险问题分别向风险管理部门和主管领导汇报。风险控制职能部门，如监察稽核部和基金风险绩效评定小组，对日常监控过程中发觉风险问题，应定时、立即编制风险评定汇报提交管理层，并将相关信息立即反馈给业务部门。鹏华基金管理企业风险控制实践鹏华内部控制和风险管理体系经历了不停在实践中结构和完善过程。在对内控和风险管理有了较为深刻认知基础上，鹏华自成立伊始就确立了“保护投资人利益，取信于市场、取信于社会”和“内控优先”风险管理理念，进行了大量、多方位制度设计和方法安排，并经过健全内部控制体系控制非系统性风险，经过建立风险管理系统平台对系统性风险进行控制。一、内控体系建设方面：1、完善法人治理结构，预防内部人控制为保障投资者和股东正当权益，预防内部人控制，多年来鹏华主动向国际标准靠拢，不停完善企业治理结构：建立了独立董事制度；在董事会下增设了审计、薪酬和提名三个专业委员会；加强了风险控制委员会风险控制职能等。2、构建内控整体架构，明确内控步骤鹏华内控架构是多层次，包含了风险管理委员会，投资决议委员会，督察员，监察稽核部，业务和支持部门，和风险绩效评定小组。另外，鹏华还明确了风险控制由最高管理层自上而下推进和业务部门、职员自下而上主动、自觉推行风险管理。3、完善内控制度，明确内控职责在鹏华在风险控制实践中还认识到内控制度应是一个包含两个层面有机整体：一是企业层面总体内控制度，它必需全方面覆盖企业管理和基金运作各个步骤；二是各个业务层面、部门风险控制制度。在内控制度中鹏华对企业全部部门和岗位内控职责进行了明确，也就是具体要求了由哪个部门谁对何种风险、根据何种程序、在多长时间内进行控制。另外，鹏华内控制度还包含了定时对内部控制有效性进行评价，以测试内部控制是否仍然充足有效。对内控制度评价不仅应该检验其是否符合控制目标要求，还应该结合市场环境改变、新金融工具和技术应用等情况，对内控制度进行适时更新、补充和调整，使其适应基金业发展趋势和最新法律法规等风险管理要求。去年以来，鹏华结合开放式基金筹备工作，依据最新法律法规和行业规范要求，对企业层面和业务层面风险控制制度进行了深入修订完善，尤其加强了对投资、交易和开放式基金业务风险制度控制力度。4、加强内控培训，培育全员风险管理文化在和境外基金管理企业访问交流中认识到，基金管理企业风险控制不仅仅是风险管理部门事，而必需由每一个职员自觉地落实到日常工作中去。所以，需要在基金管理企业培养一个风险管理文化，这种文化能够使得风险控制意识在企业内部得到广泛分享，扩展到企业全部职员，并最终形成一个良好风险控制环境。为此，鹏华管理层在多种场所向职员反复强调和灌输“老实信用、勤勉尽责，切实保护投资人利益，取信于市场、取信于社会”和“内控优先”、“纪律产生业绩”风险控制理念。为达成此目标，鹏华对职员进行了连续内控培训。去年，鹏华采取邀请境外教授到企业举行讲座和内部交流等内外交流等方法开展了三次内控培训，帮助企业全体职员树立了正确风险管理理念和勤勉尽责工作作风，并要求全部职员把风险控制融入到天天工作中去。经过三年多实践和努力，鹏华良好内控环境和沟通平台已结构完成，初步形成了全员风险管理文化。5、制订行为操守准则，控制操守风险在培养风险管理文化基础上，鹏华还十分重视道德操守风险防范，制订了详尽职员行为操守准则，并强制性要求全体职员每十二个月签署一次；另外，还制订了基金经理操守准则并要求基金经理签署和向社会承诺。操守准则签署，意味着全体职员向企业和全社会承诺自觉遵守相关法律法规、基金契约和企业规章制度要求，并接收社会和企业内部监督。6、独立监察稽核，严格纪律程序监察稽核是在各业务部门自我监督基础上再监督。监察稽核部是法律法规和内控制度遵守和实施监督者，是内控体系中关键步骤之一。自企业成立以来，鹏华管理层就很重视监察稽核工作。首先，企业给予监察稽核部对全部业务，如基金投资、交易、企业会计和基金会计等进行独立地检验监督权力，并不受其它部门限制和干涉；其次，企业还给予监察稽核部为推行工作职责所需要其它必需权限，如对防火墙穿越权，对全部文件、资料调阅权，对违规行为阻止权等；最终，为建设一支高效监察稽核队伍，企业还为监察稽核部配置了审计、会计、法律方面高素质人才，并数次安排监察稽核人员赴境外学习和培训。多年来，鹏华监察稽核部不停加强对各项业务监察稽核，在监察步骤、方法、方法、手段上取得了长足进步：1、尽可能实现风险控制由“事后处理”向“事前防范”转变，并在事前、事中、事后等各阶段对风险进行全方面控制，确保企业管理和基金运作正当、合规；2、虚心学习境外合作伙伴在内部风险控制和监察稽核方面优异经验和量化监控方法，引进了关键风险指标（KPI）月度评定汇报制度等。为保护投资人利益，确保企业规章制度得以有效落实实施，企业还制订了严格纪律程序，对在监察稽核过程中和在部门内控和风险管理中发觉违法、违规行为，将依据情节轻重、性质和危害程度，经部门会议、监察稽核部、总经理办公会议或风险控制委员会讨论确定对行为人经济处罚和行政处分。7、强化岗位分离和制衡机制关键岗位分离和制衡，是内部控制关键标准。在这一标准指导下，现在，鹏华对以下岗位进行了空间和区间分离：（1）投资和交易：投资和交易从部门到人员均相互独立，并以防火墙进行物理隔离；（2）交易和清算：企业交易人员和清算分属不一样部门，相互完全独立，业务上没有交叉，而且建有防火墙，办公区间进行隔离；（3）监察稽核和其它业务部门：监察部由董事会任命督察员负责，保持了很强独立性，其监察汇报能够直接送达董事会和监管机关，而无需总经理同意；（4）其它关键岗位，如投资和研究、企业会计和基金会计等均实现了人员独立和岗位分离，无岗位、业务重合现象。在制衡机制方面，依据业务步骤和制度要求，部门之间对显著违反法律法规和制度步骤行为有阻止权和汇报责任，所以能够经过部门、岗位相互制衡达成控制风险目标。8、改革人力资源和薪酬制度，加强激励机制人力资源是鹏华企业最宝贵资产。为吸引人才、留住人才，表现鹏华“以人为本”经营管理理念，企业一直致力于建立起一套科学人力资源体系。，鹏华选择美国著名惠悦咨询企业，为鹏华量身设计薪酬、绩效评定、培训等方面人力资源改善方案，重新制订了，如薪酬制度、绩效评定制度、培训制度等，并于全方面推行。在此基础上，企业逐步建立起包含人才数据库、岗位分析、绩效评定等在内人力资源电脑管理系统，努力争取建立起科学人力资源体系，不停提升人力资源管理水平。二、风险管理系统平台建设对于流动性风险、波动性风险、行业、个股集中度风险等系统性风险，除经过基金投资部门对基金进行日常风险管理外，企业还设有专门金融工程小组，负责开发投资模型和量化风险管理系统，并建立起独立风险管理系统平台进行辅助控制。，企业开发完成了投资决议支持系统（PHIDSS）和投资研究信息系统，其子系统包含恒生交易系统、证券分析系统、鹏华财务风险识别和预警系统、指数研究工具、投资策略、投资风险实时监控系统；另外还开发了基金投资、交易自动控制系统和基金风险绩效评定系统并正式投入使用。鹏华风险管理系统平台建设，为规避和控制市场风险在系统化和数量化道路上迈出了坚实一步。内部控制发展趋势从对国外基金管理企业考察情况看，为达成控制风险目标，国外基金管理企业基础上采取了业务运作和风险控制两条线路运行管理模式。为达成监督和控制风险目标，风险控制委员会负责整体风险控制，并下设若干专业委员会，如合规运作委员会、最好交易委员会、法律委员会等等，以控制来自于不一样业务层面风险，其中监察稽核是分为法律、监察和稽核三个部门来分工协作。所以，伴随规模扩大，中国基金管理企业也在努力学习、借鉴国外优异经验，比如鹏华在内控框架和方法、手段和方法等方面已经开始向境外基金管理企业靠拢，以深入提升鹏华企业风险控制能力。伴随基金管理企业壮大，中外合资基金管理企业出现，甚至境外独资基金管理企业准入，基金新品种会大量涌现，风险控制难度无疑也会随之增大，这将对基金管理企业内控质量和风险管理能力提出更高要求。伴随整个基金业规范运作程度不停提升，专门从事风险管理人才会受到重视，将会形成一只专门从事基金风险管理队伍，风险控制方法和手段也会大大增加，相信基金管理企业风险控制能力和经营管理水平将会有深入提升。 作者：鹏华基金管理企业曹志广吴伟起源：全景网络