投资公司改制组建方案样本.doc

呼伦贝尔市北辰投资组建方案本方案所包含关键概念1、 改制2、 身份置换3、 信托持股4、 母企业本方案关键内容一、 投资企业组建总体计划1、组建投资企业目标2、投资企业投资起源及其股权结构设想3、相关职员身份置换基础方案4、投资企业组建基础步骤5、投资企业关键业务使命5、投资企业组织机构设置二、 投资企业组建关键文件1、 企业编制职员身份置换协议（草案）2、 事业编制职员身份置换期权协议（草案）3、 信托持股协议（草案）4、 投资企业出资协议（草案）5、 房产办系统内职员身份置换、投资和信托持股规则6、 投资企业章程（草案）一、投资企业组建方案1、 创办北辰投资目标创办北辰投资目标在于构筑改制平台，并将其打造成未来北辰集团母企业，同时逐步形成集团管理中心。2、 投资企业投资起源及其股权结构设想投资企业投资起源关键有四项：一是来自房产办投资；二是来自房产办所属企业全民或集体编制职员投资；三是来自房产办事业编制职员投资；四是来自其它起源投资。之所以要有房产办投资，是基于三个原因，一是有利于方案被政府经过；二是有利于下一步机关改制；三是能充足有效地利用房产办资金。职员投资关键起源于其身份置换资金；投资企业拟注册资本1000万元，其股权结构初步设置以下：提议人持股百分比经营者信托代持百分比法人代持百分比房产办6%房产办企业编制职员32%关键经营者代持32%房产办事业编制职员（期权）48%房产措施人代持48%其它投资人持14%14%关键经营者代持14%总计100%3、 相关职员身份置换基础方案第一批置换：1） 范围：房产办所属企业编制人员2） 人数：55人3） 基础政策：A) 身份置换依据保障标准并考虑岗位关键性和贡献来确定基数和幅度，并在不一样基数间合适拉开差距。B) 置换后职员取得投资企业股东身份，同时和所在企业重新签署劳动协议。4） 置换程序：须同时签署身份置换协议出资协议信托持股协议。第二批置换： 1）范围：房产办所属事业编制人员2）人数：47人3）基础政策：A) 用期权方法进行置换身份。期权期限为三年，在三年期限内，事业编制人员可经过放弃全民身份而将期权转变为实权；在三年内不转变，期权丧失，丧失期权转变为房产办拥有实权股权。B) 置换后职员取得投资企业股东身份，同时和新工作单位签署劳动协议。C) 转变前期权由房产办代持4） 置换程序：须签署身份置换期权协议。 职员身份置换具体操作参见房产办系统内职员身份置换、投资和信托持股规则4、 投资企业组建基础步骤办理组织机构代码证书办理机关：市质监局办理统计登记办理机关：市 区统计局办理税务登记办理机关：国税局 地税局办理劳动协议手续 办理机关： 劳动局6-确定企业章程7-设置登记文-7企业章程文-8验资汇报文-9登记申请书文-10法定代表人任职文件和身份证实文-11企业章程文-12名称预先核准通知书文-13企业住所证实等材料顾问: 起草企业章程会计事务所：进行验资工商局：设置登记3-签署出资人协议文-3出资人协议出资人：签署出资人协议1-确定组建总体方案2-签署身份置换协议文-1 组建方案（置换政策）文-2身份置换协议顾问：起草组建方案职员：签署身份置换协议主 流 程流 程 文 件流 程 活 动4-签署信托持有协议职员：签署信托持有协议文-4信托持有协议5-预先核准企业名称股东：申请企业名称预先核准工商：发放名称核准通知书文-5名称预先核准申请书文-6名称核准通知书 5、投资企业关键业务使命投资企业组建后，将经过资本纽带，对原房产办所属北辰房地产开发企业、北辰物业管理企业、胜利市场等企业进行重组，投资并控股这些企业。6、投资企业组织机构设想：二、组建投资企业所包含关键性文件1、身份置换协议（草案）2、出资人协议（草案）3、信托持股协议（草案）4、身份置换期权协议（草案）（说明：上述四个关键协议均委托北京炜衡律师事务所朱金虎律师起草，朱律师联络方法：手机： 电话： 传真：68499346）5、房产办系统内职员身份置换、投资和信托持股规则6、企业章程（草案）身份置换协议甲方： 出生日期： 性别： 身份证号码： 家庭住址： 原单位岗位：乙方： 法定代表人： 住 所 地： 丙方： 法定代表人： 住 所 地： 为了适应社会主义市场经济形势，切实实现政企分开，推进建立现代企业制度，促进企业长远发展和经济效益提升，保障职员劳动权益， 企业已经相关国家机关同意，进行规范化改革。根据改革方案， 企业将重塑企业和职员劳动关系，即经过给职员合适经济赔偿（置换资金），将职员对企业全民或集体身份关系转变为职员对企业（单位）契约关系。同时，为优化企业产权结构，促进企业长远发展，置换资金将不兑现给个人，而是作为生产性资本进入新组建北辰投资，形成该投资企业股本。对应地，进行了身份置换职员根据自己置换资金占投资企业股本百分比享受股份，成为股东。为确保改革企业平稳运行，此次身份置换将继续维护企业和职员劳动关系稳定，即职员在成为投资企业股东同时，能够在和企业签署新劳动协议基础上，成为契约关系下企业职员。基于上述，甲、乙、丙三方经平等协商并报相关国家机关同意，同意以下条款：a、甲方同意：1、 接收根据置换、投资和信托持股规则计算身份置换资金累计 元，同时放弃自己全民（集体）身份；2、 将置换资金全部投入北辰投资，取得该企业 股份；3、 股东权利行使，依据信托协议要求。b、乙方同意：1、确保根据置换、投资和信托持股规则计算金额，将甲方身份置换资金投入北辰投资；2、确保在甲方身份置换同时，应甲方要求，录用甲方为 企业职员，并确保其经济待遇水平不低于协议签定时甲方已享受经济待遇水平；c、丙方认可甲、乙双方上述协议安排。d、本协议一式 份，自签字之日起生效，甲、乙、丙各持一份，每份含有相同法律效力。d、相关本协议争议，能够经过协商、政府协调、和其它法律路径给予处理甲方（签字或盖章）： 乙方（签字或盖章）： 丙方（签字或盖章）：代表人（签字或盖章）： 代表人（签字或盖章）： 代表人（签字或盖章）： 年 月 日信 托 持 股 协 议 书（个人）甲方： 出生日期： 性别： 身份证号码： 住所地： 原工作单位： 乙方： 出生日期： 性别： 身份证号码： 住所地： 工作单位： 鉴于甲方已依据身份置换协议取得北辰投资 股份，为使股权集中行使方便于企业管理，甲、乙双方特协议以下：第一条 甲方将自己拥有北辰投资 %股权委托给乙方持有，由乙方代为行使参与企业管理权利；第二条 甲方仍享受除参与企业管理权利之外包含处分权、赢利权和剩下财产分配权等其它股东权利。第三条 甲方转让自有股权对于本协议项下信托持股安排不发生影响，即甲方转让股权行为不影响其委托乙方代为行使参与企业管理权利。而且，甲方在转让股权时，负有通知受让方其股权已经有信托持股安排义务。第四条 甲方应立即提供乙方推行信托职责所需手续。第五条 乙方应在持有上述股权期间和本协议委托范围内，推行对甲方忠实义务，尽职地行使股东权力、维护甲方利益。第六条 甲方应向乙方支付委托持股费用，双方同意甲方支付费用不低于 元人民币。第七条 任何一方违反本协议，给对方造成损失，应予赔偿（包含但不限于直接损失、间接损失及相关索赔费用及支出等）。第八条 任何一方因战争、自然灾难或其它不可抗力不能推行本协议，均不负担所以给对方造成损失。第九条 假如因为国家法律、法规或地方政策要求或其它非双方原因，引发本协议改变，双方将平等协商，对本协议进行对应修改。第十条 当不可抗力事件造成本协议推行成为不可能时，本协议能够终止。第十条 假如对本协议解释、推行有任何分歧和不一致，双方愿意经过友好协商方法给予处理。假如协商未能取得一致，则任何一方可向法院提起诉讼。第十一条 本协议经双方或其代表签字盖章之日起生效。第十二条 本协议使用期间为 年， 自 年 月 日起至 年 月 日止。第十三条 本协议一式 份，双方各执 份，每份全部含有相同效力。甲 方： 乙 方：代表人： 代表人： 年 月 日 年 月 日北辰投资出资协议一、签订协议各方当事人出资方：地 址： 出资方：地 址： 二、企业名称、性质及注册地址1、名称：呼伦贝尔市北辰投资2、企业性质：是股权多元化有限责任企业，是自主经营、独立核实、自负盈亏、含有独立法人地位经济实体。3、企业注册资金： 1000 万元。4、企业地址：企业将视业务发展需要逐步在中国其它城市和在国外相关国家、地域设置办事处和分支机构。三、企业经营任务、经营范围及方法1、企业为进行投资经营性企业，关键包含：2、企业经营范围和经营方法：主营：兼营：经营方法：四、出资方法及期限1、企业注册资金为人民币1000 万元。其中各方出资数额为： 出资 万元； 出资 万元。2、各出资方须在企业经上级主管部门同意之日起30天内将资金或 过户至筹备组（ 、指定银行）。五、出资人权利和义务出资人享受下列权利：1、参与或推选代表参与董事会并依据其实际出资份额享受表决权；2、了解企业经营情况和财务情况；3、依据法律、法规及企业章程要求获取红利、转让出资；4、购置其它出资人转让出资；5、先认购企业新增注册资本；6、企业终止后，依法分得企业剩下财产；7、企业章程要求其它权利。出资人负有下列义务：1、按期缴纳所认购出资；2、依其所认购出资额为限负担企业债务；3、不得抽回出资，但许可转让出资；4、企业章程要求其它义务。六、转让出资和变更注册资本1、出资人已缴纳出资不得抽回，但能够转让。出资人转让出资需经股东会同意；股东会同意转让，其它出资人在相同条件下对转让出资有优先购置权。2、企业增加注册资本需经股东会作出决议，出资人对新增注册资本额有优先认购权。企业因特殊情况必需降低注册资本时，需向社会各界通知和公告，九十日以后没有债权人提出异议，方可许可减资。企业减资需经股东会作出决议，并经政府授权部门同意。企业减资后注册资本不得低于法定注册资本最低限额。3、出资人转让出资、企业增加或降低注册资本均须修订协议章程，向原登记机关办理变更登记并予公告。七、组织管理体制1、企业设置实施董事，实施董事是企业法定代表人。2、实施董事行使下列职权：（1）审定企业发展计划、年度生产、投资计划；（2）企业经营方针和管理机构设置；（3）同意企业规章制度；（4）听取并审议企业总经理年度工作汇报；（5）审定企业年度财务预、决算方案和利润分配方案；（6）对企业增加和降低注册资本、分立、合并、终止、清算和出资人转让出资等重大事项作出决议。（7）聘用和解聘企业总经理、副总经理；（8）决定对企业总经理、副总经理奖惩；（9）修改企业章程；（10）企业章程要求其它职权。实施董事行使职权不得违反国家相关法律、法规和企业章程要求。3、企业设总经理一人，副总经理一人，任期三年，可连聘连任。总经理由实施董事聘免，总经理负责企业全方面经营管理工作，对实施董事负责。企业副总经理经总经理提名由实施董事聘免，帮助总经理工作，对总经理负责。总经理负责企业日常经营管理工作，行使下列职权：（一）组织实施实施董事各项决定；（二）提出企业经营方针、发展计划、年度生产、经营、投资计划方案，报实施董事同意后实施；（三）提出企业规章制度方案，报实施董事同意后落实实施；（四）提出企业年度财务预、决算方案和利润分配方案，报实施董事审查、同意后实施；（五）决定副总经理以下（不含副总经理）职员聘免；（六）决定企业管理、经营机构设置；（七）决定企业职员（不含总经理、副总经理）奖励和处分；（八）经实施董事授权，可临时行使属实施董事一些职权；（九）按要求向实施董事提出年度工作汇报，接收实施董事监督、审议；（十）企业章程要求其它职权。八、企业财务管理1、企业财务会计制度根据国家及 相关要求办理，并接收上级财务主管机关监督。2、企业会计年度采取公历制，自1月1日起至12月31日止为一个会计年度。3、企业财务报表按财务会计制度要求填报，企业年度财务决算报表于每十二个月度后五十天内按期报送上级主管机关处理和各位股东。4、企业根据国家相关法律、法规在呼伦贝尔市税务局办理税务登记，缴纳税款和其它费用。九、利润分配及亏损分担1、企业营业利润，按下列次序分配：（1）填补亏损；（2）提取法定公积金，提取百分比由实施董事确定，但不得低于盈利百分之十（含百分之十）；（3）提取法定公益金，提取百分比由实施董事确定，但不得低于盈利百分之五（含百分之五）；（4）经实施董事同意后，企业可提取任意公职金；（5）企业可供分配利润根据出资人实际出资百分比分配红利。2、企业在填补亏损和提取法定公积金、法定公益金前，不得分配利润。3、企业如发生亏损，由企业向实施董事提出汇报，根据国家要求程序报同意后，从以后年度实现利润中给予抵补。十、组织机构1、企业根据精简、高效标准，设 部 室：总经理办公室、 部、 部、 部，其具体职责范围由企业制订。企业可依据业务发展需要，设置、撤销或变更内部经营管理部室。2、企业可依据业务发展需要，在边境口岸城市和中国其它城市设置多种形式分支机构，和在境外设置分支机构。十一、期限、终止和清算1、企业营业期限为 年。企业营业期限需要延长时，由股东会在营业期限届满前六个月作出决议，报原审批机关同意，向原登记机关申请变更登记，办理注册手续。2、企业有下列情形之一，应予终止；（1）企业章程要求经营期限届满（股东会同意延长除外）；（2）股东会决定终止；（3）违反国家法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销；（4）破产。3、企业终止时按国家相关要求成立清算组，进行清算。4、清算组在清算期间行使下列职权：（1）清理企业财产，编制资产负债表和财产清单；（2）对总经理推行职务情况进行审查；（3）处理企业未了业务；（4）要求企业债务人推行义务；（5）向出资人收取认缴而未缴纳出资；（6）结清纳税事宜；（7）支付所欠职员工资；（8）偿还企业债务；（9）按出资百分比分配剩下财产；（10）发觉企业不能清偿债务时，向法院宣告破产；（11）代表企业进行诉讼活动；（12）负责安排和遣散企业职员等善后事宜。5、企业决定清算后，不得从事和清算无关经营活动。任何人未经清算组同意，不得处分企业财产。6、清算结束后，清算组提出清算汇报并造具清算期内收支报表和多种财务帐册，经注册会计师或执业审计师验证，报原审批部门同意。经同意后向原工商登记机关申请注销登记，经原工商登记机关核准后，公告企业终止。十二、违约责任1、各出资人如不按期投入认购出资，即不得享受对应权利，同时，每逾期一日，按未缴出资额万分之三向企业交纳违约金。2、出资人一方须负担因违反本协议而造成一切经济损失。3、出资人任何一方过失造成本协议不能推行或不能完全推行时，由过失方负担违约责任。十三、不可抗力出资人任何一方因不可抗力缘故，造成本协议不能推行或不能完全推行时，应将情况通知其它出资人各方，并在30日内提供不可抗力事故详情和有效证实文件，由各出资人依据事故对推行协议影响程序，决定是否解除协议和怎样免去或部分免去责任。十四、争议处理凡因实施本协议所发生或和本协议相关争议，各方应友好协商处理；如不能协商处理，任何一方可向北京市仲裁委员会申请仲裁。十五、其它1、依据本协议制订企业章程，作为本协议附件，含有相同法律效力。2、本协议未尽事宜，经各方一致同意增定补充协议或细则，含有相同法律效力。3、本协议和补充协议如和国家政策、法令有抵触时，应以国家政策、法令为准。4、本协议由各出资人签字后生效。各当事人签章及日期身份置换期权协议甲方： 出生日期： 性别： 身份证号码： 家庭住址： 原单位岗位：乙方： 法定代表人： 住 所 地： 为推进房产办系统内机关和企业单位政企分开，在企业中建立现代企业制度，在机关中促进市场化改革，使机关改革和企业单位改革相配套，现经相关部门同意，在机关中也进行身份置换。机关全民编制人员身份置换采取身份置换期权措施，即在依据房产办系统内职员身份置换、投资和信托持股规则形成身份置换方案以后，给机关全民编制人员在一定时限内选择权。在此期限内，相关人员能够选择进行身份置换而放弃其全民身份并享受置换带来各项权益，也能够不选择身份置换而继续保留全民身份从而使本身情况不发生改变。基于此，为明确身份置换期权各方权利义务，经甲、乙双方方协商一致并报相关国家机关同意，同意以下条款：1、用于甲方身份置换资金为 元，由乙方负责足额立即地投入北辰投资。所形成股权在身份置换前由乙方代持；2、甲方享受决定进行身份置换选择权，此项选择权期限为三年，自本协议签署之日起开始计算；3、在此三年期限内，甲方可在任意时间向乙方提出进行身份置换申请。该项申请提出等同于甲方行使了身份置换选择权；4、乙方不得拒绝甲方申请，并应在收到甲方申请之日起一周内办理将其代持股权过户给甲方手续；5、甲方未在三年期限内行使选择权，其选择权丧失，全民身份继续保留。但用于置换其全民身份资金所形成股权由乙方代持转化为乙方拥有；6、身份置换后甲方股东权利行使，依据信托协议要求；7、因为国家政策原因致使本协议不能推行，本协议失效；8、相关本协议争议，能够经过协商、调解、仲裁及诉讼方法处理；9、本协议一式 份 方各持一份；10、本协议自各方签字或盖章时生效。甲方（签字或盖章） 乙方（签字或盖章）年 月 日 年 月 日 呼伦贝尔市北辰投资章 程二零零三年股东大会 月 日经过目 录第一章 总 则2第二章 经营宗旨和经营范围3第三章 注册资本4第一节 出 资4第二节 出资转让5第四章 股东和股东会6第一节 股 东6第二节 股东会7第三节 股东会提案10第四节 股东会决议11第五章 董事会13第一节 董 事13第二节 独立董事15第三节 董事会16第四节 董事会秘书20第六章 经营管理机构22第七章 监事会24第八章 财务会计、利润分配和审计26第九章 劳感人事27第十章 合并、分立、终止和清算28第一节 合并或分立28第二节 终止和清算29第十一章 章程修改32第十二章 附 则32第一章 总 则第一条 为维护呼伦贝尔市北辰投资（以下简称企业）、股东和债权人正当权益，规范企业组织和行为，建立权责分明、管理科学、激励和约束机制相结合内部管理体制，依据中国企业法（以下简称企业法），制订本章程。第二条 呼伦贝尔市北辰投资是依据企业法和其它相关要求成立有限责任企业。第三条 企业注册名称 汉字名称：呼伦贝尔市北辰投资（暂定名称）。英文名称：Hulunbeier Polaris (North Star or Beichen) Investment Co.,Ltd.第四条 企业住所： 第五条 企业注册资本为人民币1000 万元。第六条 董事长为企业法定代表人。第七条 企业为永久存续有限责任企业。第八条 企业以其全部资产对企业债务负担责任，股东以其出资额为限对企业负担责任。第九条 企业为独立企业法人，实施自主经营、独立核实、自负盈亏。第十条 本章程是规范企业组织和行为、企业和股东、股东和股东之间权利义务关系含有法律约束力文件。股东能够依据章程起诉企业、董事、监事、总经理、副总经理和其它高级管理人员；企业可依据章程起诉股东、董事、监事、总经理、副总经理和其它高级管理人员。第十一条 本章程所称其它高级管理人员是指企业董事会秘书。第二章 经营宗旨和经营范围第十二条 企业经营宗旨是： 第十三条 经企业登记机关核准，企业经营下列业务：（一）（二）（三）（四）（五）第十四条 企业依法享受自主经营权利，其正当经营不受非法干预。第三章 注册资本第一节 出 资第十五条 企业注册资本为人民币 万元。注册资本为企业在企业登记机关登记全体股东实缴出资额。出资方法能够是现金或经认可股权及实物资产。第十六条 企业股东名称、出资方法、出资额和出资百分比以下：类型 序号 股东名称 出资方法 出资额(万元) 出资百分比社会法人股： 123自然人股： 45信托股： 6信托股是经过了信托安排股份。信托安排具体内容由信托协议要求。第十七条 企业成立后向股东签发出资证实书，出资证实书由董事长签署并由企业盖章。第十八条 企业签发出资证实书采取一户一证制，即每位股东只持有一张企业签发出资证实书。出资证实书应该载明以下事项：（一） 企业名称；（二） 企业登记日期；（三） 企业注册资本；（四） 股东姓名或名称、缴纳出资额和出资日期；（五） 出资证实书编号和核发日期。第十九条 经股东会尤其决议经过，企业能够增加或降低注册资本。第二节 出资转让第二十条 企业股东相互转让出资或向股东以外人转让其出资时，必需经全体股东过半数同意。不一样意转让股东应该购置该转让出资，假如不购置该转让出资，视为同意转让。经股东同意对外转让出资，在相同条件下，其它股东对该出资有优先购置权。第二十一条 股东依法转让其出资后，由企业将受让人姓名或名称、住所和受让出资额记载于股东名册。第四章 股东和股东会第一节 股 东第二十二条 企业股东为依法向企业缴纳出资人。第二十三条 企业成立后，应该置备股东名册，记载下列事项：（一） 股东姓名或名称及住所；（二） 股东出资额；（三） 出资证实书编号。第二十四条 企业出资证实书和股东名册是证实股东持有企业股权充足证据。第二十五条 企业股东享受下列权利：（一） 参与或委托代理人参与股东会；（二） 按其所占出资百分比行使表决权；（三） 依据法律、法规及企业章程要求，转让、赠和或质押其对企业出资；（四） 取得、查阅、复印企业章程、股东会会议统计、企业财务会计汇报、企业董事和监事和其它高级管理人员个人简历、和企业依要求应予披露其它信息资料；（五） 优先认购企业新增资本及其它股东转让出资；（六） 根据出资百分比分取红利和其它形式利益分配；（七） 企业终止和清算时，根据所占出资百分比参与企业剩下财产分配；（八） 法律、法规和章程给予其它权利。第二十六条 企业股东负担下列义务：（一） 遵守企业章程；（二） 依其所认购出资额和出资方法缴纳出资；（三） 在企业办理登记手续后，不得抽回出资；（四） 服从和实施股东会和董事会做出有效决议；（五） 维护企业利益，反对和抵制任何有损企业利益行为，保守企业秘密；（六）以其出资额为限，对企业债务负担责任。第二节 股东会第二十七条 股东会是企业权力机构，由全体股东组成。 第二十八条 企业股东会行使下列职权：（一） 决定企业经营方针和发展计划；（二） 选举和更换董事，决定相关董事酬劳事项；（三） 选举和更换由股东代表出任监事，决定相关监事酬劳事项；（四） 审议同意董事会汇报；（五） 审议同意监事会或监事汇报；（六） 审议同意企业年度财务预算方案、决算方案；（七） 审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；（八） 对企业增加或降低注册资本做出决议；（九） 对发行企业债券做出决议；（十） 对股东转让出资做出决议；（十一）对企业合并、分立、变更企业形式、解散和清算等事项做出决议；（十二）修改企业章程；（十三）对聘用和解聘会计师事务所做出决议。第二十九条 股东会会议分为定时会议和临时会议。定时会议每十二个月召开一次，于上一会计年度终了后三个月内举行。第三十条 代表四分之一以上表决权股东、三分之一以上董事，或监事能够提议召开股东会临时会议；股东会临时会议只能对会议通知所列议题进行审议。第三十一条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能推行职务时，由董事长指定副董事长或其它董事主持。第三十二条 企业召开股东会会议，董事会应该将会议审议事项于会议召开十五日以前通知各股东。 第三十三条 股东会会议通知应该包含以下内容：（一） 会议日期、地点和会议期限；（二） 提交会议审议事项；（三） 以显著文字说明：全体股东全部有权出席股东会，并能够委托代理人出席会议和参与表决；（四） 会议常设联络人姓名、联络方法。第三十四条 股东按其出资百分比享受表决权。第三十五条 股东出席股东会会议应该由法定代表人或法定代表人委托代理人出席会议。法定代表人出席会议，应出示能证实其含有法定代表人资格有效证实和持股凭证；委托代理人出席会议，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具书面委托书和持股凭证。第三十六条 股东出具委托她人出席股东会授权委托书应该载明下列事项：（一） 代理人姓名；（二） 授权范围；（三） 授权委托书签发日期和使用期限；（四） 授权委托书，由法定代表人署名或盖章，并应加盖法人单位印章。授权委托书应该注明假如股东不作具体指示，代理人是否能够按自己意思表决。委托人没有注明，视为代理人能够按自己意思表决。 第三十七条 出席股东会会议人员署名册由企业负责制作。名册载明参与会议人员姓名及单位名称、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权股份数额、被代理人姓名及单位名称等事项。第三十八条 监事或股东要求召集股东会临时会议，应该签署一份或数份一样格式内容书面要求，提请董事会召集。第三节 股东会提案第三十九条 企业召开股东会，股东全部有权向企业提出提案。第四十条 股东会提案应该符合下列条件： （一） 内容和法律、法规和企业章程要求不相抵触；（二） 有明确议题和具体决议事项；（三） 以书面形式提交或送达董事会。第四十一条 企业董事会应该以企业和股东最大利益为行为准则根据本节第三十九条、四十条要求对股东会提案进行审查。第四十二条 董事会决定不将股东提案列入会议议程，应该在股东会上进行解释和说明。第四十三条 提出提案股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程决定有异议，能够根据本章第三十一条程序要求召集临时股东会。第四节 股东会决议第四十四条 股东会会议决议分为一般决议和尤其决议。一般决议应由代表企业过半数表决权股东（包含代理人）同意经过。尤其决议应由代表企业三分之二以上表决权股东（包含代理人）同意经过。第四十五条 除本章程有尤其要求外，下列事项由股东会会议尤其决议经过，其它事项均由股东会会议一般决议经过。（一） 企业合并、分立、解散；（二） 修改企业章程；（三） 企业增加或降低注册资本；（四） 变更企业形式。第四十六条 股东会会议采取记名方法表决。第四十七条 每一审议事项表决投票结果，应该当众公布。第四十八条 会议主持人依据投票结果决定股东会会议决议是否经过，并应该在会上宣告表决结果。决议表决结果载入会议统计。第四十九条 除包含企业商业秘密不能在股东会会议上公开外，董事会和监事会应该对股东质询和提议做出回复或说明。第五十条 股东会会议应该对所议事项决定做成会议统计。会议统计记载以下事项：（一） 召开股东会会议时间、地点；（二） 出席股东会会议股东（或代理人）姓名，及其所代表表决权数，占企业总股份百分比；（三） 会议主持人姓名、会议议程；（四） 各讲话人对每个审议事项讲话关键点； （五） 每一事项议事经过、决议方法及其表决结果；（六） 股东质询意见、提议及董事会、监事会回复或说明等内容；（七） 股东会认为和企业章程要求应该载入会议统计其它内容。第五十一条 股东会会议统计由出席会议股东和统计员署名。会议统计应该和出席股东署名册及代理出席委托书作为企业档案长久保留。第五章 董事会第一节 董 事第五十二条 企业董事为自然人。第五十三条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，能够连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从股东会决议经过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第五十四条 董事应推行下列义务：（一） 董事在行使权利、推行义务时，应该以一个合理、谨慎人在相同情形下所应表现谨慎、勤勉和技能为其所应为行为；（二） 董事应该遵遵法律、法规和企业章程要求，忠实推行职责，维护企业利益。当其本身利益和企业和股东利益相冲突时，应该以企业和股东最大利益为行为准则，确保：1、 除章程另有要求或经股东会在知情情况下同意外，不得同本企业签订协议或进行交易；2、 不得利用内幕信息为自己或她人谋取利益；3、 不得利用职务便利为自己或她人侵占或接收本应属于企业商业机会；4、 除非股东会在知情情况下做出同意决定，不得公开其在职期间所取得包含本企业商业秘密。（三） 董事应该谨慎、认真、勤勉地行使企业所给予职权，确保：1、 公平地对待全部股东；2、 认真阅读企业各项商务、职务汇报；3、 亲自行使企业所给予职权，不受她人操纵，非经法律、行政法规许可或得到股东会在知情情况下同意，不得将其职权转授她人行使。第五十五条 未经企业章程要求或董事会正当授权，任何董事不得以个人名义代表企业或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表企业或董事会行事情况下，该董事应该先申明其立场和身份。第五十六条 董事能够在其任期届满之前提出辞职。董事辞职应该向董事会提交书面辞职汇报。第二节 独立董事第五十七条 独立董事是指不在企业担任除董事以外其它职务，并和企业及关键股东不存在可能妨碍其进行客观判定关系董事。第五十八条 独立董事对企业及全体股东负有诚信及勤勉义务。独立董事应该认真推行职责，维护企业整体利益，关注企业中小股东正当权益不受损害。独立董事应该独立推行职责，不受任何机构或个人影响。 第五十九条 独立董事应该含有五年以上经营管理、法律或财务工作经验。第六十条 独立董事每届任期和企业其它董事任期相同，任期届满，连选能够连任。第六十一条 独立董事由董事会提名，经股东会选举决定。董事会在提名前应该取得被提名人同意，充足了解被提名人职业、学历、职称、具体工作经历等基础情况并对其担任独立董事资格和独立性发表意见。第六十二 独立董事含有以下权利：（一） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（二） 向董事会提请召开临时股东大会；（三） 提议召开董事会；（四） 独立聘用外部审计机构或咨询机构进行专题审计或咨询。第六十三条 独立董事应就以下事项向董事会或股东会发表独立意见：（一） 就企业经营方针和发展计划发表意见；（二） 聘用或解聘企业高级管理人员；（三） 企业非独立董事、高级管理人员薪酬；（四） 企业章程要求其它事项。第六十四条 独立董事酬劳采取固定年薪加会议津贴方法支付。第三节 董事会第六十五条 企业设董事会。董事会为企业实施机构，向股东会负责并汇报工作。第六十六条 董事会由五名或七名董事组成，设董事长一名，副董事长一名，独立董事一名。董事会每届任期三年，从股东会决议经过之日起计算。 第六十七条 董事会能够制订董事会议事规则，以确保董事会工作效率和科学决议。董事会能够依据需要设置很设议事机构。第六十八条 董事会行使下列职权：（一） 负责召集股东会，并向股东会汇报工作；（二） 实施股东会决议；（三） 决定企业经营计划和投资方案；（四） 制订企业年度财务预算方案、决算方案；（五） 制订企业利润分配方案和填补亏损方案；（六） 制订企业增加或降低注册资本和发行企业债券、其它证券及改制上市方案； （七） 拟订企业合并、分立、变更企业形式、解散方案；（八） 决定企业内部管理机构设置；（九） 聘用或解聘企业总经理，依据总经理提名，聘用或解聘企业副总经理、财务责任人，决定其酬劳事项；（十） 制订企