债务融资承销业务中的尽职调查.pdf

1债务融资工具承销业务中的尽职调查债务融资工具承销业务中的尽职调查招商银行总行投资银行部招商银行总行投资银行部郑新盈郑新盈2目录目录第一部分尽职调查的概念、作用及原则第二部分尽职调查的方法、内容和流程第三部分尽职调查中各中介机构职能第四部分尽职调查报告撰写及后续尽职调查3尽职调查的概念、作用及原则第一部分第一部分4尽职调查的概念、作用及原则尽职调查的概念、作用及原则?尽职调查（尽职调查（due diligence）是开展证券承销、并购、风险投资等投行业务过程中的重要环节，在尽职调查基础上撰写的尽职调查报告是判断项目可行性的基本依据，是考察项目人员勤勉尽责的书面证明）是开展证券承销、并购、风险投资等投行业务过程中的重要环节，在尽职调查基础上撰写的尽职调查报告是判断项目可行性的基本依据，是考察项目人员勤勉尽责的书面证明?最早的最早的“尽职尽职”概念指的是做事时应有的谨慎态度。如果说可以将谨慎态度区分为概念指的是做事时应有的谨慎态度。如果说可以将谨慎态度区分为“相对轻微的谨慎相对轻微的谨慎”、“一般意义上的谨慎一般意义上的谨慎”和和“非同寻常的谨慎非同寻常的谨慎”，那么，那么“尽职尽职”通常指的是通常指的是“非同寻常的谨慎非同寻常的谨慎”?在美国在美国1933年证券法和年证券法和1934年证券交易法中并没有关于尽职调查的条款或字句；但是在证券承销和并购的实践中逐渐形成了要进行尽职调查的共识，尽职调查逐渐成为开展投行业务的最重要的环节年证券交易法中并没有关于尽职调查的条款或字句；但是在证券承销和并购的实践中逐渐形成了要进行尽职调查的共识，尽职调查逐渐成为开展投行业务的最重要的环节“尽职”的含义及尽职调查的来源5尽职调查的概念、作用及原则尽职调查的概念、作用及原则?为了强化主承销商的责任，使其为了强化主承销商的责任，使其“勤勉、尽责勤勉、尽责”，各国开始引入证券发行上市保荐人制度，进一步强化对尽职调查的要求，各国开始引入证券发行上市保荐人制度，进一步强化对尽职调查的要求?英国伦敦证券交易所于英国伦敦证券交易所于1995年最早引入保荐人制度。香港证交所年最早引入保荐人制度。香港证交所1999年开办创业板市场时也仿效伦交所的做法年开办创业板市场时也仿效伦交所的做法,在发行环节实行保荐人制度在发行环节实行保荐人制度?在中国证券（股票）市场上，中国证监会最早于在中国证券（股票）市场上，中国证监会最早于1999年要求券商在承销配股项目中必须进行尽职调查年要求券商在承销配股项目中必须进行尽职调查?2000年和年和2001年，中国证监会分别要求券商在增发和首发新股（年，中国证监会分别要求券商在增发和首发新股（IPO）中进行尽职调查）中进行尽职调查?2001年年4月，中国证监会首次要求：尽职调查须增加对发行人回访的内容，并首次要求主承销商承担相应责任。至此，尽职调查被引入投行的主要领域月，中国证监会首次要求：尽职调查须增加对发行人回访的内容，并首次要求主承销商承担相应责任。至此，尽职调查被引入投行的主要领域“尽职”的含义及尽职调查的来源6尽职调查的概念、作用及原则尽职调查的概念、作用及原则?此后，尽职调查对改善我国投资银行的质量起着越来越重要的作用，尤其是此后，尽职调查对改善我国投资银行的质量起着越来越重要的作用，尤其是2001年核准制和通道制实施后，尽职调查开始发生质的变化。发行人的风险从此与券商的投行业务命根子年核准制和通道制实施后，尽职调查开始发生质的变化。发行人的风险从此与券商的投行业务命根子“发行通道发行通道”挂上了钩。证监会规定，如果上市公司本次发行完成当年净利润较发行前一年下降幅度超过挂上了钩。证监会规定，如果上市公司本次发行完成当年净利润较发行前一年下降幅度超过50的，扣减或暂停该公司主承销商的推荐通道；除此之外，证监会首次明确规定在处罚违规主承销商的同时的，扣减或暂停该公司主承销商的推荐通道；除此之外，证监会首次明确规定在处罚违规主承销商的同时,还会处罚相关的投行执业人员。这些规定对投资银行业界的行为准则和竞争规则产生了决定性影响。还会处罚相关的投行执业人员。这些规定对投资银行业界的行为准则和竞争规则产生了决定性影响。?通道制下的尽职调查，使券商对发行人实际上承担着保荐的责任和义务，承销商不仅要为自己所推荐的上市公司是否货真价实负责，还要为上市公司成功筹资后是否通道制下的尽职调查，使券商对发行人实际上承担着保荐的责任和义务，承销商不仅要为自己所推荐的上市公司是否货真价实负责，还要为上市公司成功筹资后是否“变脸变脸”负责，至此，尽职调查真正落到了实处，券商从负责，至此，尽职调查真正落到了实处，券商从“要我调查要我调查”转变为转变为“我要调查我要调查”“尽职”的含义及尽职调查的来源7尽职调查的概念、作用及原则尽职调查的概念、作用及原则?自此开始，尽职调查在中国资本市场上的外延涵义包含了对发行人要进行实质性的风险判断自此开始，尽职调查在中国资本市场上的外延涵义包含了对发行人要进行实质性的风险判断?中国证监会在中国证监会在2003年年12月发布了证券发行上市保荐制度暂行办法，正式引入了保荐人制度，规定了月发布了证券发行上市保荐制度暂行办法，正式引入了保荐人制度，规定了“保荐机构推荐发行人证券发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查保荐机构推荐发行人证券发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查”，明确提出了证券发行必须要履行尽职调查工作。为了进一步加强对尽职调查工作的指导，中国证监会于，明确提出了证券发行必须要履行尽职调查工作。为了进一步加强对尽职调查工作的指导，中国证监会于2006年年5月发布了保荐人尽职调查工作准则月发布了保荐人尽职调查工作准则“尽职”的含义及尽职调查的来源8尽职调查的概念、作用及原则尽职调查的概念、作用及原则?2005年，中国人民银行推出了短期融资券，并在短期融资券管理办法、短期融资券承销规程等制度中，对短期融资券的主承销商提出了尽职调查的明确要求，并要求将尽职调查报告作为备案材料一起上报年，中国人民银行推出了短期融资券，并在短期融资券管理办法、短期融资券承销规程等制度中，对短期融资券的主承销商提出了尽职调查的明确要求，并要求将尽职调查报告作为备案材料一起上报?2008年年4月发行审核制度由备案制改为注册制后，尽职调查报告只是作为备查文件之一，不再作为注册材料上报，但交易商协会对对尽职调查工作的要求并没有放松月发行审核制度由备案制改为注册制后，尽职调查报告只是作为备查文件之一，不再作为注册材料上报，但交易商协会对对尽职调查工作的要求并没有放松?2008年，中国银行间市场交易商协会开始接受短期融资券和中期票据的发行注册工作，针对尽职调查制定了银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引，这是银行间债券市场上首次针对尽职调查专门制定的制度，也对尽职调查工作提出了更高的要求年，中国银行间市场交易商协会开始接受短期融资券和中期票据的发行注册工作，针对尽职调查制定了银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引，这是银行间债券市场上首次针对尽职调查专门制定的制度，也对尽职调查工作提出了更高的要求非金融企业债务融资工具尽职调查的工作要求9尽职调查的概念、作用及原则尽职调查的概念、作用及原则?尽职调查是指主承销商及其工作人员遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对企业进行充分调查，掌握企业的发行资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态和企业的业务、管理及财务状况等，对企业的还款意愿和还款能力做出判断，以合理确信企业注册文件真实性、准确性和完整性的行为。（尽职调查是指主承销商及其工作人员遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对企业进行充分调查，掌握企业的发行资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态和企业的业务、管理及财务状况等，对企业的还款意愿和还款能力做出判断，以合理确信企业注册文件真实性、准确性和完整性的行为。（NAFMII指引指引0002第二条）第二条）?尽职调查的目的尽职调查的目的?掌握企业的发行资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态?掌握企业的业务、管理及财务状况?对企业的还款意愿和还款能力做出判断?确信企业全套注册文件的真实性、准确性和完整性非金融企业债务融资工具尽职调查的工作要求10尽职调查的概念、作用及原则尽职调查的概念、作用及原则?主承销商开展尽职调查工作时，应当充分考虑自身专业胜任能力和专业独立性，确保参与尽职调查工作的相关人员能够恪守主承销商开展尽职调查工作时，应当充分考虑自身专业胜任能力和专业独立性，确保参与尽职调查工作的相关人员能够恪守“独立、客观、公正独立、客观、公正”的原则，并具备良好的职业道德。同时，在尽职调查工作中，要合理安排时间、制定有效的工作计划，确保尽职调查成功开展。交易商协会对尽职调查工作的总体要求主要有以下方面：的原则，并具备良好的职业道德。同时，在尽职调查工作中，要合理安排时间、制定有效的工作计划，确保尽职调查成功开展。交易商协会对尽职调查工作的总体要求主要有以下方面：?主承销商应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，严格遵守职业道德和执业规范，有计划、有组织、有步骤地开展尽职调查，保证尽职调查质量主承销商应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，严格遵守职业道德和执业规范，有计划、有组织、有步骤地开展尽职调查，保证尽职调查质量（NAFMII指引0002第五条）?主承销商应保持职业的怀疑态度，根据企业及其所在行业的特点，对影响企业财务状况和偿债能力的重要事项展开调查主承销商应保持职业的怀疑态度，根据企业及其所在行业的特点，对影响企业财务状况和偿债能力的重要事项展开调查（NAFMII指引0002第九条）?中介机构提供中介服务，应安排足够的时间，执行必要的工作程序，确保全面、深入地开展尽职调查中介机构提供中介服务，应安排足够的时间，执行必要的工作程序，确保全面、深入地开展尽职调查（NAFMII规则0003第十六条）?主承销商应按照工作计划收集详尽的资料，进行充分调查，编写工作底稿，并在此基础上撰写尽职调查报告。尽职调查报告应由调查人、审核人和审定人签字。主承销商应按照工作计划收集详尽的资料，进行充分调查，编写工作底稿，并在此基础上撰写尽职调查报告。尽职调查报告应由调查人、审核人和审定人签字。（NAFMII指引0002第十八条）?在注册材料中，尽职调查报告目前是备查文件，不作为上报要件。在符合协会要求不必更新募集说明书的备案材料中，补充尽职调查报告是上报要件非金融企业债务融资工具尽职调查的工作要求11尽职调查的概念、作用及原则尽职调查的概念、作用及原则尽职调查的重要作用12尽职调查的概念、作用及原则尽职调查的概念、作用及原则尽职调查的工作原则13尽职调查的概念、作用及原则尽职调查的概念、作用及原则尽职调查工作成功的关键因素14尽职调查的方法、内容和流程第二部分第二部分15?有效的尽职调查方法是成功开展尽职调查的前提，是实现调查内容和结论真实、准确、完整的保障有效的尽职调查方法是成功开展尽职调查的前提，是实现调查内容和结论真实、准确、完整的保障?尽职调查的主要参与机构包括主承销商、评级机构、律师事务所。若债务融资工具为信用缓释型产品，还包括中债增信公司等机构尽职调查的主要参与机构包括主承销商、评级机构、律师事务所。若债务融资工具为信用缓释型产品，还包括中债增信公司等机构?主承销商开展尽职调查可采用查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等七种方法。主承销商开展尽职调查可采用查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等七种方法。（NAFMII指引0002第十条）尽职调查的方法尽职调查的方法16?1、查阅。借助报刊、网络、股票信息系统、咨询机构、经济年鉴、行业年报、专业数据库、行业协会网站等查阅发行人相关资料可了解发行人的基本情况、行业状况、政策状态、经营状况、财务状况等基本信息。查阅的主要渠道包括：（一）由企业提供相关资料；（二）通过银行信贷登记咨询系统获得相关资料；（三）通过工商税务查询系统获得相关资料；（四）通过公开信息披露媒体、互联网及其他可靠渠道搜集相关资料借助报刊、网络、股票信息系统、咨询机构、经济年鉴、行业年报、专业数据库、行业协会网站等查阅发行人相关资料可了解发行人的基本情况、行业状况、政策状态、经营状况、财务状况等基本信息。查阅的主要渠道包括：（一）由企业提供相关资料；（二）通过银行信贷登记咨询系统获得相关资料；（三）通过工商税务查询系统获得相关资料；（四）通过公开信息披露媒体、互联网及其他可靠渠道搜集相关资料（NAFMII指引0002第十一条）?通过查阅发行人历年营业执照、公司章程、工商登记文件、业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，可了解发行人历史沿革情况通过查阅发行人历年营业执照、公司章程、工商登记文件、业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，可了解发行人历史沿革情况?通过查阅股东验资资料以及发行人与股东之间的交易记录，可了解发行人股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况通过查阅股东验资资料以及发行人与股东之间的交易记录，可了解发行人股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况?通过查阅发行人重大股权变动相关的股东大会、董事会、监事会有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、股权转让协议、工商变更登记文件等，可了解发行人历次增资、减资、股东变动的合法、合规性通过查阅发行人重大股权变动相关的股东大会、董事会、监事会有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、股权转让协议、工商变更登记文件等，可了解发行人历次增资、减资、股东变动的合法、合规性?在进行现场尽职调查之前，先行开展查阅工作，一方面有助于现场进行有针对性的访谈，另一方面可以提前发现问题并在现场进行有效沟通尽职调查的方法尽职调查的方法17尽职调查的方法尽职调查的方法?2、访谈。通过访谈可以对同一问题从不同的角度以及同一问题向不同的对象进行调查咨询，有利于弄清楚每一个疑点和问题；可以在访谈中进行印证通过访谈可以对同一问题从不同的角度以及同一问题向不同的对象进行调查咨询，有利于弄清楚每一个疑点和问题；可以在访谈中进行印证?访谈是指通过与企业的高级管理人员，以及生产、经营、财务、销售、战略发展等部门的负责人员进行对话和访谈，从而掌握企业的最新情况，并核实已有的资料访谈是指通过与企业的高级管理人员，以及生产、经营、财务、销售、战略发展等部门的负责人员进行对话和访谈，从而掌握企业的最新情况，并核实已有的资料（NAFMII指引0002第十二条）?有技巧的访谈是尽职调查的关键环节，侧重点包括：掌握企业的主要发展脉络、洞悉企业的主要生产经营环节、发现企业潜在问题、提出补充资料清单和需进一步解释的问题?3、列席会议。是指列席企业有关债务融资工具事宜的会议。如：股东会、董事会、高级管理层办公会和部门协调会及其他涉及债务融资工具发行目的、用途、资金安排等事宜的会议是指列席企业有关债务融资工具事宜的会议。如：股东会、董事会、高级管理层办公会和部门协调会及其他涉及债务融资工具发行目的、用途、资金安排等事宜的会议（NAFMII指引0002第十三条）18尽职调查的方法尽职调查的方法?4、实地调查。是指到企业的主要生产场地或建设工地等业务基地进行实地调查。实地调查可包括生产状况、设备运行情况、库存情况、生产管理水平、项目进展情况和现场人员工作情况等内容是指到企业的主要生产场地或建设工地等业务基地进行实地调查。实地调查可包括生产状况、设备运行情况、库存情况、生产管理水平、项目进展情况和现场人员工作情况等内容（NAFMII指引0002第十四条）?5、信息分析。是指通过各种方法对采集的信息、资料进行分析，从而得出结论性意见是指通过各种方法对采集的信息、资料进行分析，从而得出结论性意见（NAFMII指引0002第十五条）?6、印证。主要是指通过与有关机构进行沟通和验证，从而确认查阅和实地调查结论的真实性主要是指通过与有关机构进行沟通和验证，从而确认查阅和实地调查结论的真实性（NAFMII指引0002第十六条）?7、讨论。主要是指讨论尽职调查中涉及的问题和分歧，从而使主承销商与企业的意见达成一致主要是指讨论尽职调查中涉及的问题和分歧，从而使主承销商与企业的意见达成一致（NAFMII指引0002第十七条）19?发行人基本情况调查发行人基本情况调查?发行人经营独立性调查发行人经营独立性调查?发行人内部管理和运作规范性调查发行人内部管理和运作规范性调查?发行人业务情况调查发行人业务情况调查?发行人所属行业及行业发展前景调查发行人所属行业及行业发展前景调查?发行人财务状况调查发行人财务状况调查?发行人风险事项调查发行人风险事项调查?发行人其他重大事项和或有事项调查发行人其他重大事项和或有事项调查?发行人募集资金用途调查发行人募集资金用途调查?发行人资信状况调查发行人资信状况调查?发行人信息披露调查发行人信息披露调查尽职调查的内容尽职调查的内容20发行人基本情况调查?发行人名称、成立时间、注册地址、注册资本、住所及邮政编码、电话及传真号码等基本情况发行人名称、成立时间、注册地址、注册资本、住所及邮政编码、电话及传真号码等基本情况?发行人营业执照、组织机构代码卡、贷款卡、工商营业执照、税务登记卡等主体资格证明文件发行人营业执照、组织机构代码卡、贷款卡、工商营业执照、税务登记卡等主体资格证明文件?发行人历史沿革、经历的改制重组以及股本结构的历次变动情况发行人历史沿革、经历的改制重组以及股本结构的历次变动情况?发行人的控股股东和实际控制人的持股比例及基本情况发行人的控股股东和实际控制人的持股比例及基本情况?发行人的主要职能部门、业务或事业部和分公司等内部组织机构设置和运行情况发行人的主要职能部门、业务或事业部和分公司等内部组织机构设置和运行情况?发行人对主要子公司、参股公司及其他合营企业以及有重要影响关联方的重要权益投资情况，以及主要子公司、参股公司、其他合营企业基本情况发行人对主要子公司、参股公司及其他合营企业以及有重要影响关联方的重要权益投资情况，以及主要子公司、参股公司、其他合营企业基本情况?发行人的董事、监事及高级管理人员情况发行人的董事、监事及高级管理人员情况尽职调查的内容尽职调查的内容21尽职调查的内容尽职调查的内容?案例1：民营企业的历史沿革问题?在对民营企业进行尽职调查中，要特别关注企业的历史沿革及实际控制人的原始资本积累问题（学术界及社会各界几年前曾经有关在对民营企业进行尽职调查中，要特别关注企业的历史沿革及实际控制人的原始资本积累问题（学术界及社会各界几年前曾经有关“原罪原罪”的热烈讨论）。在尽职调查中应关注如下问题：一要关注企业的主业是否保持一致性与连续性，未来是否可持续发展；二要关注企业的股本资金来源，主要股东之间是否存在关联交易；三要关注企业资本公积、资产规模、对外投资或利润规模原因不明或解释不合理的突发式增长的热烈讨论）。在尽职调查中应关注如下问题：一要关注企业的主业是否保持一致性与连续性，未来是否可持续发展；二要关注企业的股本资金来源，主要股东之间是否存在关联交易；三要关注企业资本公积、资产规模、对外投资或利润规模原因不明或解释不合理的突发式增长?我行在立项及前期尽职调查中，一家民营企业主业有重大变更。最初从事电子行业，后转为基础设施建设，主业无相关性。关联企业数量多，关联交易频繁，并且连续几年每年都更换审计机构。此类企业存在较大的风险，需慎重对待我行在立项及前期尽职调查中，一家民营企业主业有重大变更。最初从事电子行业，后转为基础设施建设，主业无相关性。关联企业数量多，关联交易频繁，并且连续几年每年都更换审计机构。此类企业存在较大的风险，需慎重对待?案例2：外资企业的协调问题外资企业的债务融资工具承销工作，在发债前、中、后期一定要与外资股东进行充分沟通，因为很多外资股东对于国内直接融资方式了解较少，在资金管控、批复发行、签订协议、申请注册和发行兑付等方面均需主承销商密切与企业配合，做好解释和辅导工作，充分履行主承销商义务外资企业的债务融资工具承销工作，在发债前、中、后期一定要与外资股东进行充分沟通，因为很多外资股东对于国内直接融资方式了解较少，在资金管控、批复发行、签订协议、申请注册和发行兑付等方面均需主承销商密切与企业配合，做好解释和辅导工作，充分履行主承销商义务?案例3：正在改制过程中的企业股本结构变动、部门变动及股东变更问题改制活动多见于准备上市公开发行股票的企业。我行对某企业进行尽职调查过程中了解到，该企业正在为上市进行企业改制，公司在短期内发生频繁的股权变更，股东及控制权有相应变动，部门设置也发生了改变。对待此类企业，要做好持续跟踪工作，关注企业的经营稳定性、未来主业发展方向是否改变、控股股东是否变更等核心问题改制活动多见于准备上市公开发行股票的企业。我行对某企业进行尽职调查过程中了解到，该企业正在为上市进行企业改制，公司在短期内发生频繁的股权变更，股东及控制权有相应变动，部门设置也发生了改变。对待此类企业，要做好持续跟踪工作，关注企业的经营稳定性、未来主业发展方向是否改变、控股股东是否变更等核心问题发行人基本情况调查举例22?业务独立性调查：调查分析发行人是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统调查分析发行人是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统?资产独立性调查：调查发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有；调查发行人是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况调查发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有；调查发行人是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况?人员独立性：调查发行人高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，发行人财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职调查发行人高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，发行人财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职?财务独立性：调查发行人是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，是否独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税等调查发行人是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，是否独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税等?机构独立性：调查发行人的机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权调查发行人的机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权发行人经营独立性调查尽职调查的内容尽职调查的内容23尽职调查的内容尽职调查的内容?案例4：发行人财务管理制度和资金独立性调查?福建太平洋电力（外资企业）是一家外资独资企业，实际控制人是马来西亚云顶集团，其直接股东均为开曼群岛注册的离岸公司。在对企业进行尽职调查时，发现企业的大额资金支付均需通过其海外股东，包括短券到期兑付资金亦需通过母公司核准支票转账，因此，对于企业财务管理制度和其独立性我们进行了系统调查，通过翻阅企业大量中英文文件，与授信银行联系调查其日常财务收支状况等，我们发现企业内部财务管理控制非常严格，而母公司对于企业的管控是一种流程化管理，符合要求的大额支付申请可通过企业内部系统向母公司提出支付申请，对于到期兑付本息没有支付问题，并且公司取得了董事会、股东大会的同意决议福建太平洋电力（外资企业）是一家外资独资企业，实际控制人是马来西亚云顶集团，其直接股东均为开曼群岛注册的离岸公司。在对企业进行尽职调查时，发现企业的大额资金支付均需通过其海外股东，包括短券到期兑付资金亦需通过母公司核准支票转账，因此，对于企业财务管理制度和其独立性我们进行了系统调查，通过翻阅企业大量中英文文件，与授信银行联系调查其日常财务收支状况等，我们发现企业内部财务管理控制非常严格，而母公司对于企业的管控是一种流程化管理，符合要求的大额支付申请可通过企业内部系统向母公司提出支付申请，对于到期兑付本息没有支付问题，并且公司取得了董事会、股东大会的同意决议?案例5：民营企业的经营独立性问题?尽职调查中应当重点关注的问题：一、公司实际控制人的其他公司同发行债务融资工具的公司之间的关联交易问题，应当对关联交易的合同以及定价机制进行调查；二、公司实际控制人的亲戚是否在发债公司或者其他关联公司的任职情况；三是公司同其关联公司的资金往来情况，且这些资金往来是否履行了正常的审批手续尽职调查中应当重点关注的问题：一、公司实际控制人的其他公司同发行债务融资工具的公司之间的关联交易问题，应当对关联交易的合同以及定价机制进行调查；二、公司实际控制人的亲戚是否在发债公司或者其他关联公司的任职情况；三是公司同其关联公司的资金往来情况，且这些资金往来是否履行了正常的审批手续发行人经营独立性调查举例24发行人内部管理和运作规范性调查?公司治理结构公司治理结构?核查发行人是否依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确核查发行人是否依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确?核查发行人核查发行人“三会三会”和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效?内部控制制度内部控制制度对外投资、对外担保、资金管理、生产销售、对下属公司管理对外投资、对外担保、资金管理、生产销售、对下属公司管理?关联交易制度关联交易制度特别关注民营企业的关联交易规范性特别关注民营企业的关联交易规范性?分析评价发行人是否有积极的控制体系，调查内部控制制度的相关规定及有效性，评价发行人的内部控制措施是否有效实施分析评价发行人是否有积极的控制体系，调查内部控制制度的相关规定及有效性，评价发行人的内部控制措施是否有效实施?对于非上市公司或非股份公司，特别是国有企业，关注其公司治理结构是否规范，是否存在政企不分或者行政色彩过重的问题尽职调查的内容尽职调查的内容25发行人业务情况调查?发行人的业务范围、主营业务情况以及业务发展目标、发展规划和部署等情况发行人的业务范围、主营业务情况以及业务发展目标、发展规划和部署等情况?采购模式、生产模式、销售模式以及质量控制等业务营运情况采购模式、生产模式、销售模式以及质量控制等业务营运情况?调查发行人的采购模式，查阅发行人产品成本计算单，定量分析主要原材料、所需能源动力价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对发行人生产成本的影响，调查其采购是否受到资源或其他因素的限制调查发行人的采购模式，查阅发行人产品成本计算单，定量分析主要原材料、所需能源动力价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对发行人生产成本的影响，调查其采购是否受到资源或其他因素的限制?分析评价发行人生产工艺、技术在行业中的领先程度，调查分析发行人的生产成本、质量管理、安全保障、环境保护等方面的情况分析评价发行人生产工艺、技术在行业中的领先程度，调查分析发行人的生产成本、质量管理、安全保障、环境保护等方面的情况?了解发行人的销售模式，分析其采用该种模式的原因和可能引致的风险；查阅发行人产品的注册商标，了解其市场认知度和信誉度，评价产品的品牌优势了解发行人的销售模式，分析其采用该种模式的原因和可能引致的风险；查阅发行人产品的注册商标，了解其市场认知度和信誉度，评价产品的品牌优势?主要业务板块或主要产品近三年的收入利润情况及主要产品近三年价格变动情况主要业务板块或主要产品近三年的收入利润情况及主要产品近三年价格变动情况?主要竞争对手情况、主要供应商和客户情况、主要产品的可替代性等市场情况主要竞争对手情况、主要供应商和客户情况、主要产品的可替代性等市场情况?发行人发展战略：分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略；调查发行人未来发展目标是否与发行人发展战略一致，是否具备良好的可实现性，是否会对投资者的投资决策造成重大误导发行人发展战略：分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略；调查发行人未来发展目标是否与发行人发展战略一致，是否具备良好的可实现性，是否会对投资者的投资决策造成重大误导尽职调查的内容尽职调查的内容26尽职调查的内容尽职调查的内容?案例6：尽职调查中的行业波动和客户需求波动问题?在对某家太阳能生产企业进行前期尽职调查中，企业主要从事新能源的生产和销售活动，大部分客户为境外机构，以美国、欧洲客户为主。由于次贷危机逐渐演变为全球性的金融危机，境外机构对产品的需求受到很大影响。尽职调查中需要重点关注企业的客户实力、长期订单占比、进出口的结算模式等，并密切关注新能源行业的行业变动在对某家太阳能生产企业进行前期尽职调查中，企业主要从事新能源的生产和销售活动，大部分客户为境外机构，以美国、欧洲客户为主。由于次贷危机逐渐演变为全球性的金融危机，境外机构对产品的需求受到很大影响。尽职调查中需要重点关注企业的客户实力、长期订单占比、进出口的结算模式等，并密切关注新能源行业的行业变动发行人业务情况调查举例27发行人所属行业及行业发展前景调查?行业的经营模式及其风险分析行业的经营模式及其风险分析?调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性、区域性或季节性特征；调查行业企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式；对报告期内已经或未来将发生经营模式转型的，应予以重点核查；分析该行业在产品价值链的作用，分析上下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业的有利和不利影响调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性、区域性或季节性特征；调查行业企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式；对报告期内已经或未来将发生经营模式转型的，应予以重点核查；分析该行业在产品价值链的作用，分析上下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业的有利和不利影响?所属行业近三年的基本情况，包括产量、产能、销售情况等所属行业近三年的基本情况，包括产量、产能、销售情况等?行业未来发展趋势行业未来发展趋势?调查发行人所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素调查发行人所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素?案例7：关注顺经济周期企业的经营波动性问题?企业的行业属性有些为顺经济周期（如制造业），有些为平稳发展（如农业），在经济发生较大波动时，特别关注顺经济周期企业的经营活动，包括原材料的成本波动、毛利率的波动、企业盈利能力和融资能力的变化等企业的行业属性有些为顺经济周期（如制造业），有些为平稳发展（如农业），在经济发生较大波动时，特别关注顺经济周期企业的经营活动，包括原材料的成本波动、毛利率的波动、企业盈利能力和融资能力的变化等尽职调查的内容尽职调查的内容28发行人财务状况调查?会计政策和财务体系稳健性调查会计政策和财务体系稳健性调查?发行人和下属企业之间在筹资、投资等方面的资金运作、管理模式发行人和下属企业之间在筹资、投资等方面的资金运作、管理模式?公司对下属企业的财务控制渠道和措施公司对下属企业的财务控制渠道和措施?公司近三年又一期的合并范围变化情况、原因及对公司造成的影响公司近三年又一期的合并范围变化情况、原因及对公司造成的影响?财务报表的规范性、会计科目的勾稽关系、变化趋势及异动原因财务报表的规范性、会计科目的勾稽关系、变化趋势及异动原因?现金流量以及偿债、盈利、运营等财务能力状况现金流量以及偿债、盈利、运营等财务能力状况?产品销售、原材料采购、劳务提供、资产租赁、应收应付款项、融资、担保等关联交易情况产品销售、原材料采购、劳务提供、资产租赁、应收应付款项、融资、担保等关联交易情况?企业最近一个会计年度期末有息债务的总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资的结构等情况及债务起息日、到期日及融资利率情况企业最近一个会计年度期末有息债务的总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资的结构等情况及债务起息日、到期日及融资利率情况?未来三年公司主要投资项目的情况未来三年公司主要投资项目的情况尽职调查的内容尽职调查的内容29?案例8：尽职调查中的财务管理规范性问题在对某家企业进行立项和前期尽职调查中，企业更换了会计师事务所。我们在尽职调查中发现两家会计师事务所出具的财务报告数据存在较大的差异。主要是由于该企业及其下属公司提供的资料有误，导致该企业年度财务会计决算报告中现金流量表部分内容出现错误。通过与两家事务所的沟通、咨询、查证，找到差异的原因，并及时做了更改，保证了会计数据的连贯性和一致性在对某家企业进行立项和前期尽职调查中，企业更换了会计师事务所。我们在尽职调查中发现两家会计师事务所出具的财务报告数据存在较大的差异。主要是由于该企业及其下属公司提供的资料有误，导致该企业年度财务会计决算报告中现金流量表部分内容出现错误。通过与两家事务所的沟通、咨询、查证，找到差异的原因，并及时做了更改，保证了会计数据的连贯性和一致性?案例9：会计师事务所出具的审计报告是否符合要求中小企业由于规模小，有时聘用的会计师事务所存在工作水平不高的问题，导致审计报告篇幅太少、附注解释不清、格式不全等问题。出现此类问题，一般要求该事务所重新出具规范格式的审计报告中小企业由于规模小，有时聘用的会计师事务所存在工作水平不高的问题，导致审计报告篇幅太少、附注解释不清、格式不全等问题。出现此类问题，一般要求该事务所重新出具规范格式的审计报告发行人财务状况调查举例尽职调查的内容尽职调查的内容30发行人风险事项调查?财务风险：企业资产负债结构或其他财务结构不合理、资产流动性较差以及或有负债过高等因素影响企业整体变现能力的风险企业资产负债结构或其他财务结构不合理、资产流动性较差以及或有负债过高等因素影响企业整体变现能力的风险?经营风险：企业的产品或服务的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期的影响、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等风险企业的产品或服务的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期的影响、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等风险?管理风险：组织模式和管理制度不完善，与控股股东及其他重要关联方存在同业竞争及重大关联交易，发行后重要股东可能变更或资产重组导致企业管理层、管理制度、管理政策不稳定等风险组织模式和管理制度不完善，与控股股东及其他重要关联方存在同业竞争及重大关联交易，发行后重要股东可能变更或资产重组导致企业管理层、管理制度、管理政策不稳定等风险?政策风险：因国家法律、法规、政策的可能变化对企业产生的具体政策性风险，如因财政、金融、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护、税收制度、财务管理制度、经营许可制度、外汇制度、收费标准等发生变化对企业的影响因国家法律、法规、政策的可能变化对企业产生的具体政策性风险，如因财政、金融、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护、税收制度、财务管理制度、经营许可制度、外汇制度、收费标准等发生变化对企业的影响?债务融资工具所特有的风险：设置担保的，担保人资信或担保物的现状及可能发生的重大变化，影响到该债务融资工具本息偿还设置担保的，担保人资信或担保物的现状及可能发生的重大变化，影响到该债务融资工具本息偿还尽职调查的内容尽职调查的内容31?重大事