越南企业法.pdf

1 越南企業法越南企業法 越南國會 2014 年 11 月 26 日第 68/2014/QH13 號 本文係自越文法規自行翻譯，倘有謬誤或疏漏，請以越南政府所公布之原越文內容為準 駐越南代表處經濟組 駐胡市辦事處經濟組 台灣貿易中心駐胡志明市辦事處 聯合編譯 2 第一章：第一章：共同規定共同規定 第第 1 1 條條 適用範圍適用範圍 本法規定企業之設立、組織管理、重組、解散及其相關活動，包括責任有限公司、股份公司、兩合公司、責任無限公司之型態企業，以及規定屬於集團企業之公司。第第 2 2 條條 適用對象適用對象 1.各種型態企業。2.與企業設立、組織管理、重組、解散及其相關活動相關之機關、組織及個人。第第 3 3 條條 企業法及其他產業專業法令之適用企業法及其他產業專業法令之適用 倘專業產業法令對企業之設立、組織管理、重組、解散及其相關活動，另有特殊規定時，從其規定辦理。第第 4 4 條條 用語釋意用語釋意 本法下列用語釋義如下：1.外國個人外國個人係指非持越南國籍之人士。2.股東股東係指持股份公司至少 1 份股權之個人或組織。創始股東創始股東係指持股份公司至少 1 份股權，且於設立股份公司創始股東名單上簽署者。3.股息股息係指股份公司執行租稅義務後，自盈餘以現金或其他資產分享給每股份之凈利。4.責任有限公司責任有限公司係包括 1 名成員或 2 名成員以上之責任有限公司。5.國家廠商登記資訊網入口國家廠商登記資訊網入口係指供辦理企業登記、下載企業登記相關資訊之電子網站。3 6.國家廠商登記資料庫國家廠商登記資料庫係指滙集全國企業登記之資料。7.企業企業係指具個別名稱、資產、辦公處所而依法規定准予辦理登記，以從事營利目的之組織。8.國營企業國營企業係指政府持 100%公司章程所載資金之企業。9.越南企業越南企業係指依據越南法令獲得設立並辦理設立登記，且在越南擁有主要辦公處所之企業。10.常駐地址常駐地址係指投資法人之總辦公處所註冊地址;自然人則為登記企業時之聯絡地址，或戶籍地址或辦公或其他之地址。11.股份或入股資金額之市場價格股份或入股資金額之市場價格係指企業股票於前日在市場進行交易之最高價格總合或買方及賣方所協商價格，或經專業鑑定組織所認定之價格。12.企業登記證明書企業登記證明書係指由主管登記機關發給企業而有載列企業登記資訊之文件或電子文件。13.入股入股係指對構成公司章程所載資金之出資。入股包括出資以設立企業或出資以增加所設立企業公司章程所載資金額。14.國家廠商登記資訊網系統國家廠商登記資訊網系統係包括國家廠商登記資料庫、國家廠商登記資訊網入口及該網站之基礎設施。15.合格文件合格文件係指依據本法規定之完整文件，且依法令規定在該文件詳列申報內容者。16.經營經營係指連續從事一個或多個或所有投資流程，從產製產品至上市銷售，或對市場提供勞務，以營利為目的之活動。17.關係人關係人係指有下列情況而與企業有直接或間接關連之組織及個人：a.母公司、母公司管理人及有權任命企業集團轄下子公司管理人者;b.企業集團所屬母公司之子公司;c.有能力通過企業管理部門以支配該企業決策及活動之個人或群體;4 d.企業管理人;e.公司管理人或持有公司股權之股東或其成員之配偶、父母、養父母、子女、領養子女、直系兄弟姐妹、姐夫、嫂嫂、妹夫、弟妹;f.本項 a、b、c，d 及 e 點所列公司及人士所授權代表之個人;g.本項 a、b、c、d、e、f 點所列，擁有股權可支配或管理企業部門決策的公司及人士;h.相互配合進行協商，以併購公司利益、股份及入股資金額，或支配公司決策之群組人士。18.企業管理人企業管理人係指管理公司與管理責任無限公司之人士，包括責任無限公司業主、兩合公司成員、公司董事會主席、公司董事會主席、公司主席、公司董事長、公司董事會成員、公司經理或總經理、及依公司章程規定可代表公司簽訂交易文件之其他職銜人士。19.設立企業之人士設立企業之人士係指設立或入股以設立企業之組織或個人。20.外國投資業者外國投資業者係指依據投資法規定投資之外國組織或個人。21.入股資金額入股資金額係指成員已入股或承諾入股責任有限公司或兩合公司之資產總價值。入股資金額比例係指單 1 成員之入股資金額與責任有限公司或兩合公司章程所列資金之比例。22.公益產品及勞務公益產品及勞務係指政府為確保國土轄屬單 1 地區居民及國家經濟社會之公共利益或國防安全，在依市場經濟體制產銷產品及提供勞務，對國家經濟社會難以彌補其生產費用之必要產品及勞務。23.公司成員公司成員係指持有責任有限公司或兩合公司部分或全部公司章程所載資金之組織或個人。24.兩合公司成員兩合公司成員係包括合名股東及入股股東。25.企業重組企業重組係指企業進行分割、分立、併入或合併，或轉換企業型5 態。26.外國組織外國組織係依據國外法令規定所設立之外國組織。27.外國投資業者持有股份或入股資金額之比例外國投資業者持有股份或入股資金額之比例，係指越南企業內所有外國投資業者持具表決權資金之比例。28.具表決權資金具表決權資金係指入股資金額或股權，而持有者有權參加公司董事會或公司股東大會審決權限問題之表決。29.章程資金章程資金係指於設立責任有限公司或兩合公司時，公司股東之已入股或承諾入股資產之總價值;於成立股份公司時則為已售出股權總面額，或已獲註冊將購買股權之總價值。第第 5 5 條條 政府對企業及企業所有人之保障政府對企業及企業所有人之保障 1.政府依據本法規定，承認各種型態企業長久存在與發展，提供企業平等法律地位，不以企業之形式及型態而有不同;承認企業經營活動產生之合法利益。2.政府承認並保障企業及企業業主之財產所有權、投資金額、盈餘及其他合法利益。3.政府不得以任何行政措施進行沒收，或國有化企業及企業業主之合法資產和資金。政府基於國防安全、國家利益、緊急情況或防範天災等之必要情況下，得以補償方式徵收或徵用企業資產;倘政府徵收時，政府將對企業進行結算，並依照公布徵收或徵用當日市場價格賠償企業。進行該等結算或賠償，應保障企業權益且不因企業型態不同而不同之待遇。第第 6 6 條條 企業內之政治組織和政治社會組織企業內之政治組織和政治社會組織 1.企業內所屬政治組織和政治社會組織，應依憲法、其相關法律及組織章程規定進行活動。2.企業應尊重且不得妨礙政治組織和政治社會組織在企業內設立;6 不得妨礙勞工參加該等組織活動，或造成勞工困擾。第第 7 7 條條 企業之權利企業之權利 1.得從事非屬法律禁止產業項目之經營。2.經營自決及自行選擇經營形式;得主動選擇經營產業別、地區、經營形式;得主動調整經營產業別及其規模。3.得選擇資金運用、分配、募集之形式及方式。4.得主動開發市場與客戶以及簽訂合約。5.從事經營出口及進口業務。6.按經營需求遴選、外包及僱用勞工。7.主動應用科技以提升經營效益及競爭能力。8.擁有、使用以及處理企業資產。9.拒絕提供法律規定以外之資源。10.按照法令進行申訴和控告。11.依據法律規定參加訴訟。12.法律規定之其他權利。第第 8 8 條條.企業之義務企業之義務 1.應依據投資法規定切實符合有條件經營產業之經營條件，且須維持整個經營過程之投資與經營條件。2.根據會計法與統計法規定，執行會計工作、製作及提交正確、誠實與準時財務報告。3.依據法律規定申報稅捐、繳交稅款及履行其他租稅義務。4.依據勞動法規定確保勞工合法之正當權利及利益;不得對企業內勞工歧視及侵犯其名譽和人格;不得強迫勞工及童工;協助並提供有利條件讓勞工參加提升作業水準及職業技能之訓練;依據法律7 規定為勞工執行社會、醫藥、失業及其他項目之保險。5.依據標準規範法令規定、辦理註冊或公布產品標準規範，確保並負起貨品及勞務品質之責任。6.依據本法及其他相關法令規定，切實與及時執行企業登記、辦理變更企業登記內容、公布企業設立與活動資訊和報告及其他義務。7.負起企業登記文件及報告所申報資訊之切實與正確性之責任;當發現所申報與報告資訊不正確與缺失時，應及時補正。8.遵守國防安全、社會秩序維護、性平等、自然資源、生態環境、歷史文化遺產以及名勝古跡保護等法令之規定。9.執行經營道德義務，保障客戶與消費者之合法權利及利益。第第 9 9 條條.從事供應公益產品及公共服務之企業的權利及義務從事供應公益產品及公共服務之企業的權利及義務 1.本法第 7 條和第 8 條以及其他相關規定之權利及義務。2.得根據投標法規定之費用與價格進行核算及彌補費用，或依照政府權責機關規定收取服務費用。3.得保障產品供應期限及提供適當勞務，以回收投資資金及取得合理的利潤。4.依照政府權責機關規定費用或所承諾價格，以及時、充足、以及確保產品及勞務品質方式供應。5.保障所有客戶享有平等之條件與利益。6.依法律對客戶負起提供產品供應數量、品質、條件以及產品價格和服務費用之責任。第第 1010 條條.社會企業之權利、義務及標準社會企業之權利、義務及標準 1.社會企業應符合下列標準:a)依據本法規定登記設立之企業;8 b)活動目標為解決社會與環保之公益問題;c)至少使用每年盈餘 51%再行投資，以落實所登記執行社會與環保之目標。2.除本法規定權利及義務外，社會企業尚有下列權利及義務:a)於整個營運活動期間，應維持本條第 1 項 b 點及 c 點所列活動目標與條件;如正在營運之企業欲轉型成為社會企業，或社會企業欲放棄其營運之社會與環保目標，或不擬請使用盈餘再行投資時，應通知權責機關，俾依法規定辦理相關手續。b)依法規定對社會企業業主或企業管理人於申請核發許可證、執業活動許可及相關證明書時，提供妥適條件及協助審議。c)得收受並募集自國外或越南個人、企業、非官方組織和其他組織提供之任何形式之資助款。d)不得將所募集款項使用於企業所登記為解決社會與環保問題活動之彌補管理企業與活動以外之目的;e)對於收受各項協助及補助的社會企業，應定期每年向權責機關提交活動報告。3.政府發布獎勵、協助及推動發展社會企業之政策。4.政府制訂本條之施行細則。第第 1111 條條.企業資料建檔管理制度企業資料建檔管理制度 1.依照企業型態，企業應存檔保管下列資料：a)公司章程;公司內部管理規則;公司成員或公司股東登記資料簿;b)工業專利證明書;產品品檢登記認證文件;其他許可及證明文件;c)公司資產產權狀及相關證明文件或資料;d)公司董事會會議記錄，公司股東大會記錄、公司董監察會會議記錄、公司其他決策文件;9 e)公司發行之股票資訊公告書;f)公司監察報告文件、稽查機關報告文件、審計組織報告文件;g)會計帳冊、會計單據以及例年財務報告資料。2.企業必須於總辦公處所或公司章程規定之其他地點，保管本條第1 項所列資料，保管期限按照相關法令規定辦理。第第 1212 條條.變更企業管理人資訊之報告變更企業管理人資訊之報告 企業變更下列人員之姓名、通訊地址、國籍、身份證號碼、人民證號碼、護照或個人其他合法證件之日起 5 天內，應向企業總辦公處所所在地之投資登記機關報告:1.股份公司董事會董事。2.監察人成員或監察員。3.公司經理或總經理。第第 1313 條條.企業法定代表人企業法定代表人 1.企業法定代表人係指代表企業進行交易活動時所衍生之權利及義務，於提付仲裁或出庭法院時作為代表企業之原告、被告或為與權利和義務相關人員，以及法令規定之其他權利和義務。2.責任有限公司及股份公司可擁有 1 或多名法定代表人，公司章程明確規定企業法定代表人之人數、職銜、權利及義務。3.企業應依據越南居住法規定，保障經常至少有 1 名公司法定代表人，如企業僅有 1 名法定代表人，則該人士應在越南境內居住，當該法定代表人離開越境時，應書面授權其他人士執行企業法定代表人之權利及義務。4.依據本條第 3 項規定當授權期滿，而企業法定代表人仍未返越南且無其他相關授權書時，應依照下列規定執行:a)被授權人仍繼續執行由責任無限公司授權範圍內之企業法定代表10 人的權利及義務，至該企業法定代表人返公司復職為止;b)被授權人仍繼續執行由責任有限公司、股份公司及兩合公司授權範圍內之法定代表人的權利及義務，至該企業法定代表人返公司復職;或由公司業主、股東董事會或董事會決定指派其他人士擔任企業法定代表人;5.對於僅擁有 1 名企業法定代表人之企業，而該代表人在越南曠席逾 30 天且不授權他人執行企業法定代表人之權利及義務，或該代表人亡故、失踨、被暫時收押、判刑、喪失部分或全部民事能力時，則公司業主、成員董事會及董事會需指派其他人士擔任企業法定代表人。6.對於 2 名成員以上之責任有限公司，如公司之個人法定代表人被暫時收押、判刑、逃離居住地、喪失部分或全部民事能力，或依照刑事法規定因違反走私、生產仿造品、非法經營、逃漏稅、詐欺客戶及其他罪名，遭法院禠奪執業活動許可證時，在未獲得公司董事會發布決定前，公司另名成員即成為企業之法定代表人。7.法院在若干特殊情況下，可指定於進行法院訴訟過程之企業法定代表人。第第 1414 條條.企業法定代表人之責任企業法定代表人之責任 1.企業法定代表人之責任如下:a)誠實、謹慎及以最佳方式執行所交付之權利及義務，以保障企業合法權益。b)忠誠於企業之利益;不得利用企業商機機密、秘訣及資訊，或濫用職務、地位及企業資產為個人牟利或為其他組織及個人利益提供服務。c)及時並充分通知企業有關該企業代表人及其相關人士擔任其他企業業主，或持其他企業股權及支配公司入股資金額之正確資訊。2.企業法定代表人應負起本條第 1 項因違反履行義務規定而對企業11 造成損害之責任。第第 1515 條條.公司業主、公司成員、公司股東為組織所授權之企業法定代公司業主、公司成員、公司股東為組織所授權之企業法定代 表人表人 1.公司所有業主、公司成員、公司股東為組織所授權之企業法定代表人，應以書面通知被授權之個人，俾以公司業主、公司股東名義執行本法規定權利及義務。2.倘公司章程並無其他規定時，指派或授權之企業代表人應按照下列規定辦理:a)對於持公司章程所載資金所有權至少35%之2名成員以上之責任有限公司之股東，可授權最多 3 名代表;b)對於持股份公司所有普通股權至少 10%之股東，可授權最多 3 名代表。3.對於公司業主、公司股東、股份公司為組織授權多名代表時，應確認每名代表之入股資金額及股份數量。倘企業業主、公司成員、股份公司不予認定每名代表之入股資金額及股份數量時，則將該入股資金額及股份數量平均分配予被授權的所有代表人。4.有關授權代表人，應以書面授權並通知公司。該授權書僅自公司接獲通知日起生效。授權書應具備下列內容:a)企業名稱和號列;公司所有業主、公司股東之總辦公處所地址;b)被授權代表人之人數、每名代表人相應股權和入股資金額之比例。c)被授權每名代表人之姓名、常駐地址、國籍、身份證號碼、人民證號碼、護照號碼、或個人其他合法證件;d)每名代表人之授權期限、其中詳列授權生效日期;e)公司所有業主員、公司股東及被授權代表之簽名;5.被授權代表人應具備下列條件:12 a)有充分執行民事之能力;b)非屬於被禁止設立或管理企業之對象;c)對入股金額之成員或股東為公司，或政府持公司章程所載資金 50%以上之企業，不得指派企業管理人及有權任命企業管理人之的配偶、親生父母、養父母、親生子女、養子女、直系兄弟姐妹，擔任其他公司之企業代表人。d)公司章程規定之其他條件。第第 1616 條條.按公司業主、公司成員及股東為組織授權企業代表人之責任按公司業主、公司成員及股東為組織授權企業代表人之責任 1.被授權之代表人可以公司業主、公司股東名義，依據本法規定執行公司業主、公司董事會之股東、公司股東大會之權利及義務。公司業主及公司股東對所授權代表人於執行公司業主、公司股東及公司董事會股東權利及義務之所有設限，對第 3 方均告無效。2.被授權代表人應出席成員董事會及公司股東大會會議;並誠實、謹慎、以最佳方法、保護經授權公司業主、公司成員及股東之合法利益。3.被授權代表人應對授權之公司業主及公司股東，負起因違反本條所列義務之責任。公司業主及公司股東應對第 3 方負起被授權代表人於執行權利及義務時所產生之相關責任。第第 1717 條條.被禁止之行為被禁止之行為 1.要求企業成立人補送本法規定以外文件，方核發或拒絕核發企業登記證明書;對申請設立企業及企業經營活動進行阻礙、騷擾、造成困擾及延宕情事。2.阻擾企業業主、公司成員及公司股東依據本法及公司章程規定執行權利及義務。3.在未辦理企業登記情形下從事企業經營活動，或遭撤銷企業登記證明書後仍繼續經營者。13 4.虛報企業登記文件或變更企業登記申報內容者。5.虛報公司章程所載資金、不登記如數入股資金、蓄意不實評估資產與其價值者。6.從事禁止投資或經營之項目;未具備投資法規定條件而從事需有條件才能投資與經營之產業項目，或於活動過程無法維持規定之經營條件者。7.洗錢與詐欺。第二章：成立企業第二章：成立企業 第第 1818 條條.企業設立權、資金入股權、股權承購權以及企業管理權企業設立權、資金入股權、股權承購權以及企業管理權 1.除本條第 2 項規定情況外，組織或個人有權依據本法規定在越南設立與管理企業。2.下列個人或組織不得在越南設立與管理企業：a)政府機關及越南軍警單位利用國家資產設立企業，俾為機關或單位圖利者。b)國家幹部暨公務員法規定之幹部及公務人員。c)越南軍隊所屬機關或單位之士官、下士官、職業軍人以及國防員工;越南公安所屬機關或單位之職業士官和下士官，惟屬被授權以管理企業的官股之人士除外。d)國營企業主管及業務管理幹部，惟屬被授權以管理其他企業的官股人士除外。e)未成年者;民事行為能力受限或喪失者。f)刻正被追究刑責、服刑、正在強制戒毒所或強制教養院接受行政處分，或被法院判決禁止擔任涉及經營某一工作或職務、被禁止從事經營活動者;依據越南破產法或貪污防範法規定之其他情14 況。倘經營登記機關要求時，企業成立人應向經營登記機關提交良民證。3.個人及組織可按照本法規定向股份公司、責任有限公司及兩合公司入股、購買其股份、購買其入股資金額，惟下列情況除外:a)政府機關及軍警單位利用國家資金入股企業，俾為機關及單位圖利者;b)依據幹部暨公務員法規定，不得入股企業之對象。4.本條第 2 項 a 點及第 3 項 b 點所列為機關及單位圖利，係指個人及組織以下列任一目的入股企業、購買公司股權、購買入股資金額及經營活動所取得之任何形式所得:a)不論以任何形式分享給本條第 2 項 b 及 c 點規定之部分或所有人士;b)違反國家預算法規定以增加機關或單位活動經費者。第第 1919 條條.營業登記前所締結之合約營業登記前所締結之合約 1.企業成立人得於辦理企業經營登記手續之前或過程中，簽訂服務於企業成立與經營目的之合約。2.倘企業獲准成立時，應承接本條第 1 項所列簽訂合約所衍生之權利及義務，惟若簽約各方有另協議除外。3.倘企業不獲准成立時，則應由簽約者或企業成立連帶關係的人士，負責履行該合約。第第 2020 條條.辦理責任無限公司登記之文件辦理責任無限公司登記之文件 1.企業登記申請書。2.責任無限公司業主之身份證、人民證、護照或個人之其他合法證件抄本 15 第第 2121 條條.辦理兩合公司登記之文件辦理兩合公司登記之文件 1.企業登記申請書。2.公司章程 3.公司成員名單。4.公司成員之身份證、人民證、護照或個人之其他合法證件抄本。5.依據投資法規定之投資登記證明書抄本，適用於外國投資業者。第第 2222 條條.辦理責任有限公司登之文件辦理責任有限公司登之文件 1.企業登記申請書。2.公司章程 3.公司股東名單。4.下列文件抄本:a)公司個人成員之身份證、人民證、護照或個人之其他合法證文件抄本。b)公司為組織成員的組織成立決定書、企業登記證明書或其他價值相當文件，以及組織授權書;公司為組織所授權代表人之身份證、人民證、護照或個人之其他合法證文件;倘公司成員為外國組織時，應檢具其國外企業登記證明書或其他價值相當文件抄本且應辦理其驗證手續。第第 2323 條股份公司之營業條股份公司之營業登記登記文件文件 1.公司登記申請書。2.公司章程草案。3.公司創始股東及股東係外國投資業者之名冊。4.如下文件影本：16 a)公司創始股東及外國投資股東係個人者，檢附其國人民證、身份證、護照影本或其他合法個人證件。b)設立公司決定書、公司營業登記證或其他相等資料及授權書；公司創始股東及外國投資股東係組織之其被授權者之人民證、身份證、護照或其他合法個人證件。公司股東係組織時之公司營業登記證或其他相等資料、惟應辦理其驗證手續。c)外國投資業者依據投資法規定之投資登記證明書。第第 2424 條條.企業登記企業登記證證之之內容內容 1.公司名稱。2.公司總辦公處所地址、電話號碼、傳真號碼、電子信箱（若有）。3.營業項目。4.責任無限公司負責人的公司章程資金及投資金額。5.股份公司之股份種類、每種股份面額以及獲准發行每種股份總份數。6.稅捐登記資訊。7.勞工人數。8.責任無限公司負責人及兩合公司股東的姓名、簽名、常駐地址、國籍、人民證號碼、身份證、護照或其他個人合法證件。9.責任有限公司及股份公司之法定代表人姓名、簽名、常駐地址、國籍、人民證號碼、身份證、護照或其他個人合法證件。第第 2525 條條.公司章程公司章程 1.公司章程所列之包括公司登記時章程以及營業過程中增修章程之內容。公司章程主要內容如下：17 a)公司總辦公處所之名稱及地址；分支機構及公司代表辦事處（若有）之名稱和地址；b)營業項目；c)股份公司之章程所列資本；股份總數、股份種類以及每種股份面額；d)兩合公司股東之姓名、地址、國籍以及其他基本特徵；公司業主及責任有限公司所有業主、股東之姓名、地址、國籍以及其他基本特徵；股份公司創始股東之姓名、地址以及其他基本特徵；責任有限公司及兩合公司每位股東入股資本及資本價值；股份公司創始股東持股份數量、種類及股票面額。e)責任有限公司及兩合公司股東之權利及義務；股份公司股東之權利及義務。f)公司管理組織結構；g)責任有限公司及股份公司之法定代表人；h)公司決策案通過方式、公司內部糾紛處理原則；i)公司負責人及公司監察人員之酬勞、薪資及獎金核定方式及依據；j)責任有限公司或股份公司股東可要求公司購回其入股資金之情況；k)公司稅務盈餘分享及營業虧損處理之原則；l)公司解散情況、解散程序及公司資產清理手續；m)公司章程內容增修方式。2.辦理公司章程登記時須有以下人士之姓名及簽名：a)兩合公司之股東；b)一名責任有限公司之個人所有業者或公司所有業者為組織之法定18 代表人；c)兩名以上責任有限公司之個人股東及其法定代表人，或公司股東為組織之授權代表人；d)股份公司之個人創始股東及其法定代表人，或股份公司創始股東為組織之授權代表人。3.公司章程增修時，須有以下人士的姓名及簽名：a)兩合公司董事長；b)一名責任有限公司所有業者、其法定代表人，或公司法定代表人；c)兩名責任有限公司及股份公司之法定代表人。第第 2626 條：責任有限公司、兩合公司股東名冊、股份公司創始股東名條：責任有限公司、兩合公司股東名冊、股份公司創始股東名冊冊 責任有限公司名冊、兩合公司股東名冊，股份公司創始股東以及外國投資業者為股東者之名冊，應具備如下內容：1.責任有限公司及兩合公司股東為個人之姓名、簽名、地址、國籍、常駐地址以及其他基本特徵；股份公司創始股東及外國投資業主股東為個人之姓名、簽名、地址、國籍、常駐地址以及其他基本特徵；2.責任有限公司及兩合公司股東為組織之名稱、稅號及總辦公處所地址；股份公司創始股東及外國投資業者股東為組織之名稱、稅號及總辦公處所地址；3.責任有限公司股東為組織之法定代表人或其授權人之姓名、簽名、國籍、常駐地址；股份公司創始股東及外國投資業主股東為組織之姓名、地址、簽名、國籍、常駐地址；4.責任有限公司及兩合公司個別股東入股資金，入股資金價值，入股資產類別，入股個別資產數量和價值，資金入股期限；股份公司創始股東及外國投資業者股東為組織之個別股東持股分數量、19 股份類別、資產類別、資產數量和價值。第第 2727 條條.企業登記之企業登記之程序及手續程序及手續 1.企業創立或其授權人依據本法規定，向營業登記機關遞送營業登記文件。2.營業登記機關應於收件日起 3 個工作天內，審查營業登記文件之合法性並核發營業登記證明書。若拒絕核發營業登記證明書時，應以書面通知企業創立人、並詳列理由及須增修之內容。3.政府制訂營業登記程序、手續及文件、制訂各相關單位透過電子通訊網路配合核發營業登記證明書、勞工登記、社會保險登記以及企業營業登記之施行細則。第第 2828 條條.核發營業核發營業登記登記證明書證明書 1.凡符合下列條件之企業，得核發營業登記證明書：a)非屬禁止投資業及營業之登記經營產業別；b)企業名稱係依照本法案第 38 條、39 條、40 條及 42 條規定命名者；c)具企業營業登記文件合法者；d)依據規費暨費用法規定如數繳付營業登記申請規費者。2.對於被遺失、損壞、破爛及其他形式被燒毀企業登記證，企業得重發企業登記證，惟須依據規費暨費用法規定繳付規費。第第 2929 條條.營業營業登記登記證明證明書書之內容之內容 1.公司名稱及稅號。2.企業總辦公處所地址。3.責任有限公司及股份公司法定代表人之姓名、常駐地址、國籍、人民證、身份證、護照或其他個人合法證件；兩合公司股東之姓名、常駐地址、國籍、人民證、身份證、護照或其他個人合法證件；責任無限公司所有業者姓名、常駐地址、國籍、人民證、身20 份證、護照或其他個人合法證件；責任有限公司為個人股東之姓名、常駐地址、國籍、人民證、身份證、護照或其他個人合法證件；責任有限公司股東為組織之名稱、稅號、總辦公處所地址。4.章程資金。第第 3030 條條.企業稅號企業稅號 1.企業稅號係指由國家資訊系統所編排之群組數字，並當企業設立時獲核發且載列於企業營業登記證明書上。每家企業僅擁有唯一稅號、且不得重新使用以核發予其他企業。2.企業稅號得使用於執行稅捐、行政手續以及其他權利和義務。第第 3131 條條.變更營業變更營業登記登記證明書內容證明書內容 1.當企業變更屬於本法第 29 條規定營業登記證明書內容時，應向營業登記機關辦理登記。2.企業法定代表人負責於變更營業登記內容日起 10 個工作天內，重新辦理登記。3.營業登記機關應於收件日起 3 個工作天內，審查營業登記文件之合法性並核發新營業登記證明書，若拒絕核發時，應以書面通知企業、並詳列理由以及須增修之內容。4.依據法院及仲裁決定而變更營業登記內容時，得以下列程序、手續辦理：a)申請變更營業登記內容人，應於判決書或決定書生效日期 15 個工作天內，向權責機關遞件申請變更營業登記內容，並檢附業已生效之判決書或決定書影本；b)營業登記機關依據生效之判決書或決定書，於收件日起 3 個工作天內，審查營業登記文件之合法性並核發新營業登記證明書，若拒絕核發時，應以書面通知申請人、並詳列理由以及須增修之內容（若有）。21 第第 3232 條條.通知變更營業通知變更營業登記登記證明書內容證明書內容 1.當企業變更營業登記證明下列之一內容時，必須通知營業登記機關：a)變更營業項目；b)股份公司創始股東及股東為外國投資業者，惟上市公司則除外；c)變更營業證明書之其他內容。2.企業法定代表人必須於變更營業登記證明書內容日起10個工作天內，進行通知。3.企業必須於變更公司股東登記名冊所列之外國投資者股東起10個工作天內，以書面通知企業設立總辦公室所在地營業登記機關，通知應具備下列內容：a)企業名稱、稅號、總辦公室地址；b)對於外國投資業者股東進行轉讓股份：外國組織股東之名稱、總辦公室地址；股東為個人之姓名、國籍、地址；外國股東持公司股份數量、股份類別及其現持股比例；其進行轉讓股份數量及類別；c)對受讓股份為外國投資業者：外國股東為組織之名稱、總辦公室地址；外國股東為個人之姓名、國籍、地址；受讓股份之數量和類別；外國股東持公司之股數、類別及比例；d)企業法定代表人之姓名、簽名。4.營業登記機關應接獲通知日起 3 個工作天內，審查營業登記文件合法性並核發變更企業登記內容，若拒絕變更營業登記證明文件內容時，應以書面通知企業，並詳列理由及要求補正內容（若有）。5.依據法院及仲裁決定進行變更營業登記內容，按下列程序手續辦理：a)申請變更營業登記內容人，必須於判決書或決定書生效日起 10 個22 工作天內、向權責機關寄送通知變更營業登記內容，並檢附生效之判決書或決定書影本；b)營業登記機關依據生效的判決書或決定書，於接獲通知日起 3 個工作天內、審查文件並辦理企業營業登記內容、若拒絕變更營業登記證內容時，應以書面通知申請人、並詳列理由以及要求補正內容（若有）。第第 3333 條條.公佈營業公佈營業登記登記證明書內容證明書內容 1.企業應於取得營業登記證明後,依照法定程序手續在企業登記國家資訊網公佈並依規定繳費。公佈之內容包括企業登記登上所列內容及下列資訊：a)營業項目；b)股份公司創始股東及外國股東名冊。2.倘企業變更營業登記內容，必須依據本條第 3 項所列期限內，在企業登記國家資訊網以公佈相應變更之內容。3.本條款第 1 項及第 2 項規定公佈上述資訊之期限，為自獲得批准公佈日起 30 天。第第 3434 條條.提供營業提供營業登記登記內容內容 1.營業登記機關必須於核發營業登記證明書或變更營業登記內容日起 5 個工作天，將企業登記或變更內容寄送稅務機關、統計機關、勞動管理機關及社會保險機關；定期將企業登記及變更內容寄送企業辦公處所在地之其他同級權責機關、省轄市及郡縣人委會。2.個人及組織可要求營業登記機關提供法律規定企業應公佈之內容。3.營業登記機關有義務按照本條第 2 項規定，及時和充分提供營業登記內容。4.政府制訂本條之施行細則。23 第第 3535 條條.入股入股資產資產 1.入股資產可以越盾、市場自由兌換外幣、黃金、土地使用權價值、智慧財產權價值、科技、技術密訣以及可估價為越盾其他資產。2.入股之智慧財產權包括著作權、著作權相關權利、工業所有權、植物種苗權及智慧財產權法所列其他權利。僅准合法擁有上述權利之個人及組織，方可使用該等資產入股。第第 3636 條條.入股入股資產所有權之轉讓資產所有權之轉讓 1.責任有限公司、兩合公司及股東公司之股東，必須依照下列規定將其入股資產之所有權轉移給公司：a)凡有辦法登記所有權之資產或土地使用權價值，入股人應向政府權責機關辦理手續，該等資產之所有權或土地使用權轉移給公司。辦理入股資產所有權之轉移，毋須繳交規費；b)對屬於不辦理登記所有權之資產，則入股時應以書面記錄進行交接為之；交接記錄應詳列公司名稱和總辦公處所地址；入股人之姓名、常駐地址、人民證、身份證、護照或其他個人合法證件、成立決定書或登記書之號碼；入股資產類別及單位數量；入股資產總價值及在公司章程資本占有之比例；交接日期；入股人或其授權人以及公司法定代表人之簽名；c)非以越幣、市場自由兌換外幣、黃金之入股資產或股份，僅在於將該資產合法所有權轉移給公司後，始得視為結算完畢其入股。2.投資經營活動用之無限責任有限公司業主之資產，毋須辦理所有權轉移予公司之手續。3.對外國投資者結算其所有股份及入股資金之買賣、轉讓、受領股息之活動，必須通過外國投資業者在越南銀行開設資金帳戶為之，惟以資產進行結算除外。24 第第 3737 條條.入股入股資產價值資產價值鑑定鑑定 1.非以越盾、市場自由兌換外幣、黃金之入股資產，則該資產應由股東、創始股東或專業價值鑑定組織評價並以越盾計算之。2.公司成立之入股資產，必須取得公司股東及創始股東在一致原則下評價，或由專業價值鑑定組織評價。對於由專業評估鑑定組織之評價，則該評估資產價值須獲得大多數公司股東及創始股東同意。倘資產鑑定組織評估入股資產價值高於入股當時之入股資產實際價值時，公司股東及創始股東於結束評估時應共同負起補足入股評價與實際差額部分之連帶責任，同時負起蓄意評價高出實際價格造成損失的連帶責任。3.企業活動過程之入股資產，由股份公司董事會、責任有限公司及兩合公司董事會及業主與入股人協商評價定價或由專業價值鑑定組織評價，若由專業評估鑑定組織之評價時，則須獲得入股人及入股資產同意。對於入股當時所評價之入股資產高出其實際價值時，則入股人、公司業主、責任有限公司和兩合公司之董事會、股份公司之董事會於結束評價時，共同負起補足資產評價與其實際差額部分之連帶責任，同時負起蓄意評價高出實際價格或損失的連帶責任。第第 3838 條條.企業名稱企業名稱 1.企業越文名稱包括下列依序之因素：a)企業之型態：責任有限型態之公司企業，得以責任有限公司或TNHH 公司書寫；股份公司型態之企業，得以股份公司或CP 公司書寫；兩合公司型態之企業，得以兩合公司或HD 公司書寫；責任無限公司型態之企業，得以責任無限公司、DNTN或TN 企業書寫；b)個別名稱得以越南字母表所列字母及 F、J、Z、W 字母、數字、符號書寫。25 2.企業名稱須於企業總辦公處所、分支機關公司代表辦公處及經營地點粘貼。企業發行印刷品或交易文件及資料上應印列或書寫企業名稱。3.營業登記機關可依據本條及本法第 39 條、40 條及 42 條規定，拒絕核准企業登記預用之名稱。第第 3939 條條.企業企業命命名名禁止禁止事項事項 1.本法第 42 條規定企業名稱命名之重復或造成混淆者。2.使用政府機構、軍警力量單位、政治組織、政治社會職業組織、政治社會職業組織之全名或部分名稱作為企業名稱，惟獲得該等機關、單位或組織同意者除外。3.採用違反歷史、文化、道德傳統以及民族善良風俗之詞語與符號者。第第 4040 條條.企業之外文名稱及其簡企業之外文名稱及其簡寫寫 1.企業外文名稱係指使用拉丁字母將企業越文名稱翻譯成外文。當將語言之名稱企業名稱譯成外文時，可保留企業個別名稱或譯成含義相近之外文。2.對於企業有外文之名稱，於企業總辦公處所、分支機構、代表處及經營地點或企業發行印刷品、資料及交易文件上所列印或書寫之企業外文名稱字體尺寸，應小於其越文名稱字體。3.企業縮寫名稱應源自其越文或外文名稱。第第 4141 條：公司分支機構、代表辦事處之名稱及經營地點。條：公司分支機構、代表辦事處之名稱及經營地點。1.公司分支機構、代表辦事處之名稱及經營地點應以越文書寫，得附帶“F、J、Z 及 W”等字母以及數字、記號。2.對於公司分支之名字應有企業名稱及加行“分支機構”字樣、對於公司代表辦事處之名稱應有公司名稱及隨行“代表辦事處”字樣。26 3.公司之分支機構、代表辦事處之名字及經營地點得書寫或嵌訂在該分支機構、代表辦事處及經營地點之處所。第第 4242 條：企業名稱與其他業者名稱相同或造成混淆誤認者：條：企業名稱與其他業者名稱相同或造成混淆誤認者：1.企業名稱與其他企業名稱相同者，係指其申請登記名稱之越文書寫與另一家已登記企業名稱相同者。2.企業名稱被視為會造成混淆誤認之情況如下：a)企業申請登記要求之越文名稱與另一家已登記企業之越文名稱發音完全相同者；b)企業申請登記要求之縮寫名稱與另一家已登記企業縮寫名稱相同者；c)企業申請登記要求之外文名稱與另一家已登記企業外文名稱相同者；d)企業申請登記要求之專用名稱，僅在其名稱後之自然號碼、排序號碼或越文字母上以及“F、J、Z、W”4 個字母與另一家已登記企業有所差異者。e)企業申請登記要求之專用名稱，僅在“&”、“.”、“+”、“-”、“_”等記號上與另一家已登記企業有差異者；f)企業申請登記要求之專用名稱，僅在其名稱前之“tn”及名稱後之“mi”等字眼與另一家已登記企業有差異者。（註：tn=mi=新）；g)企業申請登記要求之專用名稱，僅在“min Bc”、“min Nam”、“min Trung”、“min Ty”以及“min ng”等字眼或其他涵意相近詞彙上與另一家已登記企業有所差異者。（譯注：“min Bc=北部、min Nam=南部、min Trung=中部、min Ty=西部、min ng=東部）。該項第 d、e、f 以及 g 點規定不適用於已完成登記公司所屬子公司。27