城市副中心水务建设项目城北片区PPP实施方案20160721.pdf

城市副中心水环境治理（城北片区）PPP 建设项目实施方案实施机关：编制单位：二一六年七月通州北京城市副中心水环境治理（城北片区）PPP 建设项目实施方案 i 通州北京城市副中心水环境治理（城北片区）PPP 建设项目实施方案 ii 目目 录录 前前 言言.IV 一一.项目概况项目概况.1（一）项目基本情况.1（二）经济技术指标.4 二二.风险分配基本框架风险分配基本框架.8（一）风险分配原则.8（二）风险分配框架.8 三三.项目运作方式项目运作方式.11（一）项目实施机构.11（二）项目实施路径.11 四四.项目交易结构项目交易结构.12（一）项目投融资结构.12（二）项目回报机制.16 五五.合同体系合同体系.19（一）合同体系框架.19（二）PPP 协议核心内容.21 六六.监管架构监管架构.34（一）行政监管.34（二）履约管理.34（三）公众监督.35（四）三种监管方式的关系.35 通州北京城市副中心水环境治理（城北片区）PPP 建设项目实施方案 iii 七七.采购方式选择采购方式选择.37（一）社会资本选择方式.37（二）合作内容.38（三）社会资本应具备的条件.38（四）实施程序.39（五）磋商报价内容.42 八八.保障措施保障措施.43 通州北京城市副中心水环境治理（城北片区）PPP 建设项目实施方案 iv 前前 言言 一、实施方案编制原则一、实施方案编制原则 为了确保本项目的成功运作和目标的实现，在运作过程中贯彻执行以下原则：1.坚持遵循国务院及财政部、发改委等国家主管部门、省、市颁布的有关 PPP 及行业法律、法规、政策，保障项目实施的合法合规；2.在贯彻政府意志、保护政府及公众合法利益的同时，充分尊重市场规律，兼顾社会资本的利益，充分引入市场机制，实现政府、公众、社会资本共赢；3.坚持结合通州区及项目实际情况，充分吸收境内、外类似项目的成功经验，吸取教训，保证项目的有序、稳妥开展和落实。二、编制依据二、编制依据 为合法、合规、顺利、有序的推进并完成本项目的招商，本方案的编制严格遵循国家出台的各项 PPP 规范性法律、法规、政策执行：通州北京城市副中心水环境治理（城北片区）PPP 建设项目实施方案 v 1.中国人民共和国政府采购法实施条例（2015 年国务院令第 658 号）；2.中华人民共和国政府采购法（2002 年主席令第 68号）；3.国务院办公厅转发财政部、发展改革委、人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知（国办发201542 号）；4.基础设施和公用事业特许经营管理办法（中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国财政部、中华人民共和国住房和城乡建设部、中华人民共和国交通运输部、中华人民共和国水利部、中国人民银行令第 25 号）；5.关于印发政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法的通知（财库2014214 号）；6.关于印发政府和社会资本合作项目政府采购管理办法的通知（财库2014215 号）；7.财政部关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知（财金2014156 号）；8.关于印发政府购买服务管理办法（暂行）的通知（财综201496 号）；9.关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知（财金2014113 号）；通州北京城市副中心水环境治理（城北片区）PPP 建设项目实施方案 vi 10.关于政府和社会资本合作示范项目实施有关问题的通知（财金2014112 号）；11.国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见（发改投资20142724 号）；12.国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见（国发201460 号）；13.国务院关于加强地方政府性债务管理的意见（国发201443 号）；14.国务院关于加强城市基础设施建设的意见（国发201336 号）；15.国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知（国发200927 号）；16.财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知（财金201476 号）；17.政府采购非招标采购方式管理办法（2014 年财政部令第 74 号）；18.外商投资产业指导目录（2015 年修订）（2015年国家发展和改革委员会、商务部令第 22 号）；19.基础设施和公用事业特许经营管理办法（2015 年国家发展和改革委员会令第 25 号）。通州北京城市副中心水环境治理（城北片区）PPP 建设项目实施方案 1 一一.项目概况项目概况 （一）项目基本情况（一）项目基本情况 1.项目概要项目概要 项目名称项目名称：通州北京城市副中心水环境治理（城北片区）PPP 建设项目（以下简称“城北片区项目”或“本项目”）。项目实施机构项目实施机构：通州区水务局。项目建设内容项目建设内容：城北片区内防洪排涝、水系连通、水质改善、生态修复、农村截污治污、黑臭水体治理等共 11 项工程。2.项目背景项目背景 根据通州行政副中心的发展定位以及北京市行政副中心（通州）水务发展规划及三年行动方案的要求，通州未来需要构建流域相济、多线联络、多层循环、生态健康的水网体系，实现“首都新区、历史名镇、北方水城”的总体目标。城北水网位于通州水系的上游，作为新城防洪屏障，是通州水网体系的重要组成部分。为加快推进城北水网建设工作，通州区水务通州北京城市副中心水环境治理（城北片区）PPP 建设项目实施方案 2 局（以下简称“区水务局”）拟采取政府与社会资本合作（PPP）方式开展城北水网建设，积极吸引社会资本参与通州区行政副中心水环境建设，引进先进管理运营技术，提高水环境综合治理的效果和效率。3.项目采取项目采取 PPP 模式的必要性模式的必要性（1）43 号文重点推行号文重点推行 PPP 模式模式。为加强地方政府性债务管理，国发201443 号文国务院关于加强地方政府性债务管理的意见提出“修明渠、堵暗道”，即通过融资平台公司为建设项目融资的“暗道”被堵，政府债务将不得通过企业举借，企业债务也不得推给政府偿还，切实做到谁借谁还、风险自担；所修的两类“明渠”中，除了发行地方政府债券，便是推广使用政府与社会资本合作（PPP）模式。（2）PPP 模式至少可为本项目带来以下几点优势：能加快项目落实，保证工程进度安排能加快项目落实，保证工程进度安排。为确保实现 2017年北京市属单位入驻前副中心城区水务保障体系基本完成及“十三五”期末水环境升级全面完成的目标，根据市、区有关会议精神，通州区水务局需按照分区打包、系统治理、建管结合、同步推进的原则，加快项目落实。通过采用 PPP 模式，引入多个社会资本同时开展项目建设和运营，可以有效缓解项目时间紧、任务重、投资压力大等问题。通州北京城市副中心水环境治理（城北片区）PPP 建设项目实施方案 3 平滑政府财政支出，增加水利基础设施供给平滑政府财政支出，增加水利基础设施供给。本项目前期资本投入大，通过引入社会资本，可将短期建设支出转化为特许经营期内的分期付费，有利于突破短期财政支付能力、加快水利基础设施建设。优化项目风险分配，降低全寿命周期成本，提高水利设施服务效率优化项目风险分配，降低全寿命周期成本，提高水利设施服务效率。PPP 模式提倡“让专业的人做专业的事”，本项目技术较为复杂，运营管理的专业化要求较高，更适合引入专业化的社会资本来负责设计、融资、投资、建设和运营维护。同时，在风险最优分配的激励约束机制下，社会资本也有足够动力，统筹考虑项目的设计方案、建设质量和后续运营维护成本，在保障服务质量的前提下切实降低项目全生命周期的成本，提高自身收益水平。有利于转变政府职能有利于转变政府职能。PPP 模式要求政府在与社会资本合作中“既不越位也不失位”，一方面要遵循市场原则和契约精神，切实履行义务、承担相应风险；另一方面在加强项目规划、筛选和评估的同时，通过建立和落实基于绩效的考核机制，加强对社会资本的监管，切实保障公共产品和服务质量得到改善，达到物有所值。通州北京城市副中心水环境治理（城北片区）PPP 建设项目实施方案 4 4.项目采取项目采取 PPP 模式的可行性模式的可行性 目前，本项目应用 PPP 模式已经具备较好的制度、政策和实践基础。（1）政策方面政策方面：除了早先实施的政府采购法、住建部第 126 号令市政公用事业特许经营管理办法等法规政策，近两年财政部和发改委集中发布了一系列规范性文件和操作指引。另外，2015 年 1 月 1 日起施行的新修订预算法要求财政部门实行全口径预算管理并建立跨年度预算平衡机制，也有利于提高政府方的财政支付履约保障能力。（2）实践方面实践方面：目前，国内在水环境建设领域通过购买服务的方式引入社会资本参与已有实践案例，可为本项目的实施提供参考和借鉴。（二）经济技术指标（二）经济技术指标 1.项目规划选址项目规划选址 北至通顺界、西至温榆河（含）、东至潮白河（不含）、南至运潮减河（含）。项目地理位置如图所示。通州北京城市副中心水环境治理（城北片区）PPP 建设项目实施方案 5 图 1-1 城北片区 PPP 项目地理位置示意图 2.项目建设内容项目建设内容 建设内容包括防洪排涝、水系连通、水质改善、生态修复、农村截污治污、黑臭水体治理等共 11 项工程，具体项目如下表所示。通州北京城市副中心水环境治理（城北片区）PPP 建设项目实施方案 6 表 1-1 城北片区 PPP 项目列表 序号序号 项目名称项目名称 投资（亿元）投资（亿元）总计总计 城北建设区城北建设区 30.730.72 2 1 减河北再生水厂（一期）工程 2.50 2 城北水网工程 20.00 3 副中心低标准雨水管线升级改造-城北 0.50 4 副中心雨水管网工程-城北 0.70 5 副中心雨污分流改造工程-城北 3.00 6 农村生活污水治理工程-城北 0.78 7 通州区黑臭水体治理工程-城北 1.83 8 乡镇地区雨水泵站工程-城北 0.10 9 乡镇地区雨水管线工程-城北 0.71 10 乡镇配套水利工程-城北 0.15 11 桥梁改造工程-城北 0.45 3.项目投资规模项目投资规模 本实施方案项目总投资估算约为 30.72 亿元。最终项目总投资以初步设计概算批复为准。市发改委按现行投资体制安排固定资产专项资金，市财政按照现行政策对部分项目进行投资补助，其余部分通过引入社会资本自有资金和银行贷款融资解决。通州北京城市副中心水环境治理（城北片区）PPP 建设项目实施方案 7 4.项目产出标准项目产出标准 城北片区工程以提高水资源调控能力和防洪除涝能力为中心，以河湖水系连通、水资源合理利用、水质改善、生态修复为重点，主要产出标准为：（1）防洪排涝方面，对水网范围内未行达标治理的平港沟、翟减沟进行达标治理；对温榆河干流进行治理，加高河道两岸堤防，满足 100 年一遇洪水不漫堤；建设温榆河宋庄蓄滞洪区，使北运河新城段河道在不提高现有 50 年一遇防洪标准下能抵御 100 年一遇洪水。（2）水系连通及水资源调配方面，在温榆河左岸新建取水口，并新建连通渠、涵、闸、泵站，将温榆河来水调至区域东部缺水河渠，实现水资源合理调配，为东部河渠补水。（3）水质改善方面，新建水质净化厂、人工湿地、河道型湿地，改善水网来水水质，实现区域水质主要指标达到地表水 IV 类标准。（4）生态修复方面，在水网内水系连通的基础上，在新建的湿地，及河渠滨河区构建水生态系统，恢复河湖生物群落，改善区域生态环境。通州北京城市副中心水环境治理（城北片区）PPP 建设项目实施方案 8 二二.风险分配基本框架风险分配基本框架 （一）风险分配原则（一）风险分配原则 基于政府和社会投资方合作关系的长期稳定性，按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则，综合考虑政府风险管理能力、项目回报机制和市场风险管理能力等要素，在政府和社会资本间合理分配项目风险。风险分配的基本原则：（1）承担风险的一方应该对该风险具有控制力；（2）承担风险的一方能够将该风险合理转移；（3）承担风险的一方对于控制该风险有更大的经济利益或动机；（4）由该方承担风险最有效率；（5）如果风险最终发生，承担风险的一方不应将由此产生的费用和损失转移给合同相对方。（二）风险分配框架（二）风险分配框架 本项目核心风险的分配框架和分配机制如下：第一，方案设计、投资控制、融资、建设、运营维护等商业风险主要由项目公司承担。通州北京城市副中心水环境治理（城北片区）PPP 建设项目实施方案 9 第二，由于征地拆迁、居民过渡安置等产生的社会稳定风险等，主要由政府方承担。第三，行政审批风险，不可抗力风险等由政府和项目公司合理共担。第四，对于政策和法律风险，分为两类：一是政府方可控的法律和政策变更引起的损失和成本增加，由政府方承担；二是超出政府方可控范围的法律变更及政策变化风险（如由国家或上级政府统一颁行的法律法规和政策等风险），由双方共同承担。鉴于政府方对投资控制及绩效考核的任务繁重，建议政府方在各控制节点充分借助第三方中介机构的专业力量，开展全过程项目监管。表 2-2 城北片区 PPP 项目风险分配表 风险 风险描述风险描述 风险分担风险分担 风险类别风险类别 项目进度风险 1.因政府原因导致的决策周期延长，工期延误，成本增加。由政府承担 自留风险 2.因社会资本原因导致的前期工作周期延长，工程延误，成本增加。由社会资本承担 转移风险 3.由于社会资本原因造成的完工延误，运营期延后。由社会资本承担 转移风险 工程管理风险 4.由于施工控制不当导致成本上升。由社会资本承担 转移风险 建设质量风险 5.由于社会资本原因造成的工程质量不符合建设标准。由社会资本承担 转移风险 通州北京城市副中心水环境治理（城北片区）PPP 建设项目实施方案 10 设计变更风险 6.由于政府方更改产出标准导致的设计方案变更，成本上升。由政府承担 自留风险 7.由于社会资本原因造成的设计变更，成本上升。由社会资本承担 转移风险 运营风险 8.由于社会资本专业和管理问题造成项目维护成本超支。由社会资本承担 转移风险 9.由于人工等主要成本因素价格上涨导致成本超支。根据设定的调价公式进行调节，在特定范围内的风险由社会资本承担，在范围外的根据调价公式由政府方承担 自留风险 融资风险 10.社会资本方融资面临困难。由社会资本承担 转移风险 政府信用风险 11.政府方难以履行 PPP 协议中约定的支付义务。由政府承担 自留风险 法律变更及不可抗力风险 12.由于本级政府政策原因导致产出标准提高，项目公司必须投入改造费用或增加运营成本。由政府承担 自留风险 13.由于上级政府政策原因导致产出标准提高，项目公司必须投入改造费用或增加运营成本。由政府与社会资本共同承担 共担风险 14.非政策原因的不可抗力，如自然灾害、战争、市政配套供应中断等。由政府与社会资本共同承担 共担风险 征地拆迁风险 15.因政府原因导致未能按 PPP 协议约定进度供地。由政府承担 自留风险 通州北京城市副中心水环境治理（城北片区）PPP 建设项目实施方案 11 三三.项目运作方式项目运作方式 （一）项目实施机构（一）项目实施机构 通州区政府授权区水务局作为城北片区 PPP 项目的实施机构。实施机构负责实施方案的编制、招商、PPP 项目合同的谈判和签订以及项目全过程监管。招商选定的社会资本独资或与政府指定的国有企业合资成立项目公司，由项目公司负责项目的投融资、建设管理、运营维护，合作期满后项目设施无偿移交给政府。项目设施所有权归区水务局所有，项目公司拥有项目设施的使用权和收益权。（二）项目实施路径（二）项目实施路径 对于以社会主体投资为主项目对于以社会主体投资为主项目（社会主体投资比例超过50%），由社会主体组织编制项目申请报告，由市水务局会同通州区对项目方案进行审核后，核准项目申请报告。对于以政府投资为主项目对于以政府投资为主项目（政府投资比例超过 50%），由市水务局、通州区分别组织编制可行性研究报告，可行性研究报告批复后，由社会资本按照批复限额设计。通州北京城市副中心水环境治理（城北片区）PPP 建设项目实施方案 12 四四.项目项目交易结构交易结构 （一）项目投融资结构（一）项目投融资结构 1.项目资金来源及结构项目资金来源及结构 城北片区 PPP 项目总投资估算为 30.72 亿元，最终项目总投资以初步设计概算批复为准。具体投资结构如下表所示。表 4-3 城北片区 PPP 项目投资结构（单位：亿元）序序号号 项目名称项目名称 总投资总投资 市级固定资市级固定资产专项资金产专项资金 区政府区政府 市财政市财政补贴补贴 社会资本社会资本 总总计计 城北建设区城北建设区 30.730.72 2 18.518.51 1 1.581.58 10.610.63 3 1 减河北再生水厂（一期）工程 2.50 2.50 2 城北水网工程 20.00 14.00 6.00 3 副中心低标准雨水管线升级改造-城北 0.50 0.35 0.15 4 副中心雨水管网工程-城北 0.70 0.49 0.21 5 副中心雨污分流改造工程-城北 3.00 3.00 6 农村生活污水治理工程-城北 0.78 0.12 0.66 7 通州区黑臭水体治理工程-城北 1.83 1.46 0.37 8 乡镇地区雨水泵站工程-城北 0.10 0.10 9 乡镇地区雨水管线工程-城北 0.71 0.36 0.36 10 乡镇配套水利工程-城北 0.15 0.15 11 桥梁改造工程-城北 0.45 0.32 0.14 通州北京城市副中心水环境治理（城北片区）PPP 建设项目实施方案 13 图 4-2 投资控制流程图 通州北京城市副中心水环境治理（城北片区）PPP 建设项目实施方案 14 2.项目合作期限项目合作期限 本项目的合作期限为 25 年（2016-2040 年），其中建设期 2 年（2016-2017 年），运营维护期 23 年（2018-2040 年）。3.项目资产权属项目资产权属 合作期内，项目设施所有权归通州区水务局所有，项目公司拥有项目设施的使用权和收益权。区水务局作为项目实施机构、产权单位、立项主体和招标主体，负责组织项目前期准备与招商工作。待项目公司成立后，由项目公司辅助区水务局完成项目前期各项行政审批工作，以及具体实施项目投资融资、建设管理、运营管理与维护更新工作。4.项目资金保障项目资金保障 本项目除政府出资部分外，还需社会资本通过自有资金和银行贷款筹措资金 10.63 亿元。如项目公司不能顺利完成项目融资，则由社会资本自行通过股东借款、补充提供担保等方式解决，以确保项目公司的融资足额及时到位，政府方及其出资代表不负有担保义务。为保证项目公司顺利融资，通州区政府应承诺将合作期内每年政府支付购买服务费用纳入当年财政预算，并在中长期财通州北京城市副中心水环境治理（城北片区）PPP 建设项目实施方案 15 政规划中统筹考虑。当发生政府专项资金补助未能足额及时拨付等情况，社会投资人应通过提供股东借款，确保项目如期顺利推进。5.项目投融资限制与资金监管项目投融资限制与资金监管 通州区政府及区水务局对于项目公司投融资行为行使监管职能，项目公司与金融机构、关联企业之间的贷款、借款协议，以及项目公司提供与本项目相关的权益担保，须事先获得项目实施机构批准。原则上，项目公司不得以任何原因对外提供担保。如有特殊情况，项目公司须报经项目实施机构区水务局批准，并将担保文件交由项目实施机构备案。项目公司应就项目建设资金设立专项账户，由项目实施机构和项目公司共同管理，保证各渠道筹集的建设资金实现专款专用。项目实施机构对专项账户的资金使用情况拥有监管权利，可建立定期、不定期及关键时间节点的账户检查制度。当项目出现重大经营或财务风险，威胁或侵害债权人利益时，债权人可依据直接介入条款代为行使项目公司股东权利，要求项目公司改善管理、增加投入，或临时接管项目。在直接介入条款约定期限内，触发直接介入的重大风险解除的，债权人应停止介入。通州北京城市副中心水环境治理（城北片区）PPP 建设项目实施方案 16 （二）项目回报机制（二）项目回报机制 项目回报机制指的是项目收入的来源方式，决定了社会投资者的回报方式及稳定性。PPP 项目的回报机制包括使用者付费、可行性缺口补助以及政府付费三种形式。本项目回报机制为政府付费。在建设期，政府方给予项目公司投资补助；运营期，社会投资人通过项目公司在运营期收取的政府付费收回投资并获得合理收益。运营期政府付费由可用性付费和绩效付费两部分组成：可用性付费可用性付费。可用性服务费指项目实施机构向项目公司购买 PPP 项目的可用性而支付的费用，可用性服务费的初始值以中标结果为准。对于以社会主体投资为主项目，核算依据为核准的社会资本投入规模，并根据社会资本中标结果约定的投资收益率下浮比例等调整确定；对于以政府投资为主的项目，核算依据为批复的项目总投资规模，并根据社会资本中标结果约定的总投资下浮比例、投资收益率下浮比例等调整确定。绩效付费绩效付费。运维绩效服务费是指项目实施机构向项目公司购买为维持 PPP 项目的可用性所需的运营维护服务（即符合绩效要求的公共服务），按照运维绩效服务费基数和项目实际运营维护绩效考核结果进行支付。核算依据为经审核认定的通州北京城市副中心水环境治理（城北片区）PPP 建设项目实施方案 17 运营成本,并根据社会资本中标结果约定的下浮比例、项目实际运营维护绩效考核结果调整确定。运维绩效服务费=C*K 其中，C 为运维绩效服务费基数；K 为运营期年度绩效考核系数。1.核心测算条件核心测算条件（1）本项目合作期为 25 年（2016-2040 年），其中建设期 2 年（2016-2017 年），运营期 23 年（2018-2040 年）。（2）根据北京市人民政府关于印发引进社会资本推动市政基础设施领域建设试点项目实施方案的通知（京政发201321 号）要求，社会资本自有资金内部收益率按 8%初步测算。（3）债务融资成本按照中国人民银行五年以上基准贷款利率 4.9%测算。（4）暂不考虑物价上涨和成本上升。（5）增值税按一般纳税人考虑。（6）企业所得税税率为 25%，按照“三免三减半”原则缴纳。通州北京城市副中心水环境治理（城北片区）PPP 建设项目实施方案 18 2.测算结果测算结果 经初步测算，运营期内区政府每年支付社会资本 1.82 亿元服务费用，其中，可用性付费 0.92 亿元/年，运维绩效付费0.90 亿元/年。政府付费具体情况如下表所示。表 4-4 城北片区 PPP 项目区政府付费项目明细表（单位：亿元）序号序号 项目名称项目名称 付费总计付费总计 可用性付费可用性付费 绩效付费绩效付费 总计总计 城北建设区城北建设区 1.821.82 0.920.92 0.900.90 1 减河北再生水厂（一期）工程 0.66 0.22 0.44 2 城北水网工程 0.93 0.52 0.41 3 副中心低标准雨水管线升级改造-城北 0.02 0.01 0.00 4 副中心雨水管网工程-城北 0.02 0.02 0.00 5 副中心雨污分流改造工程-城北 0.00 6 农村生活污水治理工程-城北 0.08 0.06 0.02 7 通州区黑臭水体治理工程-城北 0.05 0.03 0.02 8 乡镇地区雨水泵站工程-城北 0.01 0.01 0.00 9 乡镇地区雨水管线工程-城北 0.04 0.03 0.01 10 乡镇配套水利工程-城北 0.01 0.01 11 桥梁改造工程-城北 0.01 0.01 0.00 通州北京城市副中心水环境治理（城北片区）PPP 建设项目实施方案 19 五五.合同体系合同体系 （一）合同体系框架（一）合同体系框架 合同体系主要包括 PPP 项目合同、股东合同、融资合同、工程承包合同、运营服务合同、原料供应合同、产品采购合同和保险合同等。本项目 PPP 参与方包括：政府部门、政府方出资代表、社会投资人、项目公司（SPV）、咨询机构、施工单位、金融机构、保险机构等。项目参与各方通过签订一系列合同和法律文本来确立和调整彼此之间的权利义务关系，共同构成 PPP项目合同体系。本项目合同结构分两层：第一层次为由区水务局、区政府出资代表、中选社会投资人、项目公司等主体之间一揽子签署的协议体系。以 PPP 项目协议作为主合同，出资合同、公司章程、可用性绩效指标及相关、运维绩效指标及相关、各类保函及其他支撑性文件等作为 PPP 项目协议的附件体系，和 PPP 项目协议共同构成一个完整的合同体系。第二层次为由项目公司和本项目推进过程中的各有关主体签署的协议体系。如由项目公司与金融机构签署的融资协议及通州北京城市副中心水环境治理（城北片区）PPP 建设项目实施方案 20 担保合同、与施工总承包方之间签署的施工总承包合同、与保险机构之间签署的保险合同等。通州区水务局PPPPPP合作协议合作协议政府出资代表授权委托社会投资人出资协议投资协议公司章程项目公司SPV施工承包合同施工单位原材料供应商原材料供应合同金融机构融资合同保险机构保险合同 图 5-3 项目合同体系 其中，PPP 项目合同是合同体系框架中基础和核心的法律文件，同时投资协议、股东出资协议、项目公司章程是构建政府、社会投资人、项目公司法律关系的重要文件。PPP 项目合同：项目合同：PPP 项目合同是整体合同体系的核心，明确政府方和项目公司之间双方的权利义务关系和项目边界条件，合理分配项目风险，保障双方能够依据合同约定合理主张权利，妥善履行义务，确保本项目顺利实施。通州北京城市副中心水环境治理（城北片区）PPP 建设项目实施方案 21 投资协议：投资协议：在项目公司尚未成立时，政府方与竞争选中的社会投资人签订投资协议，确定双方的合作意向、约定 PPP项目注册成立及合同正式签订之前，项目推进中双方应负责的关键权利和义务等关键事项。成立项目公司后，政府方与项目公司重新签订正式的 PPP 项目合同。股东出资协议：股东出资协议：明确股东间的权利义务的重要文件，关键明确股东构成、股东出资方式和出资期限、利润分配和亏损负担、转让出资或变更注册资本的程序等核心事项。项目公司章程：项目公司章程：是项目公司设立的必备的法律文件。确定项目公司权利、义务关系的基本法律文件，主要规定项目公司经营范围、治理结构等重大事项、组织及活动基本规则及细则等，实行内部管理和对外进行经济交往的基本法律依据。其他合同：其他合同：根据项目公司的经营范围和承担的工作职责的不同，项目公司需要与外界主体就项目的建设、原料供应、项目融资、保险和第三方服务等事项签订相关履约合同。（二）（二）PPP 协议核心内容协议核心内容 界定项目边界条件是 PPP 项目合同的核心内容，主要包括明确权利义务、交易条件、履约保障和调整衔接等边界。通州北京城市副中心水环境治理（城北片区）PPP 建设项目实施方案 22 1.权利义务边界权利义务边界 权利义务边界主要明确项目资产权属、社会资本方承担的公共责任、政府支付方式和风险分配结果等。（1）投资范围及资产权属）投资范围及资产权属 根据本项目交易结构，项目公司负责项目设施的建设投资和更新重置或升级改造，项目所有形成资产的所有权归政府方所有，项目公司在特许经营期内享有项目资产的使用权和收益权。（2）股权转让限制）股权转让限制 项目公司的社会资本方股东应确保在本项目 PPP 项目合同生效之日起至开始正式运营日之后的五（5）年之内，不得转让其在项目公司中的全部或部分股权（除联合体牵头单位之外的股东，可以向项目公司其他股东转让），除非应法律要求或报经政府方预先批准。在开始正式运营日之后的五（5）年之后，经政府方事先书面同意，项目公司的股东可以转让其在项目公司中的全部或部分股权，但受让方应满足项目合同约定的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并已经以书面形式明示，在其成为项目公司股东后，督促并确保项目公司继续承担本协议项下的义务。通州北京城市副中心水环境治理（城北片区）PPP 建设项目实施方案 23 （3）政府方权利义务）政府方权利义务 政府方主要权利包括：制定项目建设标准（包括设计、施工和验收标准）；根据需要或法律变更情况对已确定的建设标准进行修改或变更。制定运营期的运营标准。特许期内，根据适用法律法规及所有具有普遍约束力的强制性规范性文件，对运营标准进行变更。对项目投资、建设、运营全过程进行监管。要求项目公司报告项目投资、建设、运营等相关信息。如确因公共利益需要，有权提前终止项目 PPP 合同。在发生紧急事件，可能严重影响公众利益的情况下，有权统一调度、临时接管或依法征用项目设施。特许经营期满，无偿取得项目资产。政府方义务主要包括：为项目公司投资、建设和运营项目设施提供支持条件，并兑现其承诺的保障措施。在项目全生命周期内，组织并协调有关部门对项目区内各建设项目的前期研究与行政审批事项给予必要的支持与协助；对于由于规划调整引起的建设项目或建设规模变更，政府应根据实际情况对项目公司的资金或资源补偿进行合理调整。通州北京城市副中心水环境治理（城北片区）PPP 建设项目实施方案 24 对项目公司运营投资、建设和运营项目设施实施监管，包括服务质量、绩效考核和公众反映，项目运营状况和安全防范措施，以及协助相关部门核算和监控企业成本等。按照 PPP 项目协议的约定对项目公司进行基于可用性的付费和基于绩效的付费，以保障乙方的合法收益。（4）社会投资人权利和义务）社会投资人权利和义务 社会投资人主要权利义务包括：筹集项目建设所要求的资金投入，保证建设资金按时足额到位。参与项目公司的组建，参与完成项目公司章程的制定等，依照国家相关法律法规行使项目公司股东权利。遵守股权转让限制，未经政府方同意，不转让其持有的股权，不对其持有的股权设置任何形式的质押或其他权利负担。按照政府方要求，按时、足额缴纳建设保证金、运营保证金、质量保证金。（5）项目公司权利和义务）项目公司权利和义务 项目公司主要权利包括：在特许经营期内设计、投资、建设和运营维护本项目设施的特许经营权。提供项目运营维护服务并获得政府购买服务收入。通州北京城市副中心水环境治理（城北片区）PPP 建设项目实施方案 25 特许期结束后，如政府方继续采用特许经营方式选择本项目特许经营者，项目公司享有在同等条件下的优先权。项目公司主要义务包括：负责项目前期各项行政审批工作。按照规定的工期和建设标准，完成项目建设任务。执行因政府方要求或法律变更导致的建设标准的变更。在运营期内，按照规定的运营维护标准，保持充分的服务能力，不间断地提供服务；执行因法律变更导致的运营维护标准的变更。按照国家和北京市关于水务行业运营维护安全的相关管理办法，建立安全管理系统，制定应急处理预案等措施，保证项目的安全运营。负责全部项目设施的维护和项目设施的更新和追加投资。接受政府有关部门对项目建设、运营维护的监督，提供有关资料。在发生紧急情况时，为政府统一调度、临时接管或征用项目设施提供协助。如项目公司的股东转让其持有的项目公司股权，应取得政府方的同意。通州北京城市副中心水环境治理（城北片区）PPP 建设项目实施方案 26 未经实施机关同意，项目公司不得擅自转让、出租、质押、抵押或者以其他方式处分特许经营权和特许经营项目资产。在特许期结束后，按规定将项目资产无偿移交给政府指定机构，保证资产处于良好可使用状态，且全部资产上未设有任何抵押、质押等担保权益或产权约束，亦不得存在任何种类和性质的索赔权。2.交易条件边界交易条件边界 交易条件边界主要明确项目合同期限、项目回报机制、收费定价调整机制和产出说明等。（1）特许经营期）特许经营期 特许经营期为项目合作期限，包括建设期和运营期两个阶段。本项目建设期不超过 2 年，自 PPP 项目合同生效日起至交工验收通过之日止；本项目运营期 23 年，自开始试运营日起至项目移交日止，除非本合同因故提前终止。（2）项目回报机制）项目回报机制 本项目是无用户付费的非经营性项目，项目公司主要通过“政府购买服务”方式获得投资回报。具体而言，本项目在建设期，政府方给予项目公司投资补助；运营期“政府购买服务”按照“基于可用性的绩效合同”方式，由政府向项目公司购买本通州北京城市副中心水环境治理（城北片区）PPP 建设项目实施方案 27 项目可用性（符合验收标准的公共产品）以及为维持本项目可用性所需的运营维护服务（符合绩效要求的公共服务），即政府根据绩效考核情况向项目公司支付可用性服务费和运维绩效服务费。（3）政府购买服务费用）政府购买服务费用 本项目按照“基于可用性的绩效合同”模式，由政府向项目公司购买项目可用性（符合验收标准的公共资产）以及为维持项目可用性所需的运营维护服务（符合绩效要求的公共服务），政府方将根据 PPP 项目协议的约定按期支付可用性服务费和运维绩效服务费，均为每年支付一次。、1）可用性服务费 项目公司的可用性服务费按 23 年经营期等额支付。可用性服务费的初始值以中标的社会投资方对项目总投资的投标报价为基础核算，以不高于社会投资方全投资内部收益率 7%进行控制，实际社会投资人可用性服务费的自有资金内部收益率按中标结果推算值进行认定。可用性服务费的实际值以最终认定的实际投资为基础核算，以恢复与中标结果相当的经济地位为原则，调整确定可用性服务费的实际值。2）绩效服务费 通州北京城市副中心水环境治理（城北片区）PPP 建设项目实施方案 28 绩效服务费的初始基础值（单位：万元/年）为项目公司为弥补运行维护成本和获得一定利润水平下，按照预测运行维护成本和预测经营开发净利润分成（社会投资方自担投资和经营风险，如有利润，政府方参与分成按股权比重考虑）倒算出来的绩效服务费要求水平，具体以经政府批复的运营方案及中标绩效付费下浮比例为基准进行测算。每年度绩效服务费的实际值根据项目公司对 PPP 合同约定的各项绩效完成情况进行上下一定幅度的调整。（4）价格调整机制）价格调整机制 可用性服务费在项目建设期完成后，经重新核定可用性服务费实际值，则在对应的服务购买期内不作调整；运维绩效服务费将根据运营维护期间的通货膨胀情况（主要是指人工、自来水、维修费、电费、税费等），根据行业惯例和类似项目经验，设定相应的调价周期、触发机制、调价公式和调价流程。（5）产出说明 PPP 项目产出说明是项目成果定义文件，明确了 PPP 项目要响应的终端服务需求，以及项目建设完成后项目资产要求达到的各项技术经济指标、公共产品和服务的交付范围、绩效标准。通州北京城市副中心水环境治理（城北片区）PPP 建设项目实施方案 29 3.履约保障边界履约保障边界 履约保障边界主要明确强制保险方案以及由投资竞争保函、建设履约保函、运营维护保函和移交维修保函组成的履约保函体系。（1）强制保险方案）强制保险方案 项目建设和运营期间可能遇到不可预期或不可控制的风险，PPP 合同中应对项目公司必须投保的险种进行明确规定。应按行业的国家管理规定办理和维持合理的建设和运营保险。本项目强制保险内容主要包含：建设期应投保险种：（1）建筑安装工程一切险；（2）第三者责任险；（3）环境责任险。运营期应投保险种：（1）财产一切险；（2）第三者责任险；（3）环境责任险。除本条所述强制险种外，项目公司应根据谨慎运营惯例购买相应的险种。（2）履约保函体系）履约保函体系 履约保函体系主要包括投标保函、投资履约保函、建设期履约保函及移交维修保函。任一保函被提取任意金额后，项目公司应在 PPP 合同约定期限内（一般为五个工作日）将保函担保金额恢复至原始金额。通州北京城市副中心水环境治理（城北片区）PPP 建设项目实施方案 30 （3）设立建设资金专项账户）设立建设资金专项账户 为保证本项目工程建设按照计划进度执行，建议建立项目公司和政府共管的资金专户，对资金到位进度、使用流向等进行管理。（4）建设进度及质量保障）建设进度及质量保障 为了保障本项目如期、按质推进，建议由政府方聘请专门的项目管理公司，在建设期对本项目工期、造价、质量等进行监督和管理；在运营维护期对和同履行、运行维护水平、绩效完成等进行管理和评估。4.调整衔接边界调整衔接边界 调整衔接边界主要明确应急处置、临时接管和提前终止、合同变更、合同展期、项