证监会新一届发审委的审核逻辑初步归纳.pdf

声明，本文不代表任何对项目的实质性判断！尊重监管、尊重业界！1/22 新一届新一届（第十七届）（第十七届）发审委的审核逻辑发审委的审核逻辑初步归纳初步归纳 和投资银行、发行人应对思路和投资银行、发行人应对思路 （作者作者：光大光大证券证券投行投行质控质控总部总部 陈思远陈思远）目录目录 第一部分 新一届发审委审核逻辑.3 一、实质性条件.4（一）关联交易影响独立性，更影响业绩真实性.4 1、关联交易占比过高容易被否决.4 2、大额对外担保.4 3、潜在关联交易或者遗漏关联交易.5 4、关注供应商突击入股等.6（二）同业竞争审核动态.6（三）募集资金运用和设计.7 1、募集资金运用是否带来交易结构变化.7 2、募集资金投向设计要注意逻辑周延.7（四）持续经营能力.8 1、综合判断思路.8 2、重大不利状况的影响.8 3、行业周期波动.9 4、对客户及关联客户构成重大依赖.9 5、业务展业条件（账期、商业条款变化）发生重大变化.10 二、规范性条件.10（一）业务规范运行.10 1、注意环境保护、危险废弃物处置等.10 2、现金交易.11 3、劳动法律关系、社保公积金等.11 4、票据融资及通过第三方客户获取贷款等.11 5、业务合法合规性（开了合法性证明不一定就通过，不一定不会被质疑）12（二）财务合规性.12 1、毛利率异常是财务造假第一凶兆.12 2、毛利率异常之下会重点关注若干周转率指标.14 2、主要资产构成不能存在重大瑕疵.14 3、收入真实性和可核查性.14 4、大额外汇资金流动.15 5、大额费用性开支是否涉及合规性和内控失效.15 6、完工百分比法容易操纵收入.15 声明，本文不代表任何对项目的实质性判断！尊重监管、尊重业界！2/22 7、会计估计发生变更涉嫌调节利润.16 8、财务内部控制过程缺失.16（三）商业模式合法性.16 1、资产权属合规性.16 2、业务开展资质.17 3、经销商核查（核查不到位，容易被质疑）.17（四）历史沿革重大问题的合法合规.18 1、国有资产交易合规性.18 2、股权激励公允价值存疑.18 3、关注红筹或外资股回归.18 4、不认定实际控制人.19 三、不受欢迎的行业.19（一）农业企业.19（二）游戏企业.19（三）医药企业.19（四）涉及房产业务的.20 第二部分 投资银行和发行人的应对思路.20 一、破除净利润迷思，重规模，更应注重规范.20 二、审慎选择行业.20 三、把握天时地利人和.21 1、关注把握大的国家背景.21 2、不要迷信所谓审核速度快、信息披露到位、贫困县政策.21 四、对投行质量控制工作的思考.21 1、重法律和实质问题的把握.21 2、财务问题要严格抓住“收入真实性”、关联交易、毛利率异常等核心问题.21 小结.21 声明，本文不代表任何对项目的实质性判断！尊重监管、尊重业界！3/22 第一部分第一部分 新一届新一届发审委审核逻辑发审委审核逻辑 2017 年 9 月 30 日，第十七届发审委宣告成立，其名单如下：一、专职委员（42 人，按姓氏笔画排序）：丁晓东、马哲、马小曼、王玉宝、毋晓琴、付冰、朱琳、朱清滨、刘佳、关丽、许成宝、李东平、李国春、何玲、宋洪流、张建伟、陈闯、陈硕、陈瑜、陈巍、金文泉、金勇熊、周芊、周辉、周海斌、赵磊、赵文进、柳艺、钟建国、洪泳、祝小兰、郭旭东、黄少军、黄侦武、龚俊、龚剑、蒋隐丽、程建宏、曾宏武、阙紫康、蔡琦梁、廖士光。二、兼职委员（21 人，按姓氏笔画排序）：卜永祥、王松、毕明建、伍浩、刘俏、李秀清、杨平、杨之曙、杨显武、肖世君、何伟、张辉、张永祥、张晓燕、姜国华、祝献忠、徐晓波、郭雳、谢小兵、谢德仁、霍达。看起来依然是证监会主导下的权力发审机构，虽然专职委员的人数比例大增，但都来自地方证监局和交易所，而兼职的发审委员也大都来自与 IPO 业务紧密相关的证券公司、律师事务所和会计师事务所等，如此一来权力发审的本质并未发生根本性改变，只是切蛋糕的人不同而已。其中发审委委员多来自监管系统。有 33 名专职委员为证监系统，占比超总人数的一半。其中 19 位来自证监会、证券业协会和地方证监局，14 位来自交易所。此外，从国家部委选入的有 6 名，他们分别来自人民银行、科技部、社保基金理事会、国资委、发改委。高校代表亦有 6 名，主要来自北大和清华。另有另有 9 名专职发审委委员来名专职发审委委员来自律师事务所和会计师事务所；自律师事务所和会计师事务所；2 名委员来自科研院所。新一届发审委在 2017 年 11 月 7 日这一天大开杀戒，市场震动，其审核逻辑究竟如何，这里做一个简单的探索和回顾。按照首发办法设计的基本框架，其实一直以来就是区分为“实质性条件”和“规范性条件”，前者包括关联交易影响利润真实性、同业竞争、募集资金运用，并在此基础上形成的“持续盈利能力判断“，后者包括规范运行条件、财务规范性、财务与非财务信息的匹配、商业模式合法性。同时，一直延续下来的审核逻辑还有一个突出的行业性特征判断，也即在国家大势和行业总体监管背景下，医药、农业、游戏、类金融医药、农业、游戏、类金融、涉及房地产业务、涉及房地产业务等都等都不会成为受到审核欢迎的行业。不久前大家认为所谓净利润是关键，3000 万是生死门槛，但这个观点过于误导业界，或者说形势正在发生变化。新一届发审委破除了所谓“一俊遮百丑”“一俊遮百丑”的逻辑，这种破除有两种因素驱动，第一种，主观方面，每一届委员有自己的逻辑，这一届更多来自于交易所等机构，其尺度把握更多从监管思路出发，而非市场逻辑出发；第二种，外在方面，相关机构针对委员的调查，客观上对这个起到了某种作用，但不必过于宣扬渲染，大的背景如此，长远看对市场是好的事情。笔者总结了自其成立以来的案例，特别值得关注的是，其否决的案例，几乎都涉及到审核模型的各个重要构成因素，也就是说，无论如何，他们的审核意见代表了他们的核心逻辑，也许不一定就是定势，但代表着方向。2017 年年 11 月月 8 日中午消息，中石过会，净利润指标并不出彩，最近一期未到三千万。日中午消息，中石过会，净利润指标并不出彩，最近一期未到三千万。据说其通过了证监会现场核查。据说其通过了证监会现场核查。因而，从逻辑上说，就是因而，从逻辑上说，就是项目项目规范性、真实性是前提，而利润才是第二位规范性、真实性是前提，而利润才是第二位的。的。核心就核心就声明，本文不代表任何对项目的实质性判断！尊重监管、尊重业界！4/22 是，以后不会因为“审核不到位”出事情。是，以后不会因为“审核不到位”出事情。一、实质性条件一、实质性条件（一）关联交易影响独立性（一）关联交易影响独立性，更影响业绩真实性更影响业绩真实性 1、关联交易、关联交易占比过高容易被否决占比过高容易被否决 尽管 2015 年 12 月份修改的首发办法删除了有关独立性和关联交易的相关条款，但当时的背景也很清楚，为了注册制而推动所谓注册制，其实这个条款在审核中依然是最为重要的，其不在于“规范性”，而在于，类似交易安排影响了利润的“真实性”，关联交易价格的公允性其实非常难以判断。最为典型的莫过于锦和案例，第二次上会，依然被否，其关联交易占比过高，涉嫌存在利益输送，同时关联担保占净资产比例过高。【3636 次会议，上海锦和商业经营管理股份有限公司】次会议，上海锦和商业经营管理股份有限公司】1、发行人最大园区项目“越界创意园”系从关联方广电浦东租入，报告期内，“越界创意园”是公司收入贡献最大的单个项目，实现收入占发行人主营业务收入 40%左右，毛利占比 50%。请发行人代表说明发行人的利润对关联方是否存在重大的依赖，是否存在租金减免或其他利益输送行为。请保荐代表人发表核查意见。2、关于财务问题。（1）报告期末长期待摊费用余额 10.25 亿元，占总资产的 68%，请发行人代表说明长期待摊费用中所有重大项目的资本化及其摊销是否符合企业会计准则的规定，园区改造过程中是否存在关联交易。3、发行人为参股公司南京广电锦和与物业出租方签订租赁期 20 年、租金总额 79,244万元的房屋租赁合同提供连带责任担保，大于发行人最近一期净资产 51,304 万元。请发行人代表进一步说明向关联方提供长期大额经营担保，是否符合相关文件规定，是否会对本次发行造成实质性影响。请保荐代表人发表核查意见。2、大额对外担保、大额对外担保【3636 次会议，上海锦和商业经营管理股份有限公司】次会议，上海锦和商业经营管理股份有限公司】3、发行人为参股公司南京广电锦和与物业出租方签订租赁期 20 年、租金总额 79,244万元的房屋租赁合同提供连带责任担保，大于发行人最近一期净资产 51,304 万元。请发行人代表进一步说明向关联方提供长期大额经营担保，是否符合相关文件规定，是否会对本次发行造成实质性影响。请保荐代表人发表核查意见。声明，本文不代表任何对项目的实质性判断！尊重监管、尊重业界！5/22 从否决意见看，发审委委员法律功底扎实，直指合规性和实质，轻轻点出“净资产”“净资产”1指标，杀招老辣。不知道委员昨天写完表决意见，有没有一种“提刀而立，为之四顾，为之踌躇满志，善刀而藏之”的得意洋洋的感觉。3、潜在关联交易、潜在关联交易或者遗漏关联交易或者遗漏关联交易【第十七届发审委【第十七届发审委 20172017 年第年第 3535 次会议，成都尼毕鲁科技股份有限公司】次会议，成都尼毕鲁科技股份有限公司】报告期内，发行人发生了大量的对外投资。请发行人代表说明：（1）大量对外投资的主要原因及合理性，履行的程序，内部控制与风险防控措施；（2）计入可供出售金融资产的对外投资各期公允价值变动的确定标准和程序，是否合理、公允；（3）2016 年底及 2017 上半年转让部分对外投资企业的原因、定价公允性，受让方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，交易前后与发行人之间是否存在交易、资金往来；（4）报告期内发行人实际控制人配偶控制的成都抱团、成都否玖伍等 6 家企业是否与发行人存在交易、资金往来，为发行人分担成本、费用等。请保荐代表人对上述事项说明核查过程、依据并发表明确意见。【3636 次会议，上海锦和商业经营管理股份有限公司】次会议，上海锦和商业经营管理股份有限公司】广电信息曾为发行人第一大股东，2007年8月-2011年10月广电信息持有发行人39.375%的股权，2011 年 12 月，广电信息将其持有的发行人 39.375%的股权作价人民币 8,024.79万元转让给实际控制人控制的公司锦和投资。请发行人代表说明广电信息在发行人取得主要园区的承租权过程中所起的作用，以及每次股权转让给实际控制人的作价是否公允，是否存在代持情况。【第十七届发审委【第十七届发审委 20172017 年第年第 2121 次会议次会议海宁中国家纺城股份有限公司】海宁中国家纺城股份有限公司】发行人报告期内主要收入来源于商铺租金，且控股股东及实际控制人、主要股东以及其下属企业中，不少从事纺织品贸易等相关业务。请发行人代表说明：（1）前述从事纺织品相关业务的单位是否与发行人承租商户存在交易往来，发行人在招租过程中是否存在利用股东单位优势，提高租金或利润水平，是否存在变相利益输送；（2）报告期内发行人出售国贸中心部分房屋及厂房的客户是否与发行人承租商户及其关联方重合，出售房屋交易是否公允及存在潜在的利益输送；（3）报告期内单位租金大幅增长的原因，与周边区域市场租金相比是否合理，价格是否公允，承租商户与发行人、控股股东及实际控制人、主要股东之间是否关联关系或潜在关联关系；（4）“承租权费+固定租金+浮动租金”模式租赁合同分项收入的确定标准、依据、金额，会计处理是否符合企业会计准则的规定；（5）报告期内收入及净利润增长的主要原因、与相对稳定的出租率变动是否匹配、与行业内其他公司业绩变动是否相符、与区域竞争对手的竞争态势、在出租率基本饱和的情况下募投项目效益是否能够体现。请保荐代表人发表核查意见。【第十七届发审委【第十七届发审委 20172017 年第年第 4 4 次会议浙江双飞无油轴承股份有限公司】次会议浙江双飞无油轴承股份有限公司】1 按照公司法及有关上市规则等规定，应当由股东大会审批的是：上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。上市公司在一年内担保金额超过公司资产总额 30%的，应当由股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。这种严格限制，体现的立法意图就是，不鼓励上市公司对外提供关联担保，该案例中，担保规模超过净资产了，其结果可想而知。声明，本文不代表任何对项目的实质性判断！尊重监管、尊重业界！6/22 1、发行人申报文件存在遗漏关联方和多项关联交易披露、会计核算的不规范等情形。请发行人代表进一步说明：（1）发行人认定关联方和关联交易的会计政策是否符合企业会计准则、上市公司信息披露管理办法及证券交易所颁布的业务规则等相关规定；（2）发行人重要供应商超盛五金、康强贸易与发行人的关系，发行人实际控制人向超盛五金提供借款的商业实质及合理性，两家供应商与发行人的采购业务价格是否公允，以及在招股说明书 中参照关联交易进行补充披露的原因，并按照实质重于形式原则对以上两家供应商是否属于关联方发表明确意见；（3）发行人主要供应商占比较高，相对比较集中，按会计准则和相关信息披露的要求，是否与发行人存在关联关系；（4）除上述关联方及关联交易问题，发行人报告期还存在与前五大供应商之一嘉善精业特种金属材料有限公司签订无实质业务的采购合同，以此向银行申请贷款的行为，以及收入确认跨期、成本费用分摊跨期、其他费用跨期等各项不规范情形。请发行人代表就公司是否建立有效的财务会计制度和内部决策程序，以保证公司运行效率、合法合规及财务报告、信息披露的真实、准确、完整进行说明。请保荐代表人说明关联方核查的程序、方法，如何能够准确识别关联方和披露关联交易，对两家主要供应商是否属于关联方，以及是否还存在其他关联方发表明确意见。4、关注供应商突击入股等、关注供应商突击入股等【第十七届发审委【第十七届发审委 20172017 年第年第 2323 次会议无锡普天铁心股份有限公司】次会议无锡普天铁心股份有限公司】2016 年 7 月，无锡天时晟投资以增资方式成为发行人股东。经核查，天时晟 37 位合伙人全部为外部投资者，均不在发行人处任职；其部分合伙人与发行人客户、供应商之间存在关联关系。同时，普天物流作为发行人重要的运输服务供应商，发行人是普天物流的唯一客户。请发行人代表说明：（1）请结合与发行人客户、供应商之间存在关联关系的合伙人的职务、身份、背景等情况，说明上述合伙人有无代持股份的情况；（2）普天物流股权转让的真实性，是否存在关联关系非关联化的情形，是否存在为实际控制人代垫费用、代为承担成本或转移定价、其他利益安排等利益输送情形；（3）普天物流与常发物流有无关联关系。请保荐代表人说明对上述事项的核查程序及过程，并发表明确意见。（二）同业竞争（二）同业竞争审核动态审核动态 1、同业竞争的把握严格遵循实质判断思维。2、严格遵循证监会有关证监会发行监管部关于同业竞争的研究纪要 2011 年 11 月执行。【第十七届发审委【第十七届发审委 20172017 年第年第 3535 次会议，山东玻纤】次会议，山东玻纤】发行人在报告期内存在较大金额的无实际交易背景的关联方应收票据融资，向控股股东大规模拆入资金以及取得委托贷款。报告期内，发行人有临时用工情形。请发行人代表进一步分析说明：（1）发行人是否财务独立、机构独立，具备独立面对市场的能力;（2）相关内部控制制度是否健全且有效执行；（3 3）发行人子公司沂水热电与公司控股股东临矿集团、）发行人子公司沂水热电与公司控股股东临矿集团、山能集团控制电厂，是否存在同业竞争情况；山能集团控制电厂，是否存在同业竞争情况；（4）发行人将临时工的用工关系认定为劳务关系而非劳动关系，依据是否充分，是否存在被认定为事实劳动关系的风险，补缴社保及公积金是否会对发行人业绩产生重大影响。请保荐机构代表说明核查依据及过程，并发表明确声明，本文不代表任何对项目的实质性判断！尊重监管、尊重业界！7/22 意见。【第十七届发审委【第十七届发审委 20172017 年第年第 2424 次会议钜泉光电科技（上海）股份有限公司】次会议钜泉光电科技（上海）股份有限公司】招股说明书披露发行人股东众多且分散，无实际控制人。请发行人代表说明：（1）认定发行人无实际控制人的理由和依据，是否存在潜在的重大权属纠纷，发行人在无实际控制人的情况下保证公司治理的完善和内控制度的健全且得到效执行的具体措施；（2）与关联方资金往来情况，是否存在资金体外循环及关联方承担成本费用等情形；（3 3）招股说明书披露发）招股说明书披露发行人与第四大股东炬行人与第四大股东炬力集成不存在同业竞争关系，结合历史沿革、资产、人员、业务和技力集成不存在同业竞争关系，结合历史沿革、资产、人员、业务和技术情况等说明二者的关系，确认炬力集成及其相关公司与发行人是否存在同业竞争；术情况等说明二者的关系，确认炬力集成及其相关公司与发行人是否存在同业竞争；（4）报告期内与关联方在销售、采购渠道商存在部分重叠，说明交易是否符合市场定价原则，交易价格是否公允，是否存在利益输送。请保荐代表人说明核查程序和过程，并发表明确意见。（三）募集资金（三）募集资金运用和设计运用和设计 1、募集资金运用是否带来交易结构变化、募集资金运用是否带来交易结构变化 尽管 2015 年 12 月份修改的首发办法删除了有关募集资金运用设计相关条款，但当时的背景也很清楚，为了注册制而推动所谓注册制，其实这个条款在审核中依然是最为重要的，其不在于“规范性”，而在于，类似交易安排影响了企业未来的持续盈利能力。然而，虽然法规删除了这些条款，但实际中运用的是首发办法第三十条第一款（特别是第一项），“即发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；”【3636 次会议，国金黄金股份有限公司】次会议，国金黄金股份有限公司】3、报告期内发行人自产和外协生产占比逐渐下降，发行人披露本次募投项目达产后将逐步实现对现有外部产能的替代。请发行人代表结合报告期自产、外协生产和直接采购三种模式的金额、比例、趋势，说明募投项目必要性及对生产模式的影响。请保荐代表人说明上述情形是否属于首发管理办法第三十条第一款规定的情形，并明确发表核查意见。【第十七届发审委【第十七届发审委 20172017 年第年第 2323 次会议无锡普天铁心股份有限公司】次会议无锡普天铁心股份有限公司】（5）发行人“铁心”业务在营业收入占比逐年下降，“定尺硅钢”业务占比逐年上升，结合市场发展前景、发行人铁心产品优势及市场占有率，说明本次募集资金 2.28 亿元用于“年产 6 万吨变压器铁心项目”的合理性及必要性，该项目对现有业务和经营情况的影响。请保荐代表人发表核查意见。2、募集资金投向设计要注意逻辑周延、募集资金投向设计要注意逻辑周延 受限于目前监管政策，对于募集资金适用要进行严格分析论证，不能疏于核查，特别是对于其中固定资产投资开支等主要项目，要复核判断其是否存在重大矛盾之处，山东玻纤项声明，本文不代表任何对项目的实质性判断！尊重监管、尊重业界！8/22 目就有类似问题。【第十七届发审委【第十七届发审委 20172017 年第年第 3 35 5 次会议，山东玻纤】次会议，山东玻纤】报告期内，公司主要产品中碱纱、ECR、ECER 毛利率持续下降，投入产出比持续上升；主要辅助材料耗用投入产出比也逐年持续增长。2016 年 8 月公司已经完成 5.4 万吨中碱纱二号线技术改造，计划投资 3.48 亿元。申报材料显示固定资产增加了 1.98 亿元，主要原因是 2016 年对中碱二号线技术改造导致。请发行人代表说明固定资产增加请发行人代表说明固定资产增加 1.981.98 亿元和募投亿元和募投所需资金所需资金 3.483.48 亿元出现差异的原因，并进一步分析投入产出比的准确性及合理性。亿元出现差异的原因，并进一步分析投入产出比的准确性及合理性。请保荐机构代表说明核查依据及过程，并发表明确意见。（四）持续经营能力（四）持续经营能力 1、综、综合判断思路合判断思路 综合某些特别情况，会对发行人的持续经营能力做出判断。【第十七届发审委【第十七届发审委 20172017 年第年第 2323 次会议无锡普天铁心股份有限公司】次会议无锡普天铁心股份有限公司】请发行人代表结合公司经营情况和财务状况说明：（1）目前的经营状况、市场容量、市场环境、产品定价能力等因素对发行人未来的持续盈利能力和成长性是否存在重大不利影响。（2）前 5 大客户中山东鲁能泰山电力设备有限公司销售波动较大，2016 年销售 1.32 亿元（占比达 20.31%），2017 年 1-6 月销售 0.25 亿元，各类产品销售单价逐年下降，上述事项对发行人未来持续经营的影响；（3）报告期内发行人员工人数逐年减少，其中研发人员减少21 人；发行人的高新技术企业资格于 2015 年到期后也未再申请复审，不再享受企业所得税优惠，请结合上述情形说明发行人的技术研发优势是否逐步减弱，该状况对发行人未来发展的影响；（4）发行人毛利率水平大幅高于业务可比公司巨龙硅钢的合理性和充分性；（5）发行人“铁心”业务在营业收入占比逐年下降，“定尺硅钢”业务占比逐年上升，结合市场发展前景、发行人铁心产品优势及市场占有率，说明本次募集资金 2.28 亿元用于“年产 6 万吨变压器铁心项目”的合理性及必要性，该项目对现有业务和经营情况的影响。请保荐代表人发表核查意见。【第十七届发审委【第十七届发审委 20172017 年第年第 9 9 次会议湘北威尔曼制药股份有限公司】次会议湘北威尔曼制药股份有限公司】发行人主要产品为抗耐药复方抗生素制剂，其核心产品青霉素哌舒（2:1）属于青霉素复方抗生素中第二大用药，头孢噻舒属于头孢复方抗生素中第四大用药，是发行人独家品种。抗生素制剂在功能上存在一定的替代性，但不同抗生素对于不同的适应症疗效有所差异。请发行人代表进一步说明：发行人主要产品的核心竞争力是什么，其功能和疗效是否具有独家性和排他性，是否存在功能或疗效相近或替代产品。请保荐代表人发表明确核查意见。2、重大不利状况的影响、重大不利状况的影响【第十七届发审委【第十七届发审委 20172017 年第年第 3535 次会议，云南神农】次会议，云南神农】疫情和生猪死亡率问题。越州猪场、普洱猪场、宣威猪场于 2016 年 3 月份先后发生仔猪流行性腹泻，导致死亡仔猪 19,298 头，占发行人 2016 年生猪出栏量的 14.54%，占发行声明，本文不代表任何对项目的实质性判断！尊重监管、尊重业界！9/22 人 2016 年生猪产能的 10.84%。请发行人代表说明：（1）上述疫情对发行人的生产经营的影响；（2）报告期内生猪死亡率分别为 11.43%、6.75%、12.19%、11.27%，请说明各期生猪死亡的主要原因，死亡生猪的具体处理方式，是否存在环境保护方面的重大隐患；（3）发行人对养殖场生猪疾病防控、产品质量控制等管理情况。请保荐代表人就上述问题明确发表核查意见。【3636 次会议，上海锦和商业经营管理股份有限公司】次会议，上海锦和商业经营管理股份有限公司】（3）发行人在所有期末的流动资产均远低于流动负债，请发行人代表进一步说明公司是否有流动性问题，以及如何保持公司未来的可持续经营；（5）请发行人代表进一步说明租赁经营权价值偏高的原因及合理性；部分园区项目持续亏损，是否存在资产减值情况。【第十七届发审委【第十七届发审委 20172017 年第年第 2121 次会议海宁中国家纺城股份有限公司】次会议海宁中国家纺城股份有限公司】报告期内，发行人经营活动现金流量净额波动较大，2017 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为负，且报告期发行人资产负债率较高。请发行人代表：（1）进一步分析现金流波动原因，是否存在资金紧张压力，及进一步的改善措施；（2）报告期固定资产处置收益以及财政补贴占利润比例较高，结合同行业上市公司业绩指标变动趋势，说明发行人行业经营环境、行业地位是否已经或正在发生重大变化，对持续盈利能力是否构成重大影响。请保荐代表人发表明确意见。3、行业周期波动、行业周期波动【第十七届发审委【第十七届发审委 20172017 年第年第 3535 次会议，成都尼毕鲁科技股份有限公司】次会议，成都尼毕鲁科技股份有限公司】截止 2017 年 6 月 30 日，发行人已上线游戏中进入衰退期 5 款，成熟期 1 款，成长期 1款。目前 2 款游戏“战地风暴”和“银河传说”占 2016 年度营业收入的 84.6%，且“银河传说”的收入、“战地风暴”付费玩家数量已开始下降。请发行人代表结合报告期内研发投入波动较大、研发人员数量下降、储备在研游戏等情况，说明发行人研发人员的稳定性，持续研发能力、经营业绩的可持续性。请保荐代表人对上述事项说明核查过程、依据并发表明确意见。4、对客户、对客户及关联客户及关联客户构成重大依赖构成重大依赖【第十七届发审委【第十七届发审委 20172017 年第年第 2424 次会议钜泉光电科技（上海）股次会议钜泉光电科技（上海）股份有限公司】份有限公司】发行人报告期内销售以经销商代理销售为主，各期经销收入占比均在 96%以上，发行人与经销商的关系属于买断式销售关系。请发行人代表说明：（1）报告期前五名经销商销售占营业收入持续 95%左右，主要最终客户仅为 23 个，上述客户是否存在关联关系，销售变化情况，详细阐明原因，分析销售的可持续性；结合可比公司销售政策进一步分析说明，采取经销商买断模式的合理性；（2）经销商买断模式对发行人收入确认真实性、准确性的影响，收入确认政策是否符合企业会计准则的相关规定；（3 3）报告期发行人对其参股子公司前景）报告期发行人对其参股子公司前景无忧最终销售占无忧最终销售占比不断增加，比不断增加，20172017 年上半年已成为第一大最终客户，不认定为关联方和关年上半年已成为第一大最终客户，不认定为关联方和关联交易的依据，未直接向北京前景无忧销售的原因，说明业务合理性、真实性；（联交易的依据，未直接向北京前景无忧销售的原因，说明业务合理性、真实性；（4 4）客户）客户声明，本文不代表任何对项目的实质性判断！尊重监管、尊重业界！10/22 昊辉电子销售收入占发行人营业收入比重稳定在昊辉电子销售收入占发行人营业收入比重稳定在 50%50%左右，结合与昊辉电子的历史合作情况、左右，结合与昊辉电子的历史合作情况、经销代理方式、销售结算模式等，说明发行人对其是否存在单一客户重大依赖，是否对发经销代理方式、销售结算模式等，说明发行人对其是否存在单一客户重大依赖，是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。行人持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并明确发表核查意见。发行人报告期利润逐年下滑，综合毛利率也呈下降趋势。其中，计量芯片业务收入 2017年 1-6 月下降较快，销售单价及毛利率持续下降，而载波芯片业务收入持续上升，销售单价持续下降。请发行人代表说明：（1）计量芯片业务收入下降而载波芯片业务收入增长的原因及其合理性；（2）结合客户、市场、售价、单位成本等方面，说明载波芯片毛利率高于计量芯片的原因以及高毛利率的可持续性；（3）结合相关政策、行业发展趋势、销售区域、产品构成、售价变化等情况，说明发行人主要产品的品种结构是否发生重大变化，是否会对持续盈利能力造成重大不利影响。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，明确发表核查意见。5、业务展业条件、业务展业条件（账期、商业条款变化）（账期、商业条款变化）发生重大发生重大变化变化【第十七届发审委【第十七届发审委 20172017 年第年第 2121 次会议，哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（首发）未通次会议，哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（首发）未通过。】过。】发行人报告期内主要工程类、直销类客户多为房地产开发企业或其工程经销商，应收账款各期余额逐年增加。请发行人代表：（1）说明发行人的信用政策，报告期内有无变化；（2）结合报告期内工程类、直销类客户的经营状况和财务状况、相关房地产项目的完工、销售情况等，说明应收账款较高的主要原因及其合理性；（3）结合期后回款情况、同行业可比公司计提减值准备的会计政策，说明发行人相关减值准备计提是否充分；（4）说明质保金是否存在不能回收的风险，以及与客户是否存在质保方面的法律纠纷；（5）据报道，发行人自 2016年 5 月、2017 年 5 月开始，分别对工程项目、零售用户所有销售的产品实行终身免费售后服务，请说明发行人此承诺的具体内容、发行人在此承诺项下的具体权利、义务，及对发行人未来经营管理、业绩的影响。请保荐代表人说明核查依据，并发表核查意见。报告期末，发行人存货较期初增加 48.82%，预付款余额较期初增加了 124.82%。此外，2016 年底到报告期末，发行人预付土地款和设备款合计 2,825.13 万元。请发行人代表结合业务季节性特点、在手订单情况，说明期末存货、预付款大幅增加的合理性，说明 2016 年新增的预付土地和设备款长期挂账的原因，目前相关交易的进展情况。请保荐代表人发表核查意见。二、规范性条件（一）业务规范运行（一）业务规范运行 1、注意环境保护、危险废弃物处置等、注意环境保护、危险废弃物处置等【第十七届发审委【第十七届发审委 20172017 年第年第 3535 次会议，山东玻纤】次会议，山东玻纤】发行人曾发生过固废堆放不合规和废气排放超标等问题。请发行人代表进一步说明相关问题的解决情况，对固废和废气的具体环保措施。请保荐机构代表说明核查依据及过程，并发表明确意见。声明，本文不代表任何对项目的实质性判断！尊重监管、尊重业界！11/22 【发行部现场核查【发行部现场核查处罚处罚案例】案例】证监会表示，宏源药业在申请首次公开发行股票并上市过程中，成本核算不规范，财务会计基础薄弱，留存危险废弃物处置不符合相关法律要求且未披露由此产生的处置费用对经营成果的影响。因此，证监会对公司采取出具警示函的行政监督管理措施。2、现金交易、现金交易【第十七届发审委【第十七届发审委 20172017 年第年第 3535 次会议，云南神农】次会议，云南神农】现金交易问题。报告期内，发行人现金销售占营业收入的比重逐年上升，2016 年占当年销售金额 25.43%，2017 年 1-6 月占比 28.16%，发行人交易过程中免税环节较多。同时，发行人经销收入占比接近 99%，客户较为分散且变动较大，大多为个体工商户，ERP 系统不健全，保荐机构未取得经销商的进销存数据。请发行人代表说明：（1）现金交易的真实性、必要性以及逐年上升的原因，现金交易的流程及相关内部控制措施，未来拟降低现金交易的相关措施；（2）发行人实际控制人及其关联方，与发行人董监高及其控制的企业或其他利益相关方、主要客户、供应商之间是否存在资金往来，是否存在资金体外循环以及第三方向发行人输送利益的情形；（3）经销模式终端销售的真实性。请保荐代表人就上述问题明确发表核查意见。3、劳动法律关系、社保公积金等、劳动法律关系、社保公积金等【第十七届发审委【第十七届发审委 20172017 年第年第 3535 次会议，山东玻纤】次会议，山东玻纤】发行人在报告期内存在较大金额的无实际交易背景的关联方应收票据融资，向控股股东大规模拆入资金以及取得委托贷款。报告期内，发行人有临时用工情形。请发行人代表进一步分析说明：（1）发行人是否财务独立、机构独立，具备独立面对市场的能力;（2）相关内部控制制度是否健全且有效执行；（3 3）发行人子公司沂水热电与公司控股股东临矿集团、）发行人子公司沂水热电与公司控股股东临矿集团、山能集团控制电厂，是否存在同业竞争情况；山能集团控制电厂，是否存在同业竞争情况；（4）发行人将临时工的用工关系认定为劳务关系而非劳动关系，依据是否充分，是否存在被认定为事实劳动关系的风险，补缴社保及公积金是否会对发行人业绩产生重大影响。请保荐机构代表说明核查依据及过程，并发表明确意见。4、票据融资及通过第三方客户获取贷款等、票据融资及通过第三方客户获取贷款等【第十七届发审委【第十七届发审委 20172017 年第年第 2323 次会议无锡普天铁心股份有限公司】次会议无锡普天铁心股份有限公司】发行人报告期内多次大额资金通过往来单位获取银行贷款、为客户获取银行贷款、开具无真实交易背景的银行承兑汇票，累计通过往来单位取得银行贷款总额 18,370.00 万元，向供应商转让票据融资总额 2,241.94 万元。请发行人代表说明：（1）上述行为是否存在利益输送、违法违规、影响销售真实性及收入确认准确性的情形；（2）发行人内控制度是否健全并得到有效执行。请保荐代表人发表核查意见。声明，本文不代表任何对项目的实质性判断！尊重监管、尊重业界！12/22 5、业务合法合规性、业务合法合规性（开了合法性证明不一定就通过，不一定不会被质疑）（开了合法性证明不一定就通过，不一定不会被质疑）【第十七届发审委【第十七届发审委 20172017 年第年第 2222 次会议稳健医疗用品股份有限公司（首发）未通过】次会议稳健医疗用品股份有限公司（首发）未通过】发行人的申报文件显示，发行人在规范运作与内控方面存在以下问题:发行人出资行为存在瑕疵，存在较多会计差错，报告期内发行人接连受到十六起行政处罚，针对上述情况，请发行人代表进一步说明：（1 1）发行人受到环保、税务、食品药品监督、人力资源、社会保障）发行人受到环保、税务、食品药品监督、人力资源、社会保障和海关等部门的处罚是否构成重大违法违规行为，是否存在“最近和海关等部门的处罚是否构成重大违法违规行为，是否存在“最近 3636 个月内违反工商、税个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”的情形；收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”的情形；（2）发行人会计基础工作是否规范，是否符合企业会计准则和相关会计制度的规定；（3）合规运营方面的内部控制制度是否健全且被有效执行，内部控制是否存在重大缺陷。请保荐代表人说明核查方法、核查过程和依据，并发表核查意见。【第十七届发审委【第十七届发审委 20172017 年第年第 2121 次会议，哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（首发）未通次会议，哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（首发）未通过。】过。】经发行人自查及中介机构持续核查发现，2013 年上海市城乡建设和交通委员会对发行人处以责令改正、罚款 10 万元的行政处罚。该事项在 2015 年首次申报中遗漏。请发行人代表说明未披露的原因、发行人有无其他类似未披露事项及相关内控制度是否完善并有效执行。请保荐代表人说明核查方法、依据并发表核查意见。（二）财务合规性（二）财务合规性 1、毛利率异常是、毛利率异常是财务造假第一财务造假第一凶兆凶兆 本次被否的尼比鲁项目，毛利率就被发审委直接质疑。此前，如 11 月 1 日被否的无锡普天铁心、10 月 31 日被否的稳健医疗和森鹰窗业，还有 10 月 18 日被否的浙江双飞无油轴承，都存在毛利率水平明显高于同行业公司的情况。近日，证监会稽查总队在中国注册会计师刊文，详述如何识别财务造假。文章非常经典，其阐述了造假的逻辑：“发行人财务造假的目的一般都很明确，或使公司的财务指标，如利润、营业收入、资产规模等达到基本发行条件；或使公司的主营业务突出、业绩保持增长态势，争取更好的发行价格。在此目的下，一些不符合条件的发行人采取虚构经济业务的方式进行财务造假，可以同时解决多个问题：一是公司的主营业务将变得十分突出；二是保持利润、收入、资产的同