合伙人合作协议书.docx

合作人合作协议书总则根据中华人民共和国协议法公司法等相关法律规定，通过和谐协商，本着诚信合作、合作共赢的发展理念，就拟成立“深圳有德文化传播有限公司”（以下简称“公司”）事宜达成如下协议：第一条 合作宗旨：共同创业，共谋发展第二条 公司名称：大王运动健身俱乐部第三条 合作经营时间、项目和范围： 1.合作项目和范围：运动教育类培训及其衍生项目经营 第四条 法定代表人、注册资本及公司性质 1.法定代表人：王博 2.注册资本：200万元人民币 3.公司性质：依照公司法等相关法律规定成立的有限责任公司，合作股东各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。第五条 股东及其出资入股情况姓名性别省份证号出资金额人民币（元）所占股份男元男元男元男元 1.出资可以根据协商意见，按公司运作需求分期分批支付。在没有超过入股规定金额的前提下，必须在5日内给付公司账户。 2.在公司账户开户前，该资金存放于法人代表的个人银行账户（附近或另行提供）。公司开业后，改账户内的余款将转入公司账户，同时该账户继续用于有关公司的各项款项往来。第六条 盈余分派与债务承担合作各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。(特别提醒：盈余分派与债务承担可以约定按各合作人各自投资或者平均分派。未约定分担比例的，由各合作人按投资分担。)(一)盈余分派：以_所占股份_为依据，按比例分派。(二)债务承担：合作债务先以合作财产偿还，合作财产局限性清偿时，以_所占股份_为依据，按比例承担。第七条 入伙、退伙、出资的转让。(一)入伙。1.新合作人入伙，必须经全体合作人批准；2.认可并签署本合作协议；3.除入伙协议另有约定外，入伙的新合作人与原合作人享有同等权利，承担同等责任。入伙的新合作人对入伙前合作公司的债务承担连带责任。(二)退伙。特别协议：入伙后三年内不得退伙。三年后依照以下办法：1.自愿退伙。合作的经营期限内，有下列情形之一时，合作人可以退伙：a 合作协议约定的退伙事由出现；b 经全体合作人批准退伙；c 发生合作人难以继续参与合作公司的事由。2.当然退伙。合作人有下列情形之一的，当然退伙：a 死亡或者被依法宣告死亡;b 被依法宣告为无民事行为能力人;c 个人丧失偿债能力;d 被人民法院强执行在合作公司中的所有财产份额。以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。3.除名退伙。合作人有下列情形之一的，经其他合作人一致批准，可以决议将其除名：a 未履行出资义务;d 合作协议约定的其他事由。对合作人的除名决议应当书面告知被除名人。被除名人自接到除名告知之日起，除名生效，被除名人退伙。除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名告知之日起30日内，向人民法院起诉。合作人退伙后，其他合作人与该退伙人按退伙时的合作公司的财产状况进行结算。4.协议到期后，合作人可以自由退伙。并按退伙时的合作公司的财产状况进行结算，合作公司需与退伙人一个月内结清账目（经合作公司与退伙人达成协议的除外）。(三)出资的转让。三年内，合作人不得转让其在合作中的所有或部分财产份额（合作人经济或其他出现重大变故时另行协商决定）在同等条件下，合作人有优先受让权。如向合作人以外的第三人转让，第三人应按公司重新入伙对待，否则以退伙对待转让人。合作人以外的第三人受让合作公司财产份额的，经修改合作协议即成为合作公司的合作人。第八条 公司管理及职能分工1.公司不设董事会，设执行董事和监事，任期3年。2.第一届以出资多的合作人或有能力的合作人出任第一任“执行董事兼总经理”，即为本公司第一任执行董事兼总经理，负责公司的平常运营和管理，具体职责涉及：（1）1办理公司设立登记手续，对外签订协议；（2）根据公司运营需要招聘员工（财务会计须有其他非连带关系股东共同聘任）；（3）审批平常事项（涉及公司发展的重大事项，须按本协议第八条第4款解决；甲方财务审批权限为10万元人民币以下，超过该权限数额的，须经各方股东报备认可，方可执行）。（4）公司平常经营需要的其他职责。3.公司其他股东为当然“监事”，负责：（1）对执行董事的运营管理进行必要的协助；（2）检查公司财务；（3）监督执行董事执行公司职务的行为；（4）公司章程规定的其他职责。4.重大事项解决公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经董事和监事达成一致决议后方可进行：（1）拟由公司为股东，为其他公司、个人提供担保的；（2）决定公司的经营方针和投资计划；（3）公司法第三十八条规定的其他事项。对于上述重大事项的决策，各方股东意见不一致的，在不损害公司利益的原则下，按公司章程解决。5.除上述重大事项需要讨论外，各方股东一致批准，每年进行一次股东例行会议，对公司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划部署，严格按照各项计划预算执行。不得随意调整计划和改变预算支出项目及标准。第九条 资金、财务管理1.公司成立前，资金由临时账户统一收支，并由各方股东共同监管和使用。一方对另一方资金使用有异议的，另一方须给出合理解释。2.公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由各方股东共同聘任的财务会计人员解决。公司账目应做到日清月结。第十条 盈亏分派1.利润和亏损，各方按照出资比例分享和承担。2.公司利润，在填补公司前季度亏损后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为：（1）分红的时间：每年的元旦分取上一年的利润；（2）分红的数额：预留万的活动资金后，各方股东按出资比例分取。第十一条 合作营业的继续(一)在合作协议到期后，合作人有权继续以原公司名称继续经营原公司业务，也可以在原股东一致批准的前提下，选择、吸取新的合作人入伙经营。(二)在合作人死亡或被宣告死亡的情况下，依死亡合作人的继承人的选择，既可以退继承人应继承的财产份额，继续经营；也可依照合作协议的约定或者经全体合作人批准，接纳继承人为新的合作人继续经营。第十二条 合作的终止和清算(一)合作因下列情形解散：1.合作期限届满；2.全体合作人批准终止合作关系；3.已不具有法定合作人数；4.合作事务完毕或不能完毕；5.被依法撤消;6.出现法律、行政法规规定的合作公司解散的其他因素。(二)合作的清算：1.合作解散后应当进行清算，并告知债权人。2.清算人由全体合作人担任或经全体合作人过半数批准，自合作公司解散后15日内指定合作人或委托第三人，担任清算人。15日内未拟定清算人的，合作人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。3.合作财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：合作所欠招用的职工工资和劳动保险费用;合作所欠税款;合作的债务;返还合作人的出资。4.清偿后如有剩余，则按本协议第六条第一款的办法进行分派。5.清算时合作有亏损，合作财产局限性清偿的部分，依本协议第六条第二款的办法办理。各合作人应承担无限连带清偿责任，合作人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合作人追偿。第十三条 违约责任1.合作人未按期缴纳或未缴足出资的，应当补偿由此给其他合作人导致的损失；2.合作人未经其他合作人一致批准而转让其财产份额的，假如他合作人不愿接纳受让人为新的合作人，可按退伙解决。3.合作人私自以其在合作公司中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙解决;由此给其他合作人导致损失的，承担补偿责任。4.合作人严重违反本协议，或因重大过失或违反公司法而导致合作公司解散的，应当对其他合作人承担补偿责任。第十四条 协议争议解决方式凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合作人之间共同协商，如协商不成，提交劳动仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。第十五条 其他(一) 本协议约定中涉及各方股东内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准。(二)经协商一致，合作人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。(三)本协议一式_四_份，合作人各执一份，具有同等的法律效力。(四)本协议经全体合作人署名、盖章后生效。合作人(签字)： 签订地点：_ _ _年_月_日