合伙人合作协议书.docx

合作人合作协议书

总则
根据《中华人民共和国协议法》《公司法》等相关法律规定，通过和谐协商，本着诚信合作、合作共赢的发展理念，就拟成立“深圳有德文化传播有限公司”（以下简称“公司”）事宜达成如下协议：
第一条 合作宗旨：共同创业，共谋发展
第二条 公司名称：大王运动健身俱乐部
第三条 合作经营时间、项目和范围：
1.合作项目和范围：运动教育类培训及其衍生项目经营
第四条 法定代表人、注册资本及公司性质
1.法定代表人：王博
2.注册资本：200万元人民币
3.公司性质：依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，合作股东各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。
第五条 股东及其出资入股情况
姓名
性别
省份证号
出资金额人民币（元）
所占股份

男

元

男

元

男

元

男

元

1.出资可以根据协商意见，按公司运作需求分期分批支付。在没有超过入股规定金额的前提下，必须在5日内给付公司账户。
2.在公司账户开户前，该资金存放于法人代表的个人银行账户（附近或另行提供）。公司开业后，改账户内的余款将转入公司账户，同时该账户继续用于有关公司的各项款项往来。
第六条 盈余分派与债务承担
合作各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。
(特别提醒：盈余分派与债务承担可以约定按各合作人各自投资或者平均分派。未约定分担比例的，由各合作人按投资分担。)
(一)盈余分派：以_所占股份__为依据，按比例分派。
(二)债务承担：合作债务先以合作财产偿还，合作财产局限性清偿时，以__所占股份__为依据，按比例承担。
第七条 入伙、退伙、出资的转让。
(一)入伙。
1.新合作人入伙，必须经全体合作人批准；
2.认可并签署本合作协议；
3.除入伙协议另有约定外，入伙的新合作人与原合作人享有同等权利，承担同等责任。入伙的新合作人对入伙前合作公司的债务承担连带责任。
(二)退伙。
特别协议：入伙后三年内不得退伙。三年后依照以下办法：
1.自愿退伙。合作的经营期限内，有下列情形之一时，合作人可以退伙：
a 合作协议约定的退伙事由出现；
b 经全体合作人批准退伙；
c 发生合作人难以继续参与合作公司的事由。
2.当然退伙。合作人有下列情形之一的，当然退伙：
a 死亡或者被依法宣告死亡;
b 被依法宣告为无民事行为能力人;
c 个人丧失偿债能力;
d 被人民法院强执行在合作公司中的所有财产份额。
以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。
3.除名退伙。合作人有下列情形之一的，经其他合作人一致批准，可以决议将其除名：
a 未履行出资义务;
d 合作协议约定的其他事由。
对合作人的除名决议应当书面告知被除名人。被除名人自接到除名告知之日起，除名生效，被除名人退伙。除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名告知之日起30日内，向人民法院起诉。
合作人退伙后，其他合作人与该退伙人按退伙时的合作公司的财产状况进行结算。
4.协议到期后，合作人可以自由退伙。并按退伙时的合作公司的财产状况进行结算，合作公司需与退伙人一个月内结清账目（经合作公司与退伙人达成协议的除外）。
(三)出资的转让。
三年内，合作人不得转让其在合作中的所有或部分财产份额（合作人经济或其他出现重大变故时另行协商决定）
在同等条件下，合作人有优先受让权。
如向合作人以外的第三人转让，第三人应按公司重新入伙对待否则以退伙对待转让人。合作人以外的第三人受让合作公司财产份额的，经修改合作协议即成为合作公司的合作人。
第八条 公司管理及职能分工
1.公司不设董事会，设执行董事和监事，任期3年。
2.第一届以出资多的合作人或有能力的合作人出任第一任“执行董事兼总经理”，即为本公司第一任执行董事兼总经理，负责公司的平常运营和管理，具体职责涉及：
（1）1办理公司设立登记手续，对外签订协议；
（2）根据公司运营需要招聘员工（财务会计须有其他非连带关系股东共同聘任）；
（3）审批平常事项（涉及公司发展的重大事项，须按本协议第八条第4款解决；甲方财务审批权限为10万元人民币以下，超过该权限数额的，须经各方股东报备认可，方可执行）。
（4）公司平常经营需要的其他职责。
3.公司其他股东为当然“监事”，负责：
（1）对执行董事的运营管理进行必要的协助；
（2）检查公司财务；
（3）监督执行董事执行公司职务的行为；
（4）公司章程规定的其他职责。
4.重大事项解决
公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经董事和监事达成一致决议后方可进行：
（1）拟由公司为股东，为其他公司、个人提供担保的；
（2）决定公司的经营方针和投资计划；
（3）《公司法》第三十八条规定的其他事项。
对于上述重大事项的决策，各方股东意见不一致的，在不损害公司利益的原则下，按公司章程解决。
5.除上述重大事项需要讨论外，各方股东一致批准，每年进行一次股东例行会议，对公司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划部署，严格按照各项计划预算执行。不得随意调整计划和改变预算支出项目及标准。
第九条 资金、财务管理
1.公司成立前，资金由临时账户统一收支，并由各方股东共同监管和使用。一方对另一方资金使用有异议的，另一方须给出合理解释。
2.公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由各方股东共同聘任的财务会计人员解决。公司账目应做到日清月结。
第十条 盈亏分派
1.利润和亏损，各方按照出资比例分享和承担。
2.公司利润，在填补公司前季度亏损后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为：
（1）分红的时间：每年的元旦分取上一年的利润；
（2）分红的数额：预留万的活动资金后，各方股东按出资比例分取。
第十一条 合作营业的继续
(一)在合作协议到期后，合作人有权继续以原公司名称继续经营原公司业务，也可以在原股东一致批准的前提下，选择、吸取新的合作人入伙经营。
(二)在合作人死亡或被宣告死亡的情况下，依死亡合作人的继承人的选择，既可以退继承人应继承的财产份额，继续经营；也可依照合作协议的约定或者经全体合作人批准，接纳继承人为新的合作人继续经营。
第十二条 合作的终止和清算
(一)合作因下列情形解散：
1.合作期限届满；
2.全体合作人批准终止合作关系；
3.已不具有法定合作人数；
4.合作事务完毕或不能完毕；
5.被依法撤消;
6.出现法律、行政法规规定的合作公司解散的其他因素。
(二)合作的清算：
1.合作解散后应当进行清算，并告知债权人。
2.清算人由全体合作人担任或经全体合作人过半数批准，自合作公司解散后15日内指定合作人或委托第三人，担任清算人。15日内未拟定清算人的，合作人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
3.合作财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：合作所欠招用的职工工资和劳动保险费用;合作所欠税款;合作的债务;返还合作人的出资。
4.清偿后如有剩余，则按本协议第六条第一款的办法进行分派。

5.清算时合作有亏损，合作财产局限性清偿的部分，依本协议第六条第二款的办法办理。各合作人应承担无限连带清偿责任，合作人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合作人追偿。
第十三条 违约责任
1.合作人未按期缴纳或未缴足出资的，应当补偿由此给其他合作人导致的损失；
2.合作人未经其他合作人一致批准而转让其财产份额的，假如他合作人不愿接纳受让人为新的合作人，可按退伙解决。
3.合作人私自以其在合作公司中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙解决;由此给其他合作人导致损失的，承担补偿责任。
4.合作人严重违反本协议，或因重大过失或违反《公司法》而导致合作公司解散的，应当对其他合作人承担补偿责任。
第十四条 协议争议解决方式
凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合作人之间共同协商，如协商不成，提交劳动仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
第十五条 其他
(一) 本协议约定中涉及各方股东内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准。
(二)经协商一致，合作人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。
(三)本协议一式_四_份，合作人各执一份，具有同等的法律效力。
(四)本协议经全体合作人署名、盖章后生效。

合作人(签字)：
签订地点：__ _______
_________年____月____日