光伏项目技术咨询服务协议.doc

XX新能源有限公司
和
XX新能源投资有限公司

技术咨询协议

2013年10月12日

本咨询服务协议（以下称“本协议”）由以下两方于2013年10月12日在中华人民共和国（以下称“中国”）北京市签署：

（1） XX新能源有限公司（以下称“甲方”），一家根据中国法律设立的有限责任公司，其地址为X村,法定代表人为X。
（2） XX新能源投资有限公司（以下称“乙方”），一家根据中国法律设立的有限责任公司，其地址为X室，法定代表人为X。
（在本协议中，甲方、乙方可被单独称为“一方”，合称为“两方”）。

鉴于：
1. 乙方从事商务咨询以及市场开发服务。
2. 甲方拟拓展其在浙江省范围内新能源领域的业务市场。
3. 甲方拟聘用乙方为其提供商务咨询及市场开发服务，以推进其自身业务的发展；且乙方同意接受该等聘用。
经友好协商，两方兹达成协议如下：

第一条 定义
1.1 除非本协议中的条款或上下文应另作理解，本协议中，下列词语具有以下含义：
“项目” 系指浙江省衢州市衢江区光伏电站一期45MWp建设项目。
“项目公司” 系指甲方为了项目的开发、建设及运营而设立的有限责任公司。
“服务团队” 指乙方为提供本协议项下对甲方的服务而建立的人员团队，该等团队成员包括乙方自身聘请的员工和乙方聘请的第三方专业顾问以及其他劳务人员。
1.2 本协议对任何法律、法规（以下称“法律”）的援引应视为：（1）同时包括援引这些法律的修正、变更、增补及重新制订的内容，而不论其生效时间在本协议订立之前或之后；且（2）同时包括援引按其规定所制订的或因其而有效的其他决定、通知及规章。
1.3 除非本协议上下文另有说明，本协议中所指条、款、项、段落均指本协议中的相应内容。

第二条 先决条件
本次咨询服务实现的先决条件：双方一致同意，只有在下列先决条件全部满足的前提下，乙方才有义务按本协议约定履行相关的义务，协助甲方及项目公司获取路条及核准：
甲方需在2013年11月20日前，在浙江省衢州市为项目设立项目公司；该项目公司仅用于项目的投资、开发、建设及运营。

第三条 乙方的服务
3.1 服务内容
1) 乙方确保项目公司获得所需（县、地区、自治区）政府的支持性文件，包括但不限于审查意见、批复、核准。
2) 乙方预计于2014年3月底前，协助项目公司获得浙江省发改委下发的项目路条即《关于开展光伏发电项目工作的通知》（以下称“路条”）；预计于2014年6底前，协助项目公司获得浙江省发改委发放的项目核准文件。
3.2 乙方应及时与甲方沟通、交流、汇报各种与项目及／或其客户有关的信息，并按月向甲方提交项目开发进度报告。

第四条 技术服务费
4.1 根据浙江省发改委签发的项目核准批复容量（电站标称峰值功率Wp），甲方向乙方支付技术咨询费人民币3,093.62万元整,约合按0.690元/Wp的价格，该支付应当根据乙方要求支付给乙方或乙方指定的第三方。具体的计算参见附件一和附件二。
4.2 项目申报所需的各项报告编制费用、评审费（包括项目申请报告、可行性研究报告、勘界报告、地勘报告、环评报告和能源评估报告的编制评审费用，以及地质灾害、压覆矿、水土保持、水资源论证、项目申报及审批的商务费、招待费、会议费等其他相关费用）及其他相关商务费用均由乙方承担。
4.4 项目所涉及的土地税费、项目施工的相关费用均由甲方负担。
4.5 甲、乙两方分别承担各自因履行本协议义务而发生的差旅费、食宿费、交通费、通信费。
4.6 技术咨询服务费支付
1) 截止2015年12月31日，乙方通过部分支付给甲方或甲方指定的第三方后尚需结算的应付为2,467.874471万元，计算参见附件三。
2) 在本协议签署的5个工作日内，甲方应向乙方支付150万元。
3) 甲方与乙方将另行协商甲方向乙方或乙方指定的第三方支付该具体项目所对应技术咨询服务费的余款的时间表。

第五条 甲方权利义务
5.1 甲方或其项目公司对光伏电站拥有所有权，承担电站运营风险。
5.2 甲方及其项目公司需全力配合乙方进行项目核准申请，并根据需要向乙方出具相应开发授权委托书。
5.3 甲方在取得项目核准后，应按照开工承诺函的要求按时开工、完工。

第六条 保密义务
6.1 无论本协议是否已终止，甲乙丙三方应对在本协议履行过程中所获悉的有关对方的商业秘密、专有信息、三方共有的客户信息及其他相关资料、以及任何其他一方非公开的信息（以下统称为“保密信息”）进行严格保密。除经对方事先书面同意或根据有关法律、法规的规定或上市的要求必须向第三方披露外，接收保密信息的一方（以下称“接受方”）不得向其他任何第三方披露保密信息或其中的任何部分；除为本协议履行之目的外，接受方亦不得使用或间接使用保密信息或其中的任何部分。
6.2 以下信息不属于保密信息：
1） 有书面证据表明接受方先前已知悉的任何信息；
2） 非因接受方的过错而进入公共领域或因其他原因为公众所知晓的信息；
3） 接受方其后从其他途径合法获得的信息。
6.3 接受方可将保密信息透露给其负责相关事项的雇员、代理人或其所聘请的负责相关事项的专业人士，但接受方应确保上述人员亦应受本协议的约束，使保密信息处于保密状态，并仅为本协议履行之目的使用该等保密信息。

第七条 承诺及保证
各方兹声明、保证及承诺如下：
1） 其是根据其注册地法律适当注册并合法存续的有限责任公司，具有独立法人资格；具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。
2） 其拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的公司内部的完全权力和授权，其拥有完成本协议所述交易的完全权力和授权。本协议由其合法、适当地签署并交付。本协议构成对其的合法的、具有约束力的义务，并可根据本协议条款对其强制执行。

第八条 通知
8.1 本协议要求的或根据本协议做出的任何通知、请求、要求和其他通信往来应以书面形式送达各方以下地址：
甲方
联系人：
地址：
电话：
传真：
电邮：
乙方
联系人：
地址：
电话：
传真：
电邮：
8.2 上述通知或其他通信如以传真形式发送，则一经发出即视为送达；如当面送递，则一经面交即视为送达；如以邮寄形式发送，则在投邮五（5）天后即视为送达；如以电子邮件形式发送，则在电子邮件进入收件方所在数据系统时视为送达。

第九条 违约责任
9.1 两方同意并确认，如任何一方（以下称“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约（以下称“违约”），守约方有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出补正要求后的十（10）天内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权自行决定（1）终止本协议，并要求违约方给予全部的损害赔偿；或者（2）要求违约方继续履行在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。
9.2 任何一方违反本协议第六条的保密条款，违约方应赔偿守约方所有损失，包括但不限于任何直接的或/及间接的，有形的或/及无形的财产或/及非财产方面的损失，以及因对方的违约行为而支付的合理的律师费等损失
9.3 若甲方终止项目申请，需按应该支付全部技术咨询服务费的50%赔偿乙方，并赔偿乙方因项目申请而支出的所有费用；乙方若单方解除合同，乙方需退还已收到的技术咨询服务费并向甲方支付全部技术咨询服务费50%的违约金。
9.4 尽管有本协议其他规定，本协议第六条的规定的效力不受本协议中止或者终止的影响。

第十条 不可抗力
因地震、台风、水灾、火灾、战争、法律、政策变更及其他不能预见或其后果不能防止或不可避免的不可抗力事件，直接影响一方对本协议的履行或不能按约定条件履行时，遇到该不可抗力事件的一方应立即以传真发出通知，并在三十（30）天内提出不可抗力的详情和本协议不能得以履行或需延迟履行的理由的证明文件，该等证明文件须由不可抗力发生地区的公证机构出具。三方根据该不可抗力事件对本协议履行的影响程度，商定本协议是否应当部分免除履行，或者延期履行。对因不可抗力事件给三方带来的经济损失，三方均不负赔偿责任。

第十一条 其他事项
11.1 本协议采用中文文本，正本一式贰（2）份，本协议之两方当事人各执壹（1）份，为登记或备案之目的可相应增加签署正本份数(如需)。
11.2 本协议的订立、生效、履行、修改、解释和终止均适用中华人民共和国法律。
11.3 协议项下发生的及与本协议有关的任何争议应由两方协商解决，如争议产生后三十（30）天内两方无法达成一致意见的，则该争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，依据该委员会的仲裁规则在北京市进行仲裁，仲裁的结果是终局性的，对两方均有约束力。
11.4 本协议任何条款赋予两方的任何权利、权力和补救并不能排除该方依据法律规定及本协议项下其它条款所享有的其它任何权利、权力或补救，且一方对其权利、权力和补救的行使并不排除该方对其享有的其它权利、权力和补救的行使。
11.5 一方不行使或延迟行使其根据本协议或法律享有的任何权利、权力和补救（以下称“该等权利”）将不会导致对该等权利的放弃，并且，任何单个或部分该等权利的放弃亦不排除该方对该等权利以其他方式的行使以及其他该等权利的行使。
11.6 本协议各条的标题仅为索引而设，在任何情况下，该等标题不得用于或影响对本协议条文的解释。
11.7 本协议取代先前两方达成的与本协议规定之事宜相关的任何其它书面或口头协议，并构成协议两方之间的完整协议。
11.8 本协议的任何条款均可分割且独立于其他任何条款，如果在任何时候本协议的任何一条或多条条款成为无效、不合法或不能执行，本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性并不因此而受到影响。
11.9 对本协议的任何修改、补充必须以书面形式进行，并由本协议两方签署后方能生效。
11.10 甲方有权在通知乙方后，在不违反中国法律的前提下，将其在本协议下的任何权利及/或义务转让给其指定的任何第三方。乙方有权在通知甲方后，在不违反中国法律的前提下，将其在本协议下的任何权利及/或义务转让给其指定的任何第三方。
11.11 本协议对两方的合法权利义务继受人均具有约束力。
11.12 两方承诺各自依法申报和缴纳本协议项下的交易所涉及的税费。

兹此为证，本技术咨询服务协议由下列两方于本协议开首所示日期与地点签署：

（以下无正文）
甲方：
（印章）
签署人：
职 务：

乙方：XX新能源投资有限公司
（印章）
签署人：
职 务：
附件一：

技术咨询涉及总成本按框架协议计算表

序号
项目内容
费用(万元）
备注
一
项目总价（项目交易价格）
36,809.5350000
4483.5x8.21=36809.535
二
工程结算价（签约合同价）
33,715.920000
4483.5x7.52=33715.92
合计
股权转让最终支付价款
3,093.62
一-二

3

附件二：技术咨询涉及成本分项明细

支付状态

已付金额
未付金额
是否
已签合同
是否
已收到发票/收据
1
外线运维

已支付

28.00
是
是
2
土地租赁费

已支付

156.27
是
是
3
土地租赁费
未支付

3.62

是
否
4
土地补偿款

已支付

701.86

4
土地补偿款
未支付

98.14

5
光伏电站接入电网电能质量评估

已支付

10.00
是
是
6
用户受电工程施工承包工程

已支付

17.80
是
是
7
衢州光明电力设计有限公司设计费

已支付

141.00
是
是
8
围栏工程费

已支付

44.34
是
是
9
监理费
未支付

135.00

是
否
10
给水工程

已支付

2.50
是
是
11
管理费用

已支付

95.64
不适用
是
12
管理费用
未支付

4.36

不适用
否
13
税费
未支付

12.00

不适用
否
12
皮卡

已支付

10.94
是
是
13
路标形象

已支付

12.05
是
是
14
光明电力设备安装

已支付

9.80
是
是
15
光纤迁改

已支付

9.00
是
是
16
高压可靠性

已支付

4.00
是
是
17
测绘

已支付

0.30
是
是
18
农业已经投入的款项
未支付

126.00
是
否
19
升压站土地转建设用地费用
未支付

265.00
否
否
20
项目小组前期开发工资
未支付

400.00
否
否
21
后续人员工资
未支付

120.00
否
否
22
农业投资后续投资
未支付

620.00
否
否
23
外线独立核准
未支付

20.00
否
否
24
地勘
未支付

5.00
否
否
25
水保
未支付

10.00
否
否
26
安评
未支付

10.00
否
否
27
图纸审定
未支付

20.00
否
否

总计

253.12
2839.5

附件4 债务抵偿计算表
序号
项目内容
费用(万元）
备注
一
项目总价（项目交易价格）
36,809.5350000
4483.5x8.21=36,809.535
二
工程结算价（签约合同价）
33,715.920000
4483.5x7.52=33715.92
三
项目电费收入
985.529135

1
电费收入
155.314549
20150724衢州电网打入
2
电费收入
198.174461
20150825衢州电网打入
3
电费收入
196.420610
20150925衢州电网打入
4
电费收入
157.551490
20151023衢州电网打入
5
电费收入
197.297344
20151125衢州电网打入
6
电费收入
80.770681
20151225衢州电网打入
四
纳税（电费产生的）
155.972294

1
7月增值税
16.540877
20150813扣税
2
8月增值税
29.466730
20150914扣税
3
9月增值税
28.931917
20151016扣税
4
10月增值税
20.155737
20151112扣税
5
11月增值税
29.140613
20151214扣税
6
12月增值税
15.025807

16
7月城建、教育
1.984905
20150817
17
8月城建、教育
3.536008
20150914
18
9月城建、教育
3.471830
20151016
19
10月城建、教育
2.418689
20151111
20
11月城建、教育
3.496084
20151214
21
12月城建、教育
1.803097

五
退税（电费产生的）
8.270439

1
7月增值税退税
8.270439
20150922退库
2

六
XX（已付）垫付工程款
417.054626

1
设计费预付款
20.000000

2
支付总承包工程款
150.000000
20151216支付
3
光明电力设计院设计费
121.000000

4
围栏工程费
44.342700

5
天华预付2年宽带费
1.200000

6
土地租金、税金
80.511926

七
项目公司账户余额
12.759109
至2016.01.10日
八
项目公司已签合同尚未支付部分及其他债务
189.726984

1
常州正衡电力工程监理有限公司
135.000000

2
浙江完美置业有限公司
1.460300

3
XX新能源投资有限公司
1.478414

4
XX新能源投资有限公司华东分公司
37.770300

5
XX新能源投资有限公司上海分公司
0.945000

6
印花税
10.414760
（总包合同印花税10.11476万元，其他合同暂估0.3万元）
7
2016年1月员工工资
2.658210

九
华东建管公司5%股权转让受让款及资金成本
28.000000

合计
股权转让最终支付价款
2，467.874471
一-二-（三-四+五）+六+七-八-九