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XX集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙）合 伙 协 议（草案）20xx年3月私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,其代码为： 私募基金管理人应当向投资者进一步声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。私募基金投资者声明其为符合私募办法规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。目录第一条 释义41.1 定义41.2 标题7第二条 有限合伙的设立72.1 设立依据72.2 名称72.3 注册地72.4 宗旨72.5 经营范围72.6 合伙人82.7 期限8第三条 合伙人及其出资83.1 认缴出资83.2 出资方式83.3 出资期限83.4 合同生效93.5出资违约错误！未定义书签。第四条 普通合伙人与执行事务合伙人94.1 无限责任94.2 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序94.3 执行事务合伙人委派的代表94.4 执行事务合伙人的权限94.5 普通合伙人之行为对有限合伙的约束力104.6 无本金或收益担保114.7执行事务合伙人违约处理办法11第五条 有限合伙人115.1 有限责任115.2 有限合伙人的权利115.3 不执行合伙事务125.4 有限合伙人的陈述和保证125.5 有限合伙人分级135.6 身份转换13第六条 合伙事务136.1 合伙事务的执行136.2 授权136.3 有限合伙费用和支出136.4管理费146.5管理人支付的费用156.6 资金托管 156.7委托管理协议15第七条 投资业务157.1 投资目标157.2 投资领域167.3 投资范围167.4 投资方式167.5 投资限制167.6 共同和替代投资167.7关联方认定标准及关联方投资回避错误！未定义书签。7.8投后持续监控错误！未定义书签。7.9投资风险防范错误！未定义书签。7.10所投资标的担保措施、举债及担保限制错误！未定义书签。7.11现金管理197.12 投资期197.13 退出方式19第八条 合伙人会议208.1 合伙人会议208.2 投资决策委员会208.3 专家咨询委员会22第九条 资本账户、收益分配与亏损分担229.1 资本账户229.2 收益分配229.3现金收益分配239.4 非现金分配249.5 亏损分担249.6 所得税24第十条 财务会计制度及报告2510.1 记账2510.2 会计年度2510.3 审计及财务报告2510.4 年度报告2510.5 投资活动报告2510.6 查阅财务账簿26第十一条 后续募集、权益转让及入伙、退伙2611.1 后续募集2611.2 有限合伙人入伙2611.3 有限合伙人权益转让2611.4 普通合伙人权益转让2711.5 有限合伙人退伙2811.6 普通合伙人除名及更换2911.7 普通合伙人退伙2911.8 退伙和除名时作价处理3011.9退伙后的责任承担30第十二条 违约责任30第十三条 适用法律和争议解决3113.1 适用法律3113.2 争议解决31第十四条 终止、解散和清算3214.1 解散3214.2 清算3214.3 清算清偿顺序3214.4 财产清算报告及告知安排3214.5注销登记3314.6文件保存3314.7破产3314.8后续责任33第十五条 信息披露制度3315.1执行合伙事务的信息报告3315.2管理人及托管人的信息披露事项3315.3基金份额净值报告3415.4基金业协会信息披露34第十六条 其他3416.1 通知3416.2 不可抗力3616.3一致性3616.4份额信息备份3616.5 附件3616.6 可分割性3616.7 保密3616.8 签署文本3716.9 本协议生效日37附件一：合伙人及其出资38XX集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议本有限合伙协议（下称“本协议”）由XX投资管理合伙企业（有限合伙）（作为“普通合伙人”）与签署本协议之“有限合伙人”共同订立。下文中普通合伙人和有限合伙人各自称为“一方”，合称为“各方”。鉴于各方均有意向按照本协议规定的条款及条件，根据合伙企业法发起设立一家有限合伙企业制股权投资基金(创业投资基金），从事直接股权投资、债权投资等业务。各方兹达成如下协议，共同遵守： 第一条 释义1.1 定义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：1.1.1 本协议：指XX集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议及不时经适当程序通过的修正案或修改后的版本。1.1.2 不可抗力：指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为（包括重大法律变更或政策调整）、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方单纯缺少资金非为不可抗力事件。1.1.3 成立日：指XX集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙）营业执照颁发之日。1.1.4 工作日：指中国大陆法定节假日、休息日之外的日期。1.1.5 关联方：就实体而言，该实体直接或间接控制的任何人，或该实体直接或间接受控于之的任何人，或与该实体受到共同控制的任何人；但条件是，为本定义之目的，在对任何人使用“控制”（包括具有关联含义的词语：“受控于之”和“与之受到共同控制”）一词时，指直接或间接拥有相关实体至少百分之五十（50%）的表决权或虽然不足百分之五十（50%），但依其表决权已足以对相关实体的决策产生重大影响或通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配该实体的行为。就个人而言，指该个人的配偶，该个人或该个人配偶的父母，该个人或该个人配偶的任何兄弟姐妹或姻亲兄弟姐妹，或该个人或其配偶的任何亲生的或收养的子女或继子女。1.1.6 合伙企业法：指中华人民共和国合伙企业法，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。1.1.7 管理费：指作为普通合伙人向有限合伙提供合伙事务执行及投资管理服务，而由有限合伙向普通合伙人支付的费用。1.1.8 管理人：指受有限合伙的委托，负责有限合伙的日常运营及管理工作的机构或个人。1.1.9 合伙权益：指合伙人按照本协议的约定在有限合伙中享有的所有权利和 利益：对有限合伙人而言，包括但不限于其认缴出资额、实缴出资额、 其基于实缴出资额而在有限合伙中享有的财产份额，包括按照本协议的约定取得分配的权利；对于普通合伙人而言，包括但不限于其认缴出资额、实缴出资额、其基于实缴出资额而在有限合伙中享有的财产份额，包括按照本协议的约定取得分配的权利。1.1.10 普通合伙人：指XX投资管理合伙企业（有限合伙），同时为有限合伙的执行事务合伙人。其对合伙企业债务承担无限连带责任，并经全体合伙人协商确定有权管理和经营合伙企业主要事务、对外代表合伙企业。1.1.11 有限合伙人：指认缴有限合伙出资并被普通合伙人接受、并且签署本协议的出资人，以及通过受让有限合伙权益而入伙的出资人。其以认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。1.1.12 合伙人：除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。1.1.13 人、人士：指任何自然人、合伙企业、公司等法律、法规规定的经济组织。1.1.14 认缴出资额：指某个合伙人承诺向有限合伙缴付的、并为普通合伙人所接受的现金金额。1.1.15 认缴出资总额：指全体合伙人认缴出资额的总和。1.1.16 实缴出资额：指任何一个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的金额。1.1.17 实缴出资总额：指全体合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的总金额。1.1.18 投资标的公司：指有限合伙以直接或间接方式对其进行投资并持有其股权或对其拥有其他权利或利益的有限责任公司或未公开上市的股份有限公司。1.1.19 委托管理协议：指有限合伙就委托普通合伙人管理基金事宜订立的协议。1.1.20 托管银行：指受合伙企业委托，具有承担股权投资基金托管资质和能力，对有限合伙委托并移交其管理的资产和法律文件进行保管、监督，并根据普通合伙人的指令进行划转、分配或进行其他处置的金融机构。托管银行由普通合伙人指定，在本协议中亦称为“托管人”。1.1.21 托管协议：指有限合伙、管理人及根据本协议确定的托管机构就有限合伙资金（包括合伙人向有限合伙所缴付的出资）托管事宜订立的协议。1.1.22 托管账户：根据有限合伙与托管人签订的托管协议，合伙企业在托管人处开立的人民币专用存款账户，用于存放、管理合伙企业向托管人移交并委托保管的所有合伙企业资产。1.1.23 托管费：指有限合伙托管机构按照托管协议约定，托管有限合伙资产所收取的费用。1.1.24 现金管理：指除用于满足项目投资之外，有限合伙的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金可投资于银行存款、货币市场基金、银行保本产品等同时具备安全性和流动性的金融产品。1.1.25 项目投资：指有限合伙对投资标的公司进行的投资。1.1.26 基金、有限合伙、本有限合伙或有限合伙企业：指本协议各方根据合伙企业法及本协议共同设立的有限合伙企业。1.1.27 有限合伙支出，指根据第6.3条由有限合伙自身承担的开支。1.1.28 年收益率，指在有限合伙存续期内，有限合伙实现的全部税前利润相对全体合伙人实缴出资总额按存续期折合的加权年化收益率。1.1.29 违约合伙人：指违反本协议约定并由合伙人大会上其他合伙人一致共同认定为“违约合伙人”的基金合伙人。1.1.30 季度：指一个日历季度。1.1.31 元，若非特别指出币种，指人民币元。1.1.32 以上，本协议所称“以上”，除有特别注明外均不含本数。1.2 标题本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不影响对本协议的解释。第二条 有限合伙的设立2.1 设立依据各方同意根据合伙企业法及本协议约定的条款和条件，共同在中国西安设立一家有限合伙企业。 2.2 名称XX集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙）2.3有限合伙规模及各合伙人出资金额有限合伙募集规模250000万元。XX投资管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人认缴劣后级出资2500万元；XX投资基金管理有限公司作为劣后级有限合伙人认缴劣后级出资50000万元；XX省开发建设（集团）有限公司作为劣后级有限合伙人认缴出资30000万元；银行出资代表认缴出资167500万元，其中2500万元为劣后级，其余165000万元为优先级出资。2.4 注册地XX省新城总部2.5 宗旨 本有限合伙将坚持政府引导、市场化运作的基本原则，贯彻全XX省集成电路产业发展战略，提升XX省集成电路产业规模和竞争力。重点支持XX省内集成电路产业项目建设，为XX省集成电路产业的发展奠定良好的资源聚集基础，带动整个产业集群化发展。2.6 经营范围有限合伙的经营范围为：股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）。 2.7 合伙人2.7.1 本有限合伙企业的普通合伙人为XX投资管理合伙企业（有限合伙）。2.7.2 本有限合伙企业的有限合伙人的名称及住所见本协议附件一。2.7.3 普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册（“合伙人登记册”），登记各合伙人姓名或名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其他信息，供合伙人备查。当本协议附件一根据本协议之规定修改时，普通合伙人应相应更新合伙人登记册，并根据需要办理相应的工商变更登记手续。2.8期限有限合伙的经营期限为自本有限合伙成立日起7年，其中投资期4年，退出期3年。第三条 合伙人及其出资3.1 认缴出资 3.1.1 本协议生效时，各合伙人应完成出资的认缴承诺。各合伙人的认缴出资额、认缴出资额占本有限合伙企业认缴出资总额的比例见附件一（由普通合伙人根据第3.4条进行更新及确定）。3.1.2 本协议生效时，普通合伙人认缴出资额为人民币2500万元，并以负责合伙事务执行的方式参与有限合伙。3.1.3 有限合伙人认缴有限合伙出资，并且签署本协议（或入伙协议）即构成有限合伙人成功入伙的条件。3.1.4 普通合伙人负责继续募集后继资金，目标募集总规模为人民币250000万元（人民币贰拾伍亿元）。3.2 出资方式所有合伙人均以货币形式出资。3.3 出资期限所有合伙人的出资，应当在本有限合伙存续期内。其中第一年度实缴出资应为各方认缴出资额的40%，第二年度实缴出资应为各方认缴出资额的30%，第三年度实缴出资应为各方认缴出资额的30%。有限合伙各出资人首期实缴出资，应自有限合伙营业执照上记载的成立日期之日起三个月内完成。有限合伙人每期出资按XX投资基金管理有限公司、XX省新城开发建设（集团）有限公司、长安银行出资代表的顺序缴付到位，根据管理人发出的提款通知载明的时间缴纳出资。3.4 合同生效各方在此同意并认可，本协议经附件一中普通合伙人与有限合伙人签署并加盖公章后即生效。对后续募集新增的有限合伙人，在其与普通合伙人签订入伙协议时即表明后续有限合伙人认可本合伙协议约定的各事项，即构成新增有限合伙人签署的合作协议生效。第四条 普通合伙人与执行事务合伙人4.1 无限责任 普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任。 4.2 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序4.2.1 执行事务合伙人应具备如下条件： （1） 系在中华人民共和国境内注册的机构；（2） 为有限合伙的普通合伙人。4.2.2 全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人XX投资管理合伙企业（有限合伙）担任本有限合伙企业的执行事务合伙人。4.3 执行事务合伙人委派的代表4.3.1 有限合伙设立时，执行事务合伙人委派的代表为李浩先生。执行事务合伙人应确保其委派的代表有能力执行有限合伙的事务并遵守本协议约定。执行事务合伙人对其委派代表的行为承担法律责任。 4.4 执行事务合伙人的权限 4.4.1 执行事务合伙人拥有合伙企业法及本协议所规定的对于有限合伙事务的执行权，应以有限合伙的利益最大化和诚信善良为原则，有完全的权限和权利代表或指示有限合伙从事其认为合理的有限合伙的经营、有限合伙的项目投资管理、以及促进有限合伙的业务所必需的或适当的所有事项，包括但不限于： （1） 执行有限合伙的投资业务及其他业务（包括进行项目投资和现金管理）； （2）投资、管理、运用、处置和回收有限合伙的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等； （3）采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的一切行动； （4）根据托管协议的要求，以有限合伙的名义开立、维持及撤销银行托管账户，向托管机构发出关于该等账户的付款指令和其他指令，收取有限合伙人提供的出资、有限合伙的投资收入，处置有限合伙项目投资产生的收益和有限合伙收取的任何其他款项，并存入该等账户；（5）在有限合伙人转让其合伙权益的情况下，按本协议的规定对受让方资格进行合理审查，并决定有限合伙人的份额是否能够转让；（6）为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；为有限合伙的利益与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险；（7）根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项；（8）监督投资标的公司的业绩，并行使有限合伙对有关投资标的公司的享有的所有权利；（9）决定执行事务合伙人委派的管理团队与本有限合伙进行项目跟投事宜；（10）采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他行动；（11）在有效授权范围内代表有限合伙对外签署文件； （12）执行合伙人大会的有关决议。4.5 普通合伙人之行为对有限合伙的约束力 在本协议规定的投资方向和投资范围内，普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对有限合伙具有约束力。4.6 无本金或收益担保 普通合伙人及其关联人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对有限合伙人的投资作任何收回本金或者最低收益的保证或担保；所有本金返还及投资回报均应源自有限合伙的可用资产。4.7执行事务合伙人违约处理办法执行事务合伙人应当遵守法律、行政法规和本协议的规定，谨慎、勤勉的执行本有限合伙的事务。执行事务合伙人执行本有限合伙的事务时违反法律、行政法规或本协议的规定，给本有限合伙造成损失的，应当承担赔偿责任。第五条 有限合伙人5.1 有限责任 有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙债务承担责任。5.2 有限合伙人的权利对于有限合伙享有的权利如下：（1）按照本协议的约定获得有限合伙的收益；（2）对有限合伙的经营管理提出合理的建议；（3）按照本协议规定的方式了解有限合伙的经营情况和投资组合公司的情况；（4）听取或审阅有限合伙的年度报告及半年度报告，并要求普通合伙人就该等报告作出适当解释；（5）对有限合伙的财务状况进行监督，按照本协议规定的程序查阅有限合伙财务会计账簿等财务资料，以及其他专业中介机构出具的报告或意见，获取经审计的有限合伙财务会计报告； （6）对其他有限合伙人拟转让的在有限合伙中的财产份额或当本协议规定的其他情形出现时，享有优先购买权； （7）提议召开合伙人会议； （8）其在有限合伙中的利益受到损害时，向应对该等损害承担责任的合伙人主张权利或者对其提起诉讼或仲裁； （9）当有限合伙的利益受到损害，且普通合伙人怠于行使有限合伙的权利时（包括如有限合伙人向执行合伙事务合伙人提交提起诉讼的书面请求被拒绝，或提交书面请求后30个工作日内执行合伙事务合伙人未提起诉讼，或情况紧急、不立即提起诉讼将会使本企业利益受到难以弥补的损害等），督促其行使权利或为了有限合伙的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁； （10）合伙企业法规定及本协议约定的有限合伙人享有的其他权利。5.3 不执行合伙事务 5.3.1 有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的行为。 5.3.2 有限合伙人对除名、更换、选定普通合伙人行使表决权时，应遵守本协议的明确规定。 5.3.3 有限合伙人根据合伙企业法及本协议规定行使有限合伙人权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙的投资或其他活动，从而导致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙之债务承担连带责任的普通合伙人。5.4 有限合伙人的陈述和保证有限合伙人在此承诺和保证： （1） 其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义；（2） 其意识到投资有限合伙有重大风险，并可能导致损失所有投资额，且其已经确定合伙权益对其而言是适合的投资；（3） 有限合伙人及其代表向普通合伙人提供的所有信息是真实、准确和完整并不具有误导性，且有限合伙人承认，普通合伙人已经并将会依赖该等信息，且其他有限合伙人也可能依赖该等信息；（4） 其缴付至有限合伙的出资来源合法； （5） 如有限合伙人为机构，其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；（6） 除已明确披露并经普通合伙人接受的情况外，其系为自己的利益持有合伙权益，有限合伙人已明确披露并经普通合伙人接受的该等情况发生变化之前，相关有限合伙人须征得普通合伙人同意。5.5 有限合伙人分级 基金有限合伙人设置优先级、劣后级两个层次，优先级、劣后级有限合伙人原则上均不参与日常管理，但优先级收益分配的顺序优先于劣后级有限合伙人。5.6 身份转换 除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。 第六条 合伙事务6.1 合伙事务的执行 6.1.1 有限合伙由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营的权利全部归属于普通合伙人，由其在法律法规允许的范围内，以及按照本协议的约定，直接行使或通过其委派的代表行使。 6.1.2 在本协议规定的投资方向和投资范围内，普通合伙人有权以有限合伙之名义或以其自身的名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙之财产，以实现有限合伙之目的和投资目标。 6.2 授权 全体有限合伙人通过在此签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：6.2.1 本合伙协议的修正案或修改后的合伙协议。当修改内容为本协议规定的普通合伙人独立决定事项、且不实质性减损有限合伙人现有利益时:(1)普通合伙人独立决定将出资违约合伙人从有限合伙中除名； (2)普通合伙人独立判断并同意有关有限合伙权益转让的有效申请。 当修改内容为本协议规定的合伙人会议决议事项之相关内容时，普通合伙人经全体合伙人同意凭合伙人会议决议即可代表有限合伙人签署；6.2.2 对本协议附件一的更新；6.3 有限合伙费用和支出6.3.1 有限合伙发生的总计支出包括但不限于与设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用、成本和开支： （1）基本运营成本，包括开办费、常规年检等日常费用； （2）向有限合伙管理人支付的年固定管理费； （3）资金托管等费用：以0.38%/年固定费率向银行支付； （4）对项目的投资； （5）与有限合伙相关的审计费、律师费、信用评级费等中介费用； （6）有限合伙企业财务报表和相关报告费用，包括制作、印刷和发送成本； （7）合伙人会议和投资决策委员会会议费用（各有限合伙人为参加会议所支出的差旅费、住宿费、通讯费等费用除外）； （8）政府部门对有限合伙的收益或资产，或对有限合伙的交易或运作收取的税、费及其它费用； （9）有限合伙企业诉讼费和仲裁费； （10）根据市场惯例或交易惯例应由有限合伙承担的日常运营费用。6.3.2 有限合伙费用和支出由有限合伙支付。上述6.3.1条第（1）项所称开办支出指有限合伙组建、设立相关的支出，包括筹建支出，法律、会计等专业顾问咨询费用等，不包括有限合伙人发生的支出。开办费由有限合伙承担，普通合伙人或其任何关联人在成立日前垫付的开办支出，由有限合伙在成立日后立即向其全额支付。 6.4管理费 （1）作为管理人对有限合伙提供管理及其他服务的对价，各方同意有限合伙在其存续期间应按下列规定以其在托管机构处的托管账户中的资金向管理人支付管理费。（2） 管理费计提方式：有限合伙实缴出资扣除退出资金后，在5亿元（不含）以下部分按照1.5%计提；5-10亿元（不含）部分按照1%计提；10亿元以上部分按照0.5%计提。（3） 管理费每半年提取一次，分别于每年的1月1日及7月1日（如遇法定节假日，则顺延至次一工作日）由有限合伙企业向管理人缴付。首期管理费自有限合伙首期出资到位之日起30日内提取，计提方式为：自有限合伙营业执照所记载的成立之日起至2017年6月30日的实际天数/365天*实缴出资*计提标准。之后，有限合伙管理费按半年、在期初提取。 （4） 在有限合伙后续募集期时接纳新的有限合伙人入伙或现有有限合伙人追加出资的情况下，管理人有权对新增的认缴出资额追加收取自有限合伙设立之日（以工商登记为准）起的管理费。6.5管理人支付的费用下列支出由普通合伙人或管理人自行承担，包括以其自身收取的管理费承担： （1）管理人的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；（2）普通合伙人及管理人与有限合伙的管理相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；（3）为有限合伙寻找投资机会而发生的费用，在调研和评估投资机会期间（即项目投资完成之前）发生的差旅费和其它费用；（4）普通合伙人及管理人的其他日常运营经费。6.6 资金托管 6.6.1执行事务合伙人委托由银行指定具备托管资质的商业银行担任托管银行。6.6.2 有限合伙发生任何现金支出时，均应遵守与托管机构之间的托管协议规定的程序。 6.6.3 托管费用以有限合伙受托管的现金资产为计算基础，最终以有限合伙与托管机构签订的托管协议为准。6.7委托管理协议 有限合伙成立后，经合伙人会议同意后，有限合伙应与管理人签署委托管理协议，确定由普通合伙人作为有限合伙管理人，并约定投资管理及相关事宜。第七条 投资业务7.1 投资目标 有限合伙的投资目标是以XX省集成电路与云计算产业五年行动计划为导向，采取以股权投资为主，结合参股子基金、债权投资等符合适用法律要求的投资方式，重点投向XX省集成电路产业相关领域的技术开发、创新及科技成果产业化企业（项目），实现资本增值。7.2 投资领域7.2.1数据的存储相关项目企业。依托三大运营商、国家部委数据（西安）中心等核心项目，围绕集成电路处理中心，寻找集成电路产业发展的网络传输平台和信息资源基础的项目企业。7.2.2数据分析整合相关项目企业，重点关注围绕数据存储、交换、共享、交易，能实现数据资源向商业资产转变的企业，培育数据产业集群。7.2.3集成电路产业链上下游企业，能够辐射带动的相关领域项目、企业，实现信息产业的集群化发展。7.2.4可参股设立XX省内集成电路产业领域的子基金。7.3 投资范围投资初创期、早中期、成长期的项目或公司，参股集成电路领域子基金。7.4 投资方式 直接股权投资、债权投资、参股子基金，以及部分用于科技成果孵化的少量固定资产投资等符合适用法律要求的投资方式。7.5 合伙企业拟投项目管理系统 XX投资基金管理有限公司针对本有限合伙及其同时发起设立的其他政府引导性产业投资基金，建设基金管理系统、项目管理系统，制定基金管理系统和项目管理系统管理办法，加强各基金及其行业项目的统筹协调和统一管理。普通合伙人应配合XX投资基金管理有限公司建设基金管理系统和项目管理系统，普通合伙人及其参与管理基金，应纳入基金管理系统，拟开展尽职调查及后继投资的项目，应在开展工作前纳入项目管理系统，并接受XX投资基金管理有限公司的协调，以避免出现恶意竞价行为，给各关联方造成利益损失。7.6 投资限制（1） 有限合伙投向XX省内的资金不低于有限合伙总规模的70%，投资XX省外的项目原则上应是XX省内企业产业延伸性项目和/或并购项目；（2） 有限合伙投资后新设企业原则上落户，原则上投向新城区域内的比例不低于有限合伙总规模的30%；（3） 有限合伙直接投资于项目的比例应不低于有限合伙总规模的70%；（4） 有限合伙参股相关领域子基金的比例不得超过有限合伙总规模的30%，有限合伙参股的子基金不得再参股其他基金；（5） 有限合伙企业的投资应当符合国家及XX省的技术政策和产业政策；（6） 有限合伙企业不得从事贷款或上市股票（投资企 业上市除外）、期货、房地产、证券投资基金、金融衍生品等投资，也不得用于赞助、捐赠等支出；（7） 有限合伙企业在存续期内不得对外提供担保、保证等，形成或有债务；（8） 有限合伙企业资金不得购买高风险的理财产品；（9） 有限合伙企业不得吸收或变相吸收存款；（10） 有限合伙企业不得进行承担无限连带责任的对外投资；（11） 有限合伙企业从所投资项目或参股子基金退出的资金进入基金托管账户后，不得滚动投资；（12） 有限合伙企业不得从事其他国家法律法规禁止的业务。7.7 共同和替代投资 普通合伙人本着诚实信用的原则，判断认为参与投资某目标公司符合有限合伙的最大利益，根据拟投资目标公司的不同投资情况和要求，经投资决策委员会全体同意，在不违反相关中国法律法规和不损害有限合伙利益的情况下，有限合伙可通过设立项目公司或其他形式的投资主体或投资工具对目标公司进行共同投资或替代投资。7.7关联方认定标准及关联方投资回避 “关联方”：就实体而言，是指该实体直接或间接控制的任何人，或该实体直接或间接受控于之的任何人，或与该实体受到共同控制的任何人；但条件是，为本定义之目的，在对任何人使用“控制”（包括具有关联含义的词语：“受控于之”和“与之受到共同控制”）一词时，指直接或间接拥有相关实体至少百分之五十（50%）的表决权或虽然不足百分之五十（50%），但依其表决权已足以对相关实体的决策产生重大影响或通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配该实体的行为。就个人而言，是指该个人的配偶，该个人或该个人配偶的父母，该个人或该个人配偶的任何兄弟姐妹或姻亲兄弟姐妹，或该个人或其配偶的任何亲生的或收养的子女或继子女。 涉及关联交易的事项，须提交投资决策委员会进行表决，且须经非关联方投委一致同意方可通过，关联方投委应在表决时回避，不享有对关联交易事项的表决权。7.8投后持续监控7.8.1普通合伙人应建立投资参股企业管理跟踪档案(含被投资公司基本情况、股权结构、股权动态、董事、监事、章程合同协议、管理团队、通讯联系、股东会和董事会召开情况、经营情况报告等，内容包括电子版和书面资料，投资档案表等)；7.8.2 普通合伙人应对参股企业的经营活动等经济情况进行动态观测，每季度和年度完成项目管理及其经营状况的投资项目跟踪报告（内容包括完成季度分析报告和半年度、年度分析报告，提出有关上市、股权转让退出、追加投资、投资分红等业务的建议和方案）；对被投资公司经营过程中的重大问题(如：销售额、利润的重大变化，资产的重大损失，连续经营业绩下降或亏损，损害股东利益，从事非正常经营活动，欺瞒股东等)及时向合伙人会议报告；7.8.3 为参股企业提供投资增值服务，建立与参股企业的紧密关系，寻找进一步的业务合作机会。投资增值服务的内容如有必要可包括但不限于如下内容： （1）协助企业建立符合现代企业管理制度的法人治理结构的董事会、监事会，必要时聘请有关专家出任独立董事等； （2）管理咨询和财务顾问服务，帮助企业制定中长期发展规划、建立良好的盈利模式，帮助企业制定财务和管理的规章制度； （3）融资顾问和投资银行服务，帮助企业设计切实可行的融资方案和商业计划书，介绍贷款银行和战略投资者，帮助企业制定股份制改造方案和增资扩股方案等。7.9投资风险防范 为保障有限合伙出资人的利益和资金安全，管理人设计实施相关风险防范机制，具体如下： 1）共同出资风险共担机制：有限合伙约定普通合伙人对有限合伙认缴出资，出资比例为有限合伙总认缴额的1%。 2）风险预防机制：有限合伙采取“先回本后分利”的收益分配原则，优先保证出资人的利益。 3）竞业禁止机制：有限合伙对涉及关联交易等事项进行决策时，需要获得有限合伙人同意。4） 对于有限合伙资金管理，严格执行第三方托管，聘请具备股权投资基金托管资质和能力的商业银行独立托管，按制度划付，严禁越权。5） 投资合规审查机制：本有限合伙的基金合伙协议、委托管理协议明确规定的投资限制条款，作为投资决策的指导原则和拨款的审核内容，所有决策项目均应通过合规审查，严格按照银行投资拨款指令进行投资拨款。6） 管理人内部通过薪酬设计和建立项目强制跟投机制，把有限合伙管理人利益与有限合伙经营业绩绑定结合，实现管理人与有限合伙风险共担、利益共享，从源头控制项目投资风险。7） 信息披露机制：管理人应定期向合伙人会议提交 “投资项目情况报告”及“基金资产情况报告”。7.10所投资标的担保措施、举债及担保限制 有限合伙企业在存续期内不得对投资标的提供担保、保证等，形成或有债务。7.11现金管理 除用于满足上述投资目标和投资限制的项目投资之外，有限合伙的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，可投资于银行存款、国债、银行保本理财产品等同时具备安全性和流动性的金融产品，不能用于不动产或其他固定资产投资。 7.12 投资期 有限合伙投资期4年，第一年度至第三年度每年应完成总规模30%以上投资额，第四年度完成剩余投资。普通合伙人应尽力在投资期内将实缴出资总额用于满足上述投资目标和投资限制的项目投资。若截至投资期届满之日，尚有部分实缴出资总额未能完成该等投资，则普通合伙人应根据本协议第9条的约定在所有合伙人之间进行分配。7.13 退出方式7.13.1 有限合伙企业所投资企业的股权以IPO为主，其它退出方式包括并购退出、向战略投资者转让股权、大股东回购、向其他方转让退出，以及新三板挂牌退出等。7.13.2 普通合伙人制定退出方案时，应以退出价值最大化为目标，综合评估退出方式和时机。首先应维护有限合伙人的利益，其次应顾及被投资企业的稳定及长远发展。第八条 合伙人会议8.1 合伙人会议8.1.1 合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人会议的职能和权利包括：