资产支持专项计划(ABS)账户监管协议模版.doc

【】证券股份有限公司作为管理人与XX银行股份有限公司作为监管银行【原始权益人全称】作为原始权益人、资产服务机构之XXX资产支持专项计划监管协议中国 【】 【】年【】月目 录第一条定义2第二条账户及专项计划资产的监管2第三条管理人的陈述和保证3第四条监管银行的陈述和保证4第五条资产服务机构的陈述和保证4第六条收款账户的开立与管理5第七条业务监督9第八条协议主体的变更和权利义务的转让10第九条监管费12第十条协议终止12第十一条违约责任13第十二条不可抗力14第十三条保密义务15第十四条法律适用和争议解决15第十五条其他15附件一：授权通知书19附件二：划款指令（格式）20【XXX资产支持专项计划】监管协议本XXX资产支持专项计划监管协议（下称“本协议”）由以下各方于年月 日签署。原始权益人、资产服务机构：【原始权益人全称】（或简称“【】”） 法定代表人：【】住所：【】邮编：【】管理人：【】证券股份有限公司 （或简称“【】”） 法定代表人：【】办公地址：【】住所：【】邮编：【】监管银行：【】负责人或授权代表：【】办公地址：【】住所：【】邮编：【】鉴于：1.【】证券系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的具有办理客户资产管理业务资格的证券公司，拟发起设立XXX资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），并将作为专项计划的管理人为各资产支持证券持有人的利益管理、运用专项计划资产；2.【】证券愿意接受认购人的委托设立专项计划，为认购人的利益将其认购资金用于向原始权益人购买基础资产，由资产服务机构按照XXX资产支持专项计划服务协议（以下简称“服务协议”）的规定为专项计划提供与基础资产及其回收有关的管理服务，向专项计划账户转付回收款。3.中国XX银行股份有限公司总行营业部系一家依据中国法律合法成立和存续的商业银行的分支机构。【】证券和【原始权益人简称】拟委任中国XX银行股份有限公司总行营业部按照本协议的规定为监管账户提供监管服务，中国XX银行股份有限公司总行营业部愿意接受该委任，【原始权益人简称】作为资产服务机构和原始权益人接受并配合监管银行和管理人根据本协议对监管账户进行的监管。根据中华人民共和国合同法及其他有关法律法规的相关规定，本协议各方现就监管账户的监管关事宜达成协议如下：第一条 定义1.1 释义就本协议而言，除非上下文另有要求，本协议相关词语或简称的定义如标准条款所示。标准条款：是指为规范XXX资产支持专项计划的运作，明确专项计划的管理人与资产支持证券持有人之间的权利与义务，依照中华人民共和国合同法、证券公司客户资产管理业务管理办法 、证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定等法律、行政法制定的XXX资产支持专项计划标准条款。1.2 其他定义1.2.1 本协议中未定义的词语或简称与标准条款、资产买卖协议或其他专项计划文件中相关词语或简称的定义相同。1.2.2 除非其他专项计划文件中另有特别定义，本协议已定义的词语或简称在其他专项计划文件中的含义与本协议的定义相同。第二条 账户及专项计划资产的监管资产服务机构和管理人愿意根据标准条款及本协议的规定，委托监管银行自专项计划设立日起至本协议终止日止的期间（“监管期间”）内监督管理监管账户；监管银行愿意根据本协议的约定提供账户监管服务，并为专项计划资产支持证券持有人的利益，向管理人承担本协议项下的责任和义务。第三条 管理人的陈述和保证管理人向监管银行作出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证在本协议签订之日均属真实和正确：(1) 公司存续。管理人是一家按照中国法律正式注册并有效存续的证券公司，具有完全的权力和授权在其营业执照规定的范围内开展业务和经营。(2) 业务经营资格。管理人依法取得了办理证券公司客户资产管理业务的资格，就管理人所知，并不存在任何事件导致或可能导致管理人丧失该项资格。(3) 公司权利，授权和没有违法。管理人签署和履行本协议以及管理人作为当事人一方的与本协议有关的其他协议、承诺及文件，在其公司经营权力范围内，得到了公司内部必要的授权，并且（i）不违反或有悖于适用于管理人的任何判决、裁定、命令、法律、规则或政府规定，或与之冲突；（ii）不违反或导致管理人违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；（iii）不违反或导致违反管理人签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；（iv）不会导致在管理人财产或资产之上产生或设置任何担保债权或其他索赔，以致严重影响管理人履行认购协议及本协议的能力。(4) 政府审批或许可。管理人签署和履行本协议以及管理人作为当事人一方的与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署和履行，若根据中国现行法律的规定需要进行政府审批、许可或者进行政府备案，管理人已经取得了该等政府审批、许可或进行了政府备案；或者并不存在该等审批、许可或备案要求。(5) 可向管理人主张权利。本协议一经管理人正式签署，即对管理人有约束力，并可按本协议的条款向管理人主张权利，除非上述权利主张受到破产、重整或其他相关法律的限制。(6) 信息披露的真实性。管理人已向监管银行提供了资产买卖协议以及其他与签署本协议所合理需要的所有相关的资料和信息，就管理人所知，该等资料和信息在本协议签订之日均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏。(7) 专项计划的设立。管理人依法取得了办理证券公司客户资产管理业务的资格。第四条 监管银行的陈述和保证监管银行向管理人作出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证在本协议签订之日均属真实和正确：(1) 公司存续。监管银行是一家按照中国法律正式注册并有效存续的商业银行分支机构，具有完全的权力和授权在其营业执照规定的范围内开展业务和经营。(2) 公司权利，授权和没有违法。监管银行签署和履行本协议，以及监管银行作为当事人一方的与本协议有关的其他协议、承诺及文件，在其公司经营权力范围内，得到了公司内部必要的授权，并且（i）不违反或有悖于适用于监管银行的任何判决、裁定、命令、法律、规则或政府规定，或与之冲突；（ii）不违反或导致监管银行违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；（iii）不违反或导致违反监管银行签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突。(3) 政府审批或许可。监管银行签署和履行本协议，以及监管银行作为当事人一方的与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署和履行，若根据中国现行法律的规定需要进行政府审批、许可或者进行政府备案，监管银行已经取得了该等政府审批、许可或进行了政府备案；或者并不存在该等审批、许可或备案要求。(4) 可向监管银行主张权利。本协议一经监管银行正式签署，即对监管银行具有法律约束力，并可按本协议的条款向监管银行主张权利。(5) 信息披露的真实性。监管银行向管理人和资产服务机构提供的所有与本协议相关的资料和信息在本协议签订之日均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏。第五条 资产服务机构的陈述和保证资产服务机构向监管银行和管理人作出以下陈述和保证，下述各项陈述和保证在本协议签订之日均属真实和正确：(1) 公司存续。资产服务机构是一家按照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的公司权力和授权。(2) 公司权利，授权和没有违法。资产服务机构承诺对本协议的签署、交付和履行，以及资产服务机构作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其公司经营权力范围内的，得到公司内部必要的授权，并且（i）不违反、冲突或有悖于适用于资产服务机构的任何判决、裁定、命令、法律、规则或政府规定；（ii）不违反或导致资产服务机构违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；（iii）不违反或导致违反资产服务机构签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；（iv）不会导致在资产服务机构财产或资产之上产生或设置任何担保债权或其他索赔，以致严重影响资产服务机构履行本协议的能力。(3) 政府审批或许可。资产服务机构签署和履行本协议以及资产服务机构作为当事人一方的与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署和履行，若根据中国现行法律的规定需要进行政府审批、许可或者进行政府备案，资产服务机构已经取得了该等政府审批、许可或进行了政府备案；或者并不存在该等审批、许可或备案要求。(4) 可向资产服务机构主张权利。本协议已经由资产服务机构正式签署、交付，并且是合法、有效且对资产服务机构有约束力的，并可按本协议的条款对资产服务机构主张权利。(5) 对资产服务机构的诉讼。不存在任何针对资产服务机构且单独或总体地对资产服务机构履行本协议项下义务的能力或基础资产产生重大不利影响的判决、命令或裁定，也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对资产服务机构履行本协议项下义务的能力或对基础资产产生重大不利影响的诉讼、仲裁或其他法律或行政程序。(6) 信息披露的真实性。资产服务机构按照本协议向管理人提供的所有财务报表、文件、记录、报告、协议以及其他资料在本协议签订日均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏，相关财务报表系按照中国通用的会计准则制作。(7) 违法行为。资产服务机构不存在任何会单独或总体地对其业务经营或财务状况产生任何重大不利影响的违法、违规行为。第六条 收款账户的开立与管理6.1 【原始权益人简称】收款账户【原始权益人简称】收款账户系指【原始权益人简称】用于接收包括资产池回收款在内的日常经营租金收入的人民币资金账户（为避免异议，截止本协议签署之日，下述所列的【原始权益人简称】收款账户不属于本协议项下的监管账户。如在签署日后下述所列账户发生变化，包括但不限于账户的新增、减少或变更，【原始权益人简称】应当在账户变化之日起两个工作日内将该等账户的变化通知管理人和监管银行），包括：1、开户银行：【】，户名：【原始权益人全称】，账号：【】；2、后续在其他银行开立的用于接收日常经营租金收入的其他人民币资金账户（如有）6.2 监管账户的设置6.2.1 该账户预留印鉴为【原始权益人简称】预留印鉴，监管银行被授权人名章，各自保管各自预留印鉴；监管账户在办理开户手续时签订的合同文本、开户资料原件以及预留银行印鉴卡原件等相关文件，在本协议持续期内由监管银行保管、使用，资产服务机构、管理人应协助监管银行对本监管账户进行管理和使用。在本协议存续期间，资产服务机构或管理人未经监管银行书面同意，不得撤销监管账户，亦不得更换预留银行印鉴，否则由此造成的监管资金损失，全部由资产服务机构或/及管理人承担。为确保本协议项下监管目的的实现，资产服务机构以及管理人同意监管账户不得提现、不开通通存通兑功能、不购买支付凭证（但特殊情况下且符合本协议要求，通过开户银行柜台办理业务的除外）。监管账户基本信息如下：户名：开户行：账号：6.3 监管账户的使用与监管6.3.1 监管账户是【原始权益人简称】用于接收自【原始权益人简称】收款账户转付的基础资产产生的回收款的人民币资金账户，其资金来源为【原始权益人简称】根据资产买卖协议已经转让给管理人但受托作为资产服务机构根据服务协议应于收入归集日转入监管账户的回收款。【原始权益人简称】担任资产服务机构期间，应将【原始权益人简称】收款账户中所收取的基础资产产生的全部回收款（但不扣除执行费用）于收入归集日转入监管账户。监管账户仅可用于收取基础资产产生的回收款及根据本协议第6.3.7款的约定进行合格投资。【原始权益人简称】应确保其提交资料的真实性。6.3.2 监管银行与资产服务机构应于每月月末以及每个租金回收计算日前一工作日对监管账户中的金额进行对账，如双方记账存在不一致之处，应尽快核对资金到账记录等资料，以纠正错误。监管银行应及时将对账不一致的情况及问题解决的结果通知管理人。6.3.3 资产服务机构本协议签署后三个工作日内，以传真方式（以下称“授权通知书”）将有权发送划款指令的被授权人员名单通知监管银行，授权通知书应注明相应的权限类型，并提供划款指令的预留印鉴及被授权人的签字（签章）样本（附件一）。授权通知书自资产服务机构向监管银行发送并经电话确认后生效。授权通知书原件由资产服务机构保留，如原件与监管银行收到的传真件不一致的，以传真件为准。6.3.4 资产服务机构应于每个收入归集日当日15:00时前将届时【原始权益人简称】收款账户中基础资产产生的回收款（为本项之目的，不应扣除执行费用）全部划付至监管账户。资金到达监管账户后，资产服务机构需要依据本协议的约定向监管银行发送相应划款指令。划款指令（附件二）必须列明以下内容：划款日期、最迟到账日期、收（付）款人双方账户信息（包括：户名、开户行、账号）、划款金额（包括大、小写金额）、划款用途、划款路径（若通过大额支付系统还需要注明收款方的大额支付系统号）等信息。划款指令应加盖预留印鉴并由被授权人（包括：经办人、复核人、审批人）签字（签章）。监管银行仅对资产服务机构提交的划款指令按照本协议的约定进行表面一致性审查，监管银行不负责审查划款指令的合法性、真实性、完整性和有效性，资产服务机构应保证划款指令合法、真实、完整和有效。如因资产服务机构提供的划款指令不合法、不真实、不完整或失去效力而影响监管银行的审核或给任何第三人带来损失，监管银行不承担任何形式的责任。指令的发送方式为传真方式，资产服务机构在发送完毕传真后须向监管银行电话确认。未经电话确认的，致使资金未能及时划付所造成的损失由资产服务机构承担，与监管银行无关。资产服务机构在发送指令时，应为监管银行留出执行指令所必需的时间。由于资产服务机构原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由资产服务机构承担，与监管银行无关。资产服务机构向监管银行下达指令时，应确保监管账户有足够的资金余额。对于超过监管账户资金余额的划款指令，监管银行可不予执行，并立即通知资产服务机构。监管银行不承担由于不执行该指令而造成损失的责任。在监管资金划转过程中产生的资金汇划费，监管银行按照中国人民银行规定的标准直接从监管资金中扣收。划款指令正本由资产服务机构保管，监管银行保管划款指令传真件。当两者不一致时，以监管银行收到的指令传真件为准。监管银行在接受划款指令时，进行表面一致性审核:（1）划款指令要素是否齐全；（2）印鉴和签名是否与预留文件相符；（3）指令是否违反法律法规、项目合同及本协议约定；（4）资产服务机构提交的其他相关材料是否与划款指令表面相符。监管银行不负责审查项目合同以及资产服务机构发送划款指令同时提交的其他文件资料的合法性、真实性、完整性、准确性和有效性，资产服务机构应保证上述文件资料合法、真实、完整、准确和有效。如因资产服务机构提供的上述文件不合法、不真实、不完整、不准确或失效而影响监管银行的审核或给管理人、第三方造成损失，监管银行不承担任何形式的责任。资产服务机构应于每个回收款转付日前第二个工作日的14:00时前发送划款指令将租金回收计算日当日监管账户内的全部款项在扣除执行费用后的余额划转至专项计划账户。监管银行收到划款指令后于每个回收款转付日前第一个工作日审核相关授权人签字（签章）、预留印鉴并通知管理人，管理人同意（通过发送电子邮件形式，管理人邮箱：，监管银行邮箱：）且监管银行审核无误后，于回收款转付日当日15:00前按照划款指令执行划款手续。如管理人或监管银行发现资产服务机构未按本计划项下的约定发送划款指令划转全部款项的，管理人(或监管银行)应当通知资产服务机构于回收款转付日前第一个工作日出具新的划款指令并告知监管银行(或管理人)。收到划款指令后，监管银行应于回收款转付日当日15:00前全额划转监管账户内的全部款项。资金划入如下专项资产管理计划账户户名：开户行：账号：6.3.5 监管银行不得将监管账户与资产服务机构的任何其他账户合并，且不得将监管账户中的资金进行抵销或截留以用于偿还任何对监管银行所欠的债务。6.3.6 监管期间，如监管账户被司法冻结、扣划或因其他情形而不能按本协议约定方式进行使用的，管理人应促使资产服务机构、且资产服务机构应按照管理人要求在监管银行开立新的人民币资金账户取代上述被冻结的账户专门用于接收基础资产回收款，并重新向监管银行出具授权书，将新开立的结算账户作为监管账户，但司法冻结的原因系因专项计划文件被依法认定为无效或可撤销的情形除外。资产服务机构应将相当于基础资产已冻结的回收款金额在回收款转付日划付至专项计划账户。6.3.7 监管账户中的资金可以投资于银行存款、银行理财、货币市场基金等低风险固定收益产品。合格投资必须在监管银行处进行并由【原始权益人简称】出具划款指令。合格投资中当期划转所需的部分回收款应根据专项计划文件的约定进行资金划转之前到期。6.4 监管银行的义务6.4.1 监管银行应定期或在管理人要求的其他时间随时将监管账户的收付款情况（包括现金流入、流出及结息情况）提供给管理人，而无须事先获得资产服务机构的任何同意。6.4.2 监管期间内，当监管银行发觉或收到其他任何第三方拟对监管账户作出任何索偿或行动的通知后，监管银行将在不违反法律、法规有关规定的前提下并在不迟于前述事项发生后第2个工作日内通知管理人和资产服务机构。6.4.3 监管期间内，若资产服务机构提出更换监管账户印鉴的要求，监管银行应不迟于该事项发生后第1个工作日内通知管理人。第七条 业务监督7.1 监管银行和管理人对资产服务机构的监督7.1.1 监管期间，监管银行应依据本协议的规定监督并记录监管账户的资金划拨。7.1.2 对监管账户的使用，监管银行发现资产服务机构有违反本协议的行为，应及时以书面形式通知管理人，并书面形式通知资产服务机构在30日内纠正，资产服务机构收到通知后应及时核对确认并以书面形式对监管银行发出回函。在30日内，监管银行有权随时对通知事项进行复查，督促资产服务机构改正。7.1.3 管理人发现资产服务机构有违反本协议的行为，有权书面通知监管银行，监管银行收到通知后应在管理人要求的限期内及时按照本协议第7.1.1款和第7.1.2款规定实施监督行为。7.2 管理人对监管银行的监督7.2.1 管理人有权随时调看监管账户中的资金进出情况，查看监管账户的明细记账、原始凭证和银行对账单等相关文件。7.2.2 管理人发现监管银行的行为违反本协议的规定，应及时以书面形式通知监管银行限期纠正，监管银行收到通知后应及时核对并以书面形式对管理人发出回函。在限期内，管理人有权随时对通知事项进行复查，督促监管银行改正。监管银行对管理人通知的违规事项未能在合理限期内纠正的，管理人有权依据本协议要求监管银行承担违约责任或解任监管银行。7.3 监督协助原始权益人、资产服务机构和监管银行有义务配合和协助管理人依照本协议对监管账户进行监督、核查，但管理人的该等监督、核查不应影响监管银行的正常营业。原始权益人、资产服务机构或监管银行无正当理由，不得拒绝、阻挠管理人根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍管理人进行有效监督。第八条 协议主体的变更和权利义务的转让8.1 监管银行的解任8.1.1 各方在此确认，专项计划发生本协议第8.2款规定的任何监管银行解任事件时，管理人有权解任监管银行。管理人解任监管银行的，应向监管银行发出书面解任通知并抄送本合同各方以及评级机构，该通知中应注明监管银行解任的生效日期。8.1.2 管理人发出监管银行解任通知后，监管银行应继续履行本协议项下监管银行的全部职责和义务，并接受管理人的监督，直至下列日期中的较晚者：（a）管理人任命继任监管银行生效之日；（b）监管银行解任通知中确定的日期。8.1.3 在继任监管银行被任命后，在符合被解任的监管银行相关业务规定的前提下，被解任的监管银行应协助管理人和【原始权益人简称】向继任监管银行移交与监管账户有关的全部账户记录、银行单据和账户资金。被解任的监管银行办理必要交接所产生的费用应由被解任的监管银行承担。8.1.4 除了第8.2款所规定的情形之外，管理人不得解任监管银行，且监管银行不得转让其在本协议项下的权利义务。8.2 监管银行的解任事件在本协议项下，构成监管银行解任事件的事件包括：(1) 监管银行被依法取消了资金监管业务的资格或计划终止该项业务；(2) 监管银行违反了其在本协议项下任何主要义务，且该等违约行为自发生之日起持续超过15个工作日；(3) 管理人根据本协议第7.2.2款解任监管银行；(4) 监管银行在本协议或其提交的其他文件中所作的任何陈述、说明或保证，被证明在做出时在任何重要方面是虚假、错误或存在重大遗漏的；(5) 评级机构对监管银行总行的长期主体信用评级下降至低于AA级（不含AA级）；(6) 发生与监管银行有关的丧失清偿能力事件。8.3 继任监管银行的委任管理人解任监管银行时，管理人和资产服务机构应委任评级机构对其总行长期主体信用评级等于或高于AA级的继任监管银行。管理人和资产服务机构应保证其所选任的继任监管银行将作出以下承诺：即继任监管银行一经任命，继任监管银行即成为原监管银行在本协议项下所有专项计划监管职能的承继者，并应承担原监管银行在本协议项下的一切职责、责任和义务。任何继任监管银行一经接受任命，将做出本协议中原监管银行做出的一切陈述和保证，并享有本协议项下作为监管银行的全部权利，承担本协议项下作为监管银行的全部义务。8.4 管理人的更换除根据标准条款的规定须向有控制权的资产支持证券持有人大会委任的继任管理人转让的情形外，管理人不得转让其在本协议项下的任何部分或全部权利和义务。管理人根据标准条款的规定向继任的管理人转让其在本协议项下的全部权利和义务的，该等转让经书面通知本协议其他各方后对该方生效。任何继任管理人一经接受任命，将做出本协议中原管理人做出的一切陈述和保证，并享有本协议项下作为管理人的全部权利，承担本协议项下作为管理人的全部义务。在继任管理人获得任命前，原管理人应继续履行本协议项下管理人的全部职责和义务。8.5 资产服务机构的更换8.5.1 除根据服务协议被解任外，资产服务机构不得转让其在本协议项下的任何部分或全部权利和义务。有控制权的资产支持证券持有人大会根据服务协议的约定委任替代资产服务机构或启用备用资产服务机构的，管理人应通知监管银行，并促使替代资产服务机构或备用资产服务机构在监管银行开立独立的人民币资金账户作为监管账户，并接受监管银行的监管。除经管理人和监管银行书面同意对本协议的内容作出适当修订外，任何继任资产服务机构一经接受任命，将做出本协议中原资产服务机构做出的一切陈述和保证，并享有本协议项下作为资产服务机构的全部权利，承担本协议项下作为资产服务机构的全部义务。8.5.2 在继任资产服务机构或备用资产服务机构获得任命前，原资产服务机构应继续履行本协议项下资产服务机构的全部职责和义务。继任资产服务机构或备用资产服务机构获得任命后，原资产服务机构应按照服务协议及本协议的约定与继任资产服务机构或备用资产服务机构办理交接手续，包括但不限于将其占有的回收款或其他应属于专项计划的资金划付至继任资产服务机构或备用资产服务机构在监管银行开立的监管账户。第九条 监管费监管银行在本协议项下将不再另行收取监管费。继任监管银行的监管费用应由继任监管银行、资产服务机构和管理人另行协商确定。第十条 协议终止发生以下任一事由时，本协议终止：(1) 管理人根据标准条款宣告专项计划未成功设立；(2) 于专项计划终止日后根据标准条款第18.2款的约定专项计划资产分配完毕。本协议终止时，本协议项下违约条款、争议解决条款、保密条款仍然有效。第十一条 违约责任任何一方违反本协议的约定，视为该方违约，违约方应向其他方赔偿因其违约行为而遭受的直接损失。11.1 管理人的违约责任除前述违约赔偿一般原则以外，管理人应赔偿监管银行或资产服务机构因以下事项而遭受的直接损失：11.1.1 管理人在本协议中作出的任何陈述和保证以及管理人根据本协议提供的任何信息或报告是错误的或虚假的；11.1.2 管理人未履行或未全部履行法律法规规定的职责或本协议约定的任何职责或义务，致使监管银行或资产服务机构受到损失。收到监管银行或资产服务机构根据前款发出的要求赔偿或补偿的书面通知后15个工作日内，管理人应向监管银行或资产服务机构支付相应的赔偿或补偿款项。11.2 监管银行的违约责任除前述违约赔偿一般原则以外，监管银行应赔偿管理人、资产支持证券持有人或资产服务机构因以下事项而遭受的直接损失：11.2.1 因监管银行过错而丧失其拥有的与本协议项下监管服务相关的业务资格而导致其不能履行法定职责或本协议项下的监管义务；11.2.2 监管银行在本协议中作出的任何陈述和保证以及监管银行根据本协议提供的任何信息或报告是错误的或虚假的；11.2.3 监管银行未履行或未全部履行法律法规规定的职责或本协议约定的任何职责或义务。收到管理人或资产服务机构根据前款发出的要求赔偿或补偿的书面通知后15个工作日内，监管银行应向管理人或资产服务机构支付相应的赔偿或补偿款项。11.3 资产服务机构的违约责任除前述违约赔偿一般原则以外，资产服务机构应赔偿管理人、资产支持证券持有人或监管银行因以下事项而遭受的直接损失：11.3.1 资产服务机构在本协议中作出的任何陈述和保证以及资产服务机构根据本协议提供的任何信息或报告是错误的或虚假的；11.3.2 资产服务机构未履行或未全部履行法律法规规定的职责或本协议约定的任何职责或义务。收到管理人或监管银行根据前款发出的要求赔偿或补偿的书面通知后15个工作日内，资产服务机构应向管理人或监管银行支付相应的赔偿或补偿款项。第十二条 不可抗力12.1 不可抗力事件“不可抗力”是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工以及新法律或国家政策的颁布或对原法律或国家政策的修改等。监管银行部分营业机构遭遇不可抗力事件，不会导致监管银行完全丧失经营能力的，不视为监管银行受不可抗力事件影响。12.2 不可抗力事件通知如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能造成的损失，立即用可能的快捷方式通知对方，并在15个工作日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因。合同各方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面合同。12.3 不视为违约如果发生不可抗力，致使一方不能履行或迟延履行本协议项下之各项义务，则该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的任何义务不承担责任，但该方迟延履行其在本协议项下义务后发生不可抗力的，该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的义务不能免除责任。不可抗力事件消除后，受不可抗力阻止的一方应尽快向其他方发出不可抗力事件消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。第十三条 保密义务本协议各方同意，对其中一方或其代表提供给另一方的有关本协议项下交易的所有重要方面的信息及/或本协议所含信息（包括有关定价的信息，但不包括有证据证明是由经正当授权的第三方收到、披露或公开的信息）予以保密，并且同意，未经对方书面同意，不向任何其他方披露此类信息（不包括与本协议拟议之交易有关而需要获知以上信息的披露方的雇员、高级职员和董事），但以下情况除外：（i）为进行本协议拟议之交易而向投资者披露（但根据租赁合同中的保密条款规定不得对承租人名称等信息进行披露的除外）；（ii）向与本交易有关而需要获知以上信息并受保密协议约束的评级机构、托管人、律师、会计师事务所、顾问和咨询人员披露；（iii）根据适用的法律法规的要求，向中国的有关政府部门、司法机关、行政机关等国家有权机关或者管理机构披露；及（iv）根据适用的法律法规的要求所做的披露；但是，进行上述披露之前，披露方应在法律法规允许的前提下通知另一方其拟进行披露及拟披露的内容。未经其他方的事先书面同意，任何一方不得将本协议拟议之交易向新闻媒体予以公开披露或者发表声明。第十四条 法律适用和争议解决14.1 法律适用本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中国法律。14.2 争议解决14.2.1 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决。如各方在争议发生后30个自然日内协商未成，任何一方可向【】有管辖权的人民法院提起诉讼。14.2.2 除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照本协议的规定继续履行各自义务。第十五条 其他15.1 通知15.1.1 除非本协议对电话指令或通知另有规定，本协议项下要求的或允许的向任何一方作出的所有通知、要求、指令和其他通讯应以书面形式做出并且应由发出通知的一方或其代表签署。通知送达日期按下列约定确定：（1）如通过邮寄方式发送，则以邮戳记载之日视为送达；（2）以传真、电传、电报传送，在收到电码或成功发送确认章的情况下，则以发出后的第1个工作日视为送达。15.1.2 各方用于第15.1.1款所述通知用途的地址和传真号码如下：监管银行：中国XX银行股份有限公司总行营业部办公地址：X邮编：【】电话：【】传真：【】联系人：【】管理人：【】证券股份有限公司办公地址：【】邮编：【】电话：【】传真：【】联系人：【】资产服务机构：【原始权益人全称】办公地址：【】邮编：【】电话：【】传真：【】联系人：【】15.1.3 一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起15个自然日内以书面形式通知其他各方。如果通讯地址或联络方式发生变化的一方（简称“变动一方”），未将有关变化及时通知其他各方，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。15.2 可分割性本协议的各部分应是可分割的。如果本协议中任何条款、承诺、条件或规定由于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响本协议的其他部分，本协议所有其他部分仍应是有效的、可申请执行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的内容一样。15.3 有限追索和诉讼禁止本协议各方承认，除针对管理人提起的因其自身重大过失、欺诈、故意的不当行为或违反专项计划文件项下的义务而提起的诉讼或仲裁，针对专项计划、管理人的追索权，只限于专项计划资产及其资产收益。在专项计划存续期间（自专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日（含该日）止）及专项计划终止日后的2年零1天，任何一方不得为终止专项计划的目的而提起任何诉讼或仲裁程序；为避免疑问，本条款并不限制任何一方因其他方的欺诈、违约、故意的不当行为或疏忽所遭受的损失而针对该方提起的诉讼或仲裁程序。15.4 修改对本协议的任何修改须以书面形式并经各方授权代表正式签署和加盖公章始得生效。修改应包括任何修改、补充、删减或取代。本协议的任何修改构成本协议不可分割的一部分。15.5 弃权除非经明确的书面弃权或更改，本协议项下各方的权利不能被放弃或更改。任何一方未能或延迟行使任何权利，都不应作为对该权利或任何其他权利的放弃和更改。行使任何权利时有瑕疵或对任何权利的部分行使并不妨碍对该权利以及任何其他权利的行使或进一步行使。任何一方的行为、实施过程或谈判都不会以任何形式妨碍该方行使任何此等权利，亦不构成该等权利的中断或变更。15.6 标题本协议中的标题及附件之标题仅为方便而设，并不影响本协议或本协议中任何规定的含义和解释。15.7 文本本协议正本一式拾份，管理人持有贰份，监管银行持有叁份，【原始权益人简称】持贰份，其余用于办理相关手续，每份正本具有同等法律效力。15.8 协议生效本协议自各方法定代表人（负责人）或授权代表签字并加盖公章（监管银行为单位印章）之日起生效。（以下无正文）签署页管理人：【】证券股份有限公司（盖章）法定代表人或授权代表（签字）_原始权益人、资产服务机构：【原始权益人全称】（盖章）法定代表人或授权代表（签字）_监管银行：X（盖章）负责人或授权代表（签字）_附件一：授权通知书授权通知书中国XX银行股份有限公司：根据贵行与我公司于【】年【】月【】日签署的编号为【】的监管协议，我公司授权以下人员（以下简称“被授权人”）代表我公司向贵行发送监管账户项下资金划款指令以及其他相关通知。现将划款指令发送用章样本及有关人员签字样本及相应权限留存贵行，请在使用时核验。上述被授权人在授权范围内向你行发送划款指令的真实性、准确性及合法性由我公司负全部责任。姓名权限签字样本印章样本指令发送用章 （用章样本）备注：1、指令发送用章须与被授权人个人签字或个人印章同时出具，方为有效。 2、权限类型：经办、复核、审批。发行人： （公章） 法定代表人/负责人（或授权代理人）：【】年【】月【】日附件二：划款指令（格式）划款指令【】年【】月【】日编号：中国XX银行股份有限公司：根据贵行与我公司于【】年【】月【】日签署的编号为【】的监管协议，敬请贵行根据我公司提供的以下收款人名称、开户行、账号、到账日期和划款金额及时办理划款手续。划款日期年月日最迟到账日期年月日付款人（户名）收款人（户名）划出账号划入账号开户行开户行划款金额（大写）划款金额（小写）