保理合同模版.doc

保 理 合 同

编号：BLHN（2015）016 号

甲方（应收账款受让方）： xx商业保理有限公司深圳分公司
法定代表人/负责人：
住所地：
电话：
传真：

乙方（应收账款转让方）：深圳市xx建筑装饰工程有限公司
法定代表人： xx
住所地：zz电话：
传真：

鉴于：
1、甲方系从事国际、国内保理服务的专业保理公司。
2、乙方是从事 生产、建筑施工等业务 的公司，向一家或多家采购商销售货物，并同一家或多家采购商签署有明确的合法有效的商务合同。
3、乙方愿意将其与一家或多家采购商之间的商务合同项下的对采购商已经发生但尚未到期的应收账款以及截至 2015年 月 日将发生的应收账款及相关权益全部转让给甲方，甲方同意根据乙方的销售结算特点和需求，为乙方提供销售结算账户管理、贸易融资等相关保理服务。

甲乙双方依照诚实信用原则，协商一致订立本合同。

特别提醒：甲方已就本合同全部条款向乙方进行了充分说明，乙方确认已完全了解本合同所有内容，并充分明确本合同中各条款的含义。

第一章 总 则

第一条 本合同所涉及的主要商务及法律概念释义
本合同中，除非上下文或语境另有所指或另有说明，下列词语具有本条款所述的含义：
1、商务合同：指以赊销方式进行货物销售、服务提供或其他贸易形式并形成应收账款的合同，包括但不限于销售合同、采购合同、服务合同、工程合同等各种形式，且包含采购商与乙方在本合同签订前后就前述的销售合同、采购合同、服务合同、工程合同等达成的有关修订、补充、承诺、附件等，无论其名称如何。
2、应收账款：指乙方向甲方转让的于商务合同项下因采用赊销方式而产生的乙方对采购商的尚未受偿的债权。
3、有效应收账款：指甲方受让并核准通知乙方的应收账款扣除已回款的应收账款、乙方回购的应收账款、因逾期等其他原因被甲方剔除的应收账款后的应收账款。
4、保理融资款：指甲方在根据本合同受让乙方应收账款的前提下，向乙方提供的融资款项。
5、采购商：指与乙方订立商务合同并有义务支付商务合同价款的主体。
6、交易凭证：指履行商务合同项下的约定义务而产生的所有交易记录及依据，包括但不限于：订货凭证、验货凭证、入库凭证、商业发票，以及其他在执行商务合同中所产生的相应权利证明。
7、应收账款转让通知：指向采购商说明应收账款已经转让给甲方，通知采购商履行相关付款义务的书面通知。
8、回购：指乙方在本合同规定情形下从甲方处购回应收账款的行为。回购可另行签署回购协议。
9、保理费：指甲方为乙方提供保理融资，而向乙方收取的费用。
10、账户管理费：指甲方对销售结算共管账户进行管理而向乙方所收取的费用。
11、结业：指本合同及商务合同项下任一当事方申请或被申请破产或解散，被责令停业整顿、关闭、解散，被吊销、注销营业执照或经营许可，被接管、合并或分立、停产、歇业、终止及其他类似情形。
12、回款：本合同项下回款是指甲方已受让的应收账款的回款。
13、来款：本合同项下来款是指任何进入共管账户的款项。
14、保证金：指乙方向甲方申请支用保理融资款前，向甲方交纳的信用保证金。
本合同未作定义或约定的词语，按相关法律、法规及行业惯例解释。
第二章 应收账款转让

第二条 前期准备
1、乙方须提交《客户信息表》、《申请人承诺保证书》及甲方认为必要的基本资料。
2、乙方与甲方签署《账户共管协议》确定共管账户，用于收取各采购商付款。
共管账户为乙方向采购商收款的唯一账户，共管账户确定后，未经甲方书面同意，乙方不得撤销共管账户或将向各采购商收款的账户变更为其他账户。
共管账户的管理按照《账户共管协议》之约定履行。
3、乙方应在本合同签订当日，将采购商为乙方提供的供应链系统的用户名和密码提供给甲方。未经甲方书面同意，乙方自行修改密码行为视为违约。
4、乙方应在本合同签订当日，将采购商向其寄送电子单据的地址登录信息提供给甲方，或增加甲方指定邮箱接收。电子单据包括但不限于：付款明细、未扣索赔明细和问题发票信息等。
甲方指定邮箱为： dengjx@ 。
第三条 应收账款转让
1、本合同项下转让的应收账款应同时符合以下条件：
（1）合法、有效、无瑕疵，且未设定任何优先权或第三方权益；
（2）商务合同合法有效，且乙方已按商务合同的约定全面履行了商务合同项下的义务，并能按照甲方要求提供相应证明；
（3）乙方有权将该应收账款根据本合同之约定转让给甲方，且该转让已经取得所有必需取得的第三方同意；
（4）不存在被第三人主张抵销、代位权等权利瑕疵或被采取法律强制措施的情形；
（5）就应收账款转让事宜，乙方已经获得一切合法权利或授权；
（5）双方约定的其他条件： /
自本合同签订之日起，上述应收账款的相关权益转让给甲方。
2、自上述应收账款转让至甲方之日起，乙方应向甲方提交下列文件及单据的复印件，并提供原件备查：
（1）乙方与各采购商签订的商务合同；
（2）《应收账款转让明细表》；
（3）交易凭证；
（4）甲方所要求提供的其他单据及文件。
乙方保证所有文件和单据的真实、合法、有效，否则视为违约。
乙方所提交的全部资料均应加盖乙方公章。甲方有权在需要时取得相关文件及单据的原件，并于本合同项下融资款及其他相关费用偿还完毕之前予以保管。
3、应收账款转让登记
甲方可根据实际情况，决定办理应收账款转让登记的时间，乙方有义务配合甲方对上述转让给甲方的应收账款按照《中国人民银行征信中心应收账款质押登记操作规则》的要求，在“人民银行应收账款质押登记公示系统”中办理应收账款转让登记事宜。
4、应收账款转让通知
甲方与乙方的应收账款转让事项应由双方共同出具《应收账款转让通知书》，并由乙方向采购商发出，通知方式由甲方指定。
乙方应当将《应收账款转让通知书》回执及其他证明其已履行通知义务的凭证提交甲方。
第四条 应收账款核准
甲方受让的应收账款以《应收账款转让核准明细表》列明为准。

第三章 保理融资

第五条 甲方在受让乙方应收账款债权后，且满足本章第六条所规定的保理融资款发放条件时，为乙方提供保理融资服务，乙方可在甲方出具的《保理融资核准通知书》中确定的融资额度内向甲方申请一次或多次融资。
第六条 保理融资款发放条件
1、乙方已按本合同第二条完成所有前期准备工作，乙方对提交资料的真实性负责；
2、乙方已按其《公司章程》或其他规定完成内部必要的审批程序；
3、乙方提交的《保理融资申请书》已经甲方批准且甲方已出具《保理融资核准通知书》；
4、共管账户已确立并收到一笔应收账款回款，或已证实采购商已接受该共管账户并在其供应链系统中予以确认；
5、甲方已收到乙方交纳的足额保证金，具体数额由甲方指定。保证金需付至甲方指定的以下账户：
户名： ；
账号： ；
开户行： 。
第七条 保理融资款发放
保理融资额度、保理融资款发放金额、保理融资期限及保理费以甲方出具的《保理融资核准通知书》列明为准。
保理融资款按以下第（ ）种方式发放：
1、甲方在出具《保理融资核准通知书》后 个工作日内将融资款直接划付至乙方指定的账户，账户信息如下：
户名： ；
账号： ；
开户行： 。
2、甲方委托 银行向乙方发放保理融资款，相关事宜详见甲乙方与该银行签订的委贷相关合同，包括但不限于《委托代理协议》、《委托借款合同》等。因银行委贷方式所产生的所有相关费用均由乙方承担。
第八条 保理融资款发放后管理
对于保理融资到期前收到的应收账款回款，甲方有权按照如下方式处理：每笔应收账款回款后，乙方应向甲方提交应收账款回款对账明细，经甲方核对确认后，乙方可申请支用全部或部分应收账款回款，但乙方能否支用以及支用的金额，由甲方根据有效应收账款、应收账款回款及保理融资款的情况确定。
第九条 提前还款
保理融资款发放30日后，乙方申请并经甲方书面同意，可提前偿还保理融资款。提前还款需全额归还保理融资款并同时支付保理费、账户管理费、提前还款费及其他相关费用。
第十条 保理融资到期
保理融资到期时：
1、若应收账款回款扣除保理融资款、保理费、账户管理费及其他相关费用后尚有余额的，甲方将该余额划付至本合同第七条列明的乙方指定账户中；
2、若应收账款回款不足以抵扣保理融资款、保理费、账户管理费及其他相关费用的，乙方应于保理融资到期日前或当日按甲方要求无条件补足差额，若乙方未补足差额，则乙方除应补足差额、交纳逾期期间的保理费、账户管理费等相关费用外，还应从保理融资到期之日的次日起按日向甲方支付逾期管理费；
3、如乙方未能按照本条第二款之约定履行其义务，则甲方有权停止为乙方办理保理业务，并有权从共管账户任何一笔来款中扣除保理融资款、保理费、逾期违约金、账户管理费、逾期管理费、保理服务费（或咨询服务费）（如有）及其他相关费用。
第十一条 无条件给付约定
一旦乙方收到采购商以现金或票据方式支付的应收账款回款，乙方应立即将上述款项付至共管账户。

第四章 追索与追偿

第十二条 追索权、追偿权的行使
甲方在本合同项下任何款项与权利未得到充分受偿与行使时，可向乙方及采购商分别行使追索权和追偿权。甲方向采购商行使追偿权时，乙方有义务积极配合，包括但不限于：在甲方要求的合理期限內，就采购商提出的抗辩理由提出相反的证据。

第五章 担保

第十三条 担保
乙方法定代表人、实际控制人同意另行签署《无限连带保证责任承诺书》，乙方的法定代表人、实际控制人自愿对本合同项下乙方全部义务承担无限连带保证责任。

第六章 费用及费率

第十四条 费用与费率
1、保理费按下列第（ 2 ）种方式计收：
（1）浮动费率：为甲方向乙方实际发放保理融资款金额×保理费率×时间，保理费率（月费率）为 %，不足一月按日收取，（日费率=月费率/30）。遇中国人民银行上调贷款基准利率的，保理费率将随上调幅度同步进行上调；
（2）固定费率：为甲方向乙方实际发放保理融资款金额×保理费率×时间，保理费率（月费率）为0.9 %，不足一月按日收取，（日费率=月费率/30）。
收取保理费的具体金额、时间等以《保理费通知书》为准。保理费逾期则按逾期金额的每日千分之一加收逾期违约金。
2、账户管理费，按下列第 / 项的约定计收：
（1）每季按照该季度共管账户累计来款额的万分之三计收；
（2）按甲方向乙方提供的单月累计保理融资款金额的千分之一计收。
每季度末月的20日为结算日。
甲方对乙方未按期足额交纳的账户管理费按照逾期缴纳金额的每日千分之一的比率收取逾期费用。
3、逾期管理费：保理融资到期时甲方仍未收回的保理融资款×保理融资款逾期天数×千分之一。
4、提前还款费：乙方提前归还的保理融资款金额×提前天数×万分之二。
5、保证金:为保理融资款金额的 / %，分次办理融资款支付的分次收取。
保理项目终结时，融资保证金用于冲抵融资款项。

第七章 双方权利与义务

第十五条 甲方的权利和义务
1、甲方有权要求乙方按本合同的约定提供相关文件及单据，并决定是否受让应收账款。
2、甲方有权决定本合同项下保理服务方式。
3、甲方享有与受让的应收账款有关的一切权利。
4、本合同履行中，出现任何风险导致甲方无法获取应收账款回款的，甲方有权直接从共管账户内任一来款中扣除，仍有不足甲方有权直接向乙方主张，行使追索权。
5、甲方有权决定向采购商发出《应收账款转让通知书》的时间。
6、甲方向采购商行使追偿权时，因乙方未履行积极配合义务，包括但不限于在甲方要求的合理期限內就采购商提出的抗辩理由提出相反的证据，或因乙方在商务合同履行过程中存在过错，从而导致甲方受到损失的，全部损失及因行使追索权发生的一切费用由乙方赔偿，包括但不限于应收帐款、律师费、诉讼费等。
7、甲方有权将本合同项下的全部或部分权利转让给第三方而无需经乙方及采购商同意。
8、本合同约定或法律法规规定的其他权利和义务。
第十六条 乙方的权利与义务
1、乙方应按本合同的约定按时履行本合同项下的给付义务，并协助甲方办理保理业务所需的相关手续。
2、未经甲方书面同意，乙方不得转让或以任何形式处分其在本合同项下的任何权利或义务。
3、在本合同有效期间内，乙方或采购商经营出现任何重大变化或发生对本合同履行产生不利影响的任何事件，包括但不限于变更企业名称、住址、注册资本、经营范围、公司类型、修改公司章程、公司改制等, 乙方应在发生之日起3日内书面通知甲方，同时承诺不因该变化而影响乙方在本合同项下义务的履行。
4、在本合同有效期间内，乙方或采购商出现或可能出现结业情形，乙方应提前【2个 】月书面通知甲方。
5、乙方有义务在甲方要求的时限內向甲方提供相关信息资料，包括但不限于乙方财务报表、经营状况、商务合同履行情况等，并保证所提供文件和资料的真实、完整、准确、客观，财务报表为严格依据中国会计准则编制。
6、经甲乙双方协商一致，乙方可以回购方式提前终止本合同的履行，乙方应支付的回购金额为：甲方未收回的保理融资款、保理费、账户管理费及其他乙方应向甲方支付的一切费用。
7、根据甲方的要求，就其在本合同项下义务的履行提供符合甲方要求的担保。
8、如采购商或任意第三方对商务合同项下的应收账款提供了任何形式的担保，可以转让的，视为于应收账款转让给甲方时一并转让给甲方；不能转让的，乙方应在甲方需要时协助甲方追索。
9、除应收账款及相关权利转让给甲方外，乙方应继续履行商务合同项下的其他所有义务。
本合同约定或法律法规规定的其他权利和义务。

第八章 违约事件

第十七条 违约事件
出现或发生下列任一情形，均构成乙方的违约事件：
1、违反其在本合同、商务合同及本合同附件项下的承诺、保证、义务或责任中任何一项的情形；
2、商务合同或其任何部分被确认为不存在、无效、被撤销或被解除；
3、乙方或任何采购商发生结业事件；
4、乙方涉及任何行政处罚、诉讼、仲裁、强制执行等行政或司法程序，甲方认为可能对甲方实现其在本合同项下的权益构成不利影响；
5、乙方在本合同及其他文件中任何声明存在失实或遗漏、不完整的情形；
6、乙方的全部或部分资产被第三方主张权利，或遭遇重大损失；
7、乙方未能按本合同的规定以及甲方要求及时足额回购的；
8、本合同项下担保发生不利于甲方的变化，乙方未按照甲方要求另行提供其他担保的；
9、商务合同下采购商的应收账款坏账率连续2个月上升；
10、商务合同下采购商的已到期未收回的应收账款占对该采购商应收账款余额的5%以上；
11、本合同与合同编号为BLHN（2015）013号、BLHN（2015）014 号、BLHN（2015）015 号、BLHN（2015）017 号的《保理合同》（以下简称“上述合同”）为同步履约关系。上述合同中任何一份出现违约即视为本合同违约。本合同项下的担保措施对上述合同具有同等效力；上述合同项下的担保措施对本合同亦具有同等效力。
12、其他可能损害甲方权益的所有情况。
第十八条 违约救济
发生前条中任意一种违约情形，甲方有权根据违约性质、程度，采取下列一种或数种处置措施，乙方对于甲方采取之处置措施不持异议：
1、限期乙方纠正违约情形并采取补救措施；
2、停止为乙方提供保理服务，停止支付尚未支付的所有款项，并根据本合同规定要求依法向乙方进行追索；
3、有权从共管账户中任何一笔来款或保证金中扣款,以清偿乙方保理融资款及一切其他费用；
4、乙方应向甲方支付违约金，违约金按照甲方出具的《应收账款转让核准明细表》列明的应收账款总额的5%计算，该违约金可直接从保证金中扣划；
5、甲方有权要求乙方回购其转让给甲方的应收账款，回购时乙方应支付的款项为：甲方未收回的保理融资款、保理费、账户管理费及其他乙方应向甲方支付的一切费用；
6、若乙方或采购商出现不能履行、怠于履行或拒绝履行本合同、商务合同项下的义务之情形，则甲方有权解除本合同，并要求乙方提前回购其转让给甲方的应收账款，乙方应支付的款项为：甲方未收回的保理融资款、保理费、账户管理费及其他乙方应向甲方支付的一切费用。
在甲方采取上述一种或数种措施后仍然无法弥补其损失的，甲方有权向乙方继续追偿。

第九章 保密条款

第十九条 保密条款
未经甲方书面同意，乙方不得将本合同内容以及在履行本合同期间获知的甲方商业秘密、技术信息等任何信息泄露给第三方，否则乙方将赔偿甲方由此遭受的全部损失。乙方、乙方管理人员及雇员、乙方聘用的中介人员均负同等保密义务。保密义务不因本合同终止而终止。

第十章 法律适用及争议解决

第二十条 法律适用
本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律法规及相关司法解释。
第二十一条 争议解决
凡因本合同履行引起的或与本合同相关的一切争议纠纷，双方应协商解决。
如协商不成，双方同意由本合同签订地有管辖权的人民法院管辖。

第十一章 其他条款

第二十二条 合同的生效、终止和变更
1、本合同自甲、乙双方签字、盖章，且在《账户共管协议》生效之日起生效。
2、本合同有效期为：自本合同生效之日起，至乙方在本合同项下所有义务履行完毕之日止。
3、本合同的有效性不因任何个别条款无效而受影响，其余条款继续有效。
4、除本合同另有规定外，任何一方无权单方面更改本合同的任何条款，本合同如需修改，须经双方协商一致并达成书面协议。
5、尽管有本合同第4款的约定，如本合同相关条款存在约定不完整或不明确之处，而甲、乙方于本合同项下保理业务履行过程中形成的相关文件，包括但不限于本合同附件、《保证合同》、《账户共管协议》、《咨询顾问协议》、《保理服务协议》、《应收账款转让登记协议》中有相关约定的，以该等约定为准。
6、本合同依法办理公证并赋予其强制执行效力，公证的有关费用由乙方承担。甲乙双方同意本合同经公证后具有强制执行效力。乙方不履行本合同项下的义务或不完全履行义务时，乙方自愿接受依法强制执行。

第二十三条 不视为弃权
在本合同生效期间，甲方对乙方和各采购商的任何宽限、饶让或暂缓，均不损害、影响或限制甲方依有关法律规定和本合同应享有的一切权益和权利，不视为甲方对任何违约或延误行为的认可，也不能视为甲方放弃对乙方现有或将来违约或延误行为采取救济的权利。
第二十四条 合同附件
《应收账款转让通知书》、《应收账款转让核准明细表》、《保理融资核准通知书》以及《保理费通知书》作为本合同附件，是本合同不可分割一部分。
第二十五条 甲乙双方约定的其他事项：

第二十六条 本合同有效文字为中文，正本壹式伍份，甲方执叁份，乙方执贰份，均有同等效力。

(本页以下无正文)

(本页无正文,为保理合同签署页)

甲方： 乙方：
法定代表人： 法定代表人：

本合同于 2015 年 月 日，在 签订。
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