公司债非公开发行公司债券承销协议模版.doc

承销协议 【】有限公司/股份有限公司（作为发行人）与XX证券股份有限公司（作为主承销商）关于非公开发行公司债券之承销协议【】年【】月本协议于年月 日在深圳市由下列双方签署：甲方：【】有限公司/股份有限公司（发行人）法定代表人：【】住所：【】乙方：XX证券股份有限公司（主承销商）法定代表人： 住所： 鉴于：1、甲方是一家依据中国法律设立并有效存续的有限公司/股份有限公司，基于经营和发展需要，拟通过非公开发行公司债券的方式募集资金； 2、乙方为一家经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准的证券公司，已注册登记为保荐机构，具有从事本次非公开发行公司债券的承销业务资格；3、基于本协议以下条款和条件，甲方同意委托乙方作为主承销商并组建承销团承销甲方本次发行的公司债券，乙方接受这一委托。甲乙双方根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、公司债券发行与交易管理办法、中国证监会相关法律法规及其中国证券业协会等机构的规定，本着平等互利的原则，经过友好协商，签订如下协议：第一条 承销安排1、 本次承销的证券为【】有限公司/股份有限公司的公司债券（下称“本次债券”）。2、 本次债券发行的数量为不超过【】万张，每张面值人民币100元，其最终发行数量将在发行阶段最后确定。3、 本次【】的发行时机，将由甲乙双方根据市场情况协商选择确定。4、 本次债券的发行利率由甲乙双方根据所有适用法律和法规而进行的市场询价结果协商确定。5、 本次债券发行采用非公开发行方式。第二条 承销方式1、本次发行由乙方及乙方牵头组织的承销团，以【余额包销/代销】的方式承销。 第三条 承销费用及支付1、本次发行预计募集资金【】亿元，最终募集资金总额将在发行阶段确定,并以向中国证券业协会或授权机构报送备案的金额为准。2、根据乙方为甲方提供的主承销服务，甲方将按照当期公司债券发行面值总额的【】%或【】%/年向乙方支付承销费用，最终数额将按照发行阶段确定的当期公司债券发行面值总额予以计算得出，并由乙方在甲方募集资金总额中直接扣除。3、承销费=当期公司债券发行面值总额承销费率【或承销费=当期公司债券发行面值总额发行年限年承销费率】4、乙方应于本次债券募集资金（即每张公司债券发行面值最终确定发行数量）全部到达乙方账户之日起【】个工作日内，扣除上款约定之承销费用和乙方依据双方间其他协议应当在最终实际募集资金总额中扣除的保荐费用或其他费用后的余额一次性划至甲方指定账户。本次债券若分期发行，乙方应于每期发行款项全部到达乙方账户之日起【】个工作日内，将当期全部募集款项净额（即：当期募集资金总额扣除本条前款规定的总服务费用后的余额）一次性划至甲方指定账户。5、甲方承担本次债券的评级费用、律师费用、公告费用、上网费用、宣传广告费用、路演费用（包括但不限于网上路演费用）、发行上市费用以及除相关法律、法规和规范性文件的规定应当由主承销商承担的费用之外的其他与本次债券发行承销直接相关的费用。6、甲方特此确认，在乙方依本条第4款向甲方划付募集资金净额并向中国证券业协会备案后且乙方实际收到承销费用并且提供了有关资料之后，主承销商在本协议项下的承销义务和责任即告终止。但是，未按承销团协议约定的比例和时间以发行价格认足余额的承销商的责任并不能免除，并应由主承销商根据承销团协议的有关规定向其追偿。第四条 先决条件本协议所规定之乙方承销义务以及承销团协议项下的所有义务，取决于下列各项先决条件的全部满足和持续满足。 1、甲方本次非公开发行公司债券已经甲方有权机构决议通过；2、甲乙双方已经签署了债券受托管理协议；3、甲方在本协议中所做出的任何声明、保证和承诺均持续真实、完整和准确，并不存在虚假记载、重大遗漏或者误导性陈述；4、甲方本次债券发行所聘请的其他证券服务机构均已依据相关法律、法规和规范性文件的规定出具了符合监管机关要求的专业意见或标准无保留意见的报告，且该等意见或报告均在募集说明书披露前生效并在承销期届满日前持续有效；5、募集说明书已经取得甲方董事会的批准并已经甲方及其全体董事、监事和高级管理人员及法律、法规和规范性文件规定的其他证券服务机构的相关人员签署或签字且该等签署或签字持续有效；6、依据相关法律、法规和规范性文件的规定履行完毕询价程序后，甲乙双方已就本次债券的发行数量、发行价格和发行时机达成一致，并签署相关确认文件及保证该等文件的持续有效；7、乙方已按相关法律、法规和规范性文件的规定和要求牵头组织承销团，并签署承销团协议；8、经过乙方对甲方进行的尽职调查或其他合理情形下，乙方并未得知任何依其专业判断认为可能导致本次债券发行无法进行的其他情形。甲方将尽力争取使上述条件得以全部满足。乙方有权给予甲方书面通知后，延长满足本条前款所列之任何先决条件的时间和/或全部或部分地放弃该等先决条件。如在承销开始日期或承销开始日期之前，上述任何一项先决条件未能全部满足或未为乙方所豁免的，乙方有权书面通知甲方解除本协议。第五条 备案本次债券一次发行的，乙方应在发行后的五个工作日内向中国证券业协会或授权机构报送备案文件。本次债券若分期发行，乙方应在每期发行后的五个工作日内向中国证券业协会或授权机构报送备案文件。如发生无法通过中国证券业协会或其授权机构的备案或不予备案的情形，甲方应通过乙方及时向投资人返还募集资金款项及其利息，返还方式在募集说明书中另行约定。第六条付息和本金兑付1、发行人应及时与登记公司签订有关协议，本次债券的付息和本金兑付将通过中国证券登记结算有限责任公司（下称“登记公司”）办理。3、发行人应根据与登记公司签订的有关协议将有关的本金或利息款项按期足额划至登记公司指定的账户。第七条 声明、保证并承诺甲方向乙方声明、保证并承诺如下（该等声明、保证和承诺在签章之日作出，并在承销结束日期之前持续有效）：1、甲方为依法成立并合法存续的企业法人，对其一切财产享有合法的所有权和经营权，具有完成本次债券发行的权利能力和行为能力；2、甲方依本协议承担的义务是合法、有效的，履行本协议中各项义务没有也不会与甲方承担的其他义务相冲突，且没有也不会违反任何中国现行之法律、法规及规范性文件的规定；3、甲方承诺，相关法律、法规和规范性文件规定的关于甲方本次债券发行的全部实质条件和程序条件均已得到满足且保持满足；4、甲方承诺，甲方向乙方提供的所有文件和资料是真实、准确、完整的，并不存在虚假记载、重大遗漏或者误导性陈述；5、甲方承诺，其非公开发行公司债券募集说明书中：（1）已包括有关甲方及其与本次债券发行上市相关的全部实质性信息；并且，（2）所有的陈述均是真实、准确、完整的且无误导成份；并且，（3）关于意见、意向、期望的陈述均是真实的，是认真、适当地考虑了所有有关情况并基于合理的假设做出的，反映了合理的预期；并且，（4）不存在具有误导性的疏漏；6、甲方承诺，在承销结束日期前的任何时候，如果甲方了解到任何将使上述声明、保证或承诺变得不真实或不正确的情况时，应立即通知乙方，并按乙方的合理要求，采取必要措施予以补救或予以公布；7、甲方将按照本协议之规定向乙方支付财务顾问费、承销费和债券托管费用；8、除非中国法律法规及有关行政规章另有规定，或甲方因从事正常业务活动需要公告，从本协议签署之日起至乙方作为主承销商有关本次债券发行的义务终止之日止，甲方在事先未与乙方就内容、形式和时机进行协商的情况下，将不得以任何形式向其他机构或公众披露募集说明书之外可能影响本次债券发行的任何信息；9、甲方将根据乙方的合理要求，全力协助乙方实施本次发债发行方案，并采取必要的行动和措施，以期实现本协议的目的；10、自甲方与乙方签署本承销协议以来，未发生和/或不可能发生任何对其经营状况、财务状况以及未来发展前景构成实质性不利影响的事项，也未发生和/或不可能发生任何对其本次债券发行和上市以及投资者判断可能构成重大影响的事项，但已依法向中国证监会以及其他监管机关披露的事项除外。乙方向甲方声明、保证并承诺（该等声明、保证和承诺在签章之日作出，并在承销结束日期之前持续有效）：1、乙方为依法成立的证券公司，并已注册为保荐机构，具有从事证券承销业务的权利能力和行为能力；2、乙方依本协议承担的义务是合法、有效的，履行本协议中各项义务没有也不会与乙方承担的其他义务相冲突，且没有也不会违反任何中国现行之法律、法规及相关行政规章的规定；3、乙方将依其职业准则尽诚信勤勉之义务，严格按照有关法律、法规及相关行政规章的规定，履行乙方全部应尽义务，做好本次债券发行工作；乙方应按国家有关规定，依法组织本次债券发行的承销团，具体负责本次债券发行的承销，并按法律法规和中国证监会的规定履行相应承销商的工作和义务。4、乙方将按照本协议约定的条件和方式，向甲方划付全部募集款项。由于违反上述声明、保证或承诺所引起的任何法律责任，不因本次债券发行完毕而受到影响。第八条 协议的终止和解除1、在本次债券发行的承销期满前的任何时间，如果发生法律所确认的不可抗力或出现导致本协议无法履行的意外事件或重大事件，对甲方的业务状况、财务状况、公司前景或对本次债券发行产生或可能产生重大不利影响，则乙方有权向甲方发出书面通知，暂缓履行或终止履行本协议项下的全部或个别条款。不可抗力事件是指任何不可预见、不可避免并且不能克服的客观情况，包括地震、水灾、传染性疾病、战争、按乙方合理意见认为可能影响本次债券发行的股市变动以及中国法律、法规或政策的变化。2、如发生任何下列情况，乙方有权自主酌情决定，在向甲方划付募集资金净额之前的任何时候，向甲方发出书面通知，立即解除本协议：（1）如果乙方知悉甲方违反其在本协议中做出的任何保证或陈述的情况，或者发生了任何事件，致使其在本协议中所做出的任何陈述或保证成为虚假、不准确或含有误导性内容，或者甲方违反或没有履行在本协议中的任何承诺或约定；（2）如果本协议第四条中规定的任何先决条件未获得完全满足或者未如本协议第四条的规定被乙方放弃；（3）如果任何事项已经产生或者已经被发现可能发生，就该事项而言，应当属于若其在募集说明书向合格投资者披露之前发生且未作相应披露则会构成信息披露不完整的事项；（4）如果募集说明书中的任何陈述已经变成或者已经被发现在任何方面构成虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述；（5）根据乙方的专业判断，发生任何可能对甲方的经营状况、财务状况和发展前景构成任何重大影响，并已经或可能会对本次债券发行构成重大不利影响的其他事项。3、如有下列情况之一发生，则乙方有权单方面停止甲方本次债券发行工作，向甲方发出书面通知解除本协议，而无需承担任何法律责任：（1）经中国证券业协会或其授权机构反馈意见指出或经乙方进一步的尽职调查后，发现甲方本次债券发行存在重大障碍，足以导致本次债券发行存在重大瑕疵或经甲乙双方再次补充申报后，仍无法通过中国证券业协会或其授权机构的备案；（2）本次债券发行经中国证券业协会或其授权机构备案未予通过，或不予备案的。4、当本协议依前款而终止时，协议双方在本协议项下的义务即行终止，但双方按照相关法律法规的规定和本协议的约定应当继续承担的包括但不限于保密、费用支付义务以及违约责任等义务和责任不予终止。第八条 违约责任甲、乙双方中任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项权利和义务，即构成违约，违约方将对非违约方因此遭受的所有损失、费用和责任（包括法律开支和其他开支）提供充分、及时、有效的补偿。由于甲方违反或被起诉违反其在本协议中所作的声明、保证、承诺或本协议项下的任何其他义务，或由于甲方不履行或被起诉不履行应履行的义务，或甲方作了或被起诉作了虚假陈述、重大遗漏或重大误导性陈述，由此而导致他人对乙方提出或存在提出权利请求或索赔的潜在可能性的，甲方承诺对因此遭受的所有损失、费用和责任（包括法律开支和其他开支）向乙方提供充分、及时、有效的补偿。由于乙方违反或被起诉违反其在本协议项下的任何义务，或由于乙方不履行或被起诉不履行应履行的义务，因此导致他人对甲方提出或存在提出权利请求或索赔的潜在可能性的，乙方承诺对甲方因此遭受的所有损失、费用和责任（包括法律开支和其他开支）向甲方提供充分、及时、有效的补偿。 第九条 通知与送达1、本协议项下所有通知均应采用书面形式以传真、邮寄或委派专人送达。本协议双方的有关地址、联系人及电话、传真号和邮编如下：甲方： 地址： 联系人： 电话： 传真： 邮编： XX证券股份有限公司地址：【】联系人：【】电话：【】传真：【】邮编：【】2、按前款规定发出的通知，分别按下列情况视为已经送达：（1）采用直接面交方式的，以送交有关方上述地址时为送达日；（2）采用邮寄方式的，应以须接收方签收的方式进行，以接收方签收之日为送达日；（3）采用传真方式的，以发送后接信人的应答信号正确出现在发送人传真机上的时候为送达时。3、本协议任何一方可以通知对方改变其在本条第1款中的名称、地址或传真号，但上述改变的生效时间为：（1） 通知中指明的改变日期；（2） 如果通知没有指明改变日期或指明的日期少于通知发出后七日，则为通知发出后第七日。第十条 争议的解决本协议受中华人民共和国有关法律、法规、条例、规则的管辖和保护。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议或索赔，由协议签订双方协商解决，协商不成的，协议签订双方一致同意按以下第【】种方式解决：（一）将争议提交【深圳/北京/上海】仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁；（二）将争议提交【中国国际经济贸易仲裁委员会/华南国际经济贸易仲裁委员会/上海国际经济贸易仲裁委员会】并按其仲裁规则进行仲裁；（三）将争议提交协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。【备注：承销协议和承销团协议及补充协议须选择同一争议解决方式。】第十一条 其他事项1、本协议对协议双方均具有法律约束力。在本协议生效前，双方就本次债券发行所达成的意向、安排或约定等与本协议不一致的，应以本协议为准。2、如本协议中的任何条款被认定为全部或部分不合法、无效或不可强制执行，该条款或其相关部分应在上述范围内被视为不构成本协议的一部分，但本协议其余部分的合法性、效力和可强制执行性均不受影响。3、除非本协议另有规定，如果事先未经本协议他方书面同意，或在法律要求批准的情况下未经有关审批机关批准，任何一方不得全部或部分转让本协议或者本协议项下的任何权利和义务。4、本协议之未尽事宜，可由甲乙双方协商后形成补充协议，补充协议与本协议构成不可分割的整体，具有同等法律效力。5、本协议壹式【】份，具有同等法律效力。除向中国证券业协会或其授权机构、其他监管机关报备外，其余由本协议双方持有。6、本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖公司公章后生效。10（本页无正文，以下为【】有限公司/股份有限公司（作为发行人）与XX证券股份有限公司（作为主承销商）关于非公开发行公司债券之承销协议的签章页）甲 方：【】有限公司/股份有限公司法定代表人(授权代表)：日期：年 月 日（本页无正文，以下为【】有限公司/股份有限公司（作为发行人）与XX证券股份有限公司（作为主承销商）关于非公开发行公司债券之承销协议的签章页） 乙 方：XX证券股份有限公司法定代表人：日期： 年 月 日 12