私募基金股东借款合同模版.doc

合同编号：【】

xx）建设投资基金（有限合伙）

与

上海【】有限公司

之

股东借款合同

xxx年【】月
II

目 录
1 定义和解释 1
2 借款用途及使用监督 3
3 借款金额和借款期限 4
4 借款的发放 4
5 借款利率和计息、结息与支付 5
6 借款本金的偿还 6
7 担保和保障措施 7
8 乙方的权利和义务 7
9 甲方的权利和义务 9
10 乙方声明与承诺 9
11 违约责任 10
12 合同的变更、转让、解除或终止 13
13 法律适用及争议的解决 14
14 其他条款 14
附件一：权利转移通知书 19
附件二：履行应偿债务通知书 20

股东借款合同
《股东借款合同》（以下简称“本合同”）由下列双方于【】年【】月【】日在【】市签订：

甲方：xx）建设投资基金（有限合伙）
住所：
邮政编码：
执行事务合伙人委派代表：
乙方：上海【】有限公司
住所：
邮政编码：
法定代表人：
甲方和乙方以下统称“双方”，甲方和乙方单独称“一方”，甲方和乙方互为“对方”。
鉴于：
甲方是一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，为乙方股东，合法持有乙方80%股权。乙方是一家依照中华人民共和国法律成立并合法存续的企业法人。
在遵循公平原则的基础上，合同双方经过友好协商，就甲方向乙方提供股东借款的相关事宜达成一致。根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民法通则》及其他有关法律、行政法规和部门规章，双方签订本合同，以资共同信守。
1 定义和解释
1.1 定义
就本合同而言，除非上下文另有要求，下列词语应具有如下规定的含义：
(1) 《有限合伙协议》：系指甲方全体合伙人签署的编号为【】的《xx）建设投资基金（有限合伙）之有限合伙协议》。
(2) 本合同/《股东借款合同》：系指甲方与乙方签署的编号为【】的《股东借款合同》及附件，以及对其的任何修订和补充。
(3) 交易文件：系指《有限合伙协议》、《股东借款合同》、担保合同及其附件，包括对其的任何修订和补充。
(4) 担保合同：系指《股权质押合同》和《保证合同》。
(5) 放款日：系指甲方按照本合同约定向乙方发放各期股东借款的日期，本合同项下各期股东借款分别自该期股东借款放款日当日起计息，每期股东借款资金实际划付至乙方指定银行账户的日期与甲方合伙人按照《有限合伙协议》约定向甲方实际缴付用于向乙方提供股东借款的当期合伙人出资的出资起始日（按照《有限合伙协议》第1.1条约定确定）日期不一致的，则以甲方合伙人按照《有限合伙协议》约定向甲方实际缴付当期出资的出资起始日为该期股东借款的放款日。
(6) 结息日：系指第一期借款放款日起每自然季度末月的20日，最后一个结息日为借款到期日（含提前到期日，下同）。
(7) 付息日：系指乙方向甲方支付利息的当日，本合同项下的付息日每个结息日当日，如结息日为非银行工作日，则付息日顺延至其后第一个银行工作日，结息日不作顺延。
(8) 计息期间：指上一结息日（含该日）至当个结息日（不含该日）的期间，其中，首个计息期间为放款日（含该日）到放款日后的首个结息日（不含该日）的期间，最后一个计息期间为借款到期日前的一个结息日（含该日）到借款到期日（不含该日）的期间。
(9) 目标项目/用款项目：指乙方负责开发建设的【】项目。
(10) 元：系指人民币元。
(11) 工作日：系指除国家法定节假日、公休日以外任何一天。
1.2 解释
除上下文另有规定外，本合同所使用的有关“本合同的”、“本合同中”、“本合同内”、“本合同项下”，以及其他具有类似含义的词语，是指包括本合同全部组成部分的合同整体，而不是指本合同的任何特定部分或条款。
本合同条款标题不得被视为等同于该条款所包括的全部内容，或被用来解释该等条款或本合同。
1.3 《有限合伙协议》的适用
本合同使用的“有限合伙企业”、“合伙人”、“合伙人出资”、“出资起始日”等关于甲方合伙企业的特定词语与《有限合伙协议》所定义或使用的词语具有相同含义，并应按照《有限合伙协议》的约定予以解释。
2 借款用途及使用监督
2.1 乙方应将本合同项下全部股东借款资金用于支付目标项目投资建设相关的国有土地使用权出让金、项目工程款、相关规费及其他与目标项目相关的费用，并应当按照本合同及《有限合伙协议》约定在甲方的监督下使用，未经甲方事先书面同意，乙方不得改变借款用途，包括但不限于乙方不得将借款用于股票、期货、金融衍生品等投资，不得用于任何法律、法规、监管规定、国家政策禁止准入的项目或未经依法批准的项目，以及禁止以借款投入的项目、用途。
2.2 乙方应当在甲方指定的监管银行开立监管账户作为接收本合同项下股东借款的账户，且乙方全部银行账户均应当预留甲方指定人员印鉴，本合同项下借款期限内，包括本合同项下股东借款资金在内的各方对乙方的全部投资资金、目标项目回款以及乙方其他款项，应当全部划入监管账户内，在甲方的监督下使用。
2.3 乙方的全部资金使用计划应由乙方执行董事、财务总监审核通过方可执行，乙方的月度用款计划须经甲方委派的乙方执行董事书面确认，乙方按照经执行董事确认的月度用款计划用款，不得超计划用款，出现超月度计划用款的情况时，乙方应当向甲方提交增加用款的申请，用款申请经甲方委派的乙方执行董事审核通过并经甲方指定监管人员签章后方可执行。
3 借款金额和借款期限
3.1 借款金额
甲方同意按本合同的约定，向乙方提供总额不超过【】元（大写：【】元整）的人民币股东借款（借款实际金额以甲方实际向乙方发放的借款金额为准，由各期借款划款凭证载明）。
3.2 借款期限
本合同约定借款期限为放款日（含该日）至第一期借款放款日起满【24】个月的对应日，本合同项下借款分期发放的，各期借款均至第一期借款放款日起满【24】个月的对应日到期，各期借款自其对应的放款日开始计息。
4 借款的发放
本合同项下借款由甲方分期进行发放。第一期借款金额为￥【】（大写：人民币【】元整）；在本合同约定的条件持续满足的情况下，第二期借款发放剩余金额。各期借款发放的具体数额以划款凭证为准。
4.1 第一期借款的发放
甲、乙双方同意并确认，本合同项下甲方向乙方提供的第一期股东借款由甲方作为乙方股东代乙方向相关政府机关支付【目标项目投标保证金/国有土地使用权出让保证金】的方式发放，该部分款项在乙方合法取得目标项目投资建设资格及目标项目国有土地使用权后作为目标项目国有土地使用权出让价款的一部分，在本合同签订后，应当转计为甲方对乙方实际发放的第一期股东借款，双方确认，本合同项下第一期借款金额为￥【】（大写：人民币【】元整），第一期借款发放日为【】年【】月【】日。
4.2 发放第二期借款的前提条件
除甲方全部或部分放弃外，只有满足下列前提条件，甲方才有义务发放第二期借款：
（1） 甲方合伙人已按照《有限合伙协议》约定足额向甲方缴付用于向乙方发放第二期股东借款的出资资金；
（2） 乙方已合法设立并有效存续，且除甲方对乙方认缴出资外乙方其他股东的认缴出资额已实际缴付完毕；
（3） 本合同已经有效签署并生效；
（4） 乙方已合法取得目标项目投资建设资格；
（5） 甲方要求的其他放款条件均已满足。
4.3 放款日的确定
甲、乙双方同意并确认，本合同项下第一期股东借款放款日按照本合同第4.1款约定确定，第二期股东借款放款条件满足的，第二期股东借款放款日即为甲方合伙人按照《有限合伙协议》约定向甲方实际缴付用于向乙方提供股东借款的当期合伙人出资的出资起始日，具体日期由甲方另行通知乙方，但无论甲方是否将第二期股东借款放款日具体日期另行通知乙方，均不影响本合同项下第二期股东借款于上述放款日起计息。
4.4 甲方应将借款资金发放至乙方指定的如下账户：
户名：【】
开户银行：【】
银行账号：【】
5 借款利率和计息、结息与支付
5.1 借款利率
本合同项下各期借款利率为固定利率。借款年利率为【7.5】%/年，在本合同有效期限内不做调整。
5.2 计息
本合同项下的借款利息以每年【365】天为基数，按日计息，按照借款本金余额和实际占用天数（即从放款日起（含该日）至本合同项下全部借款本金清偿完毕之日止（不含该日）的实际天数）计收，每日计息金额＝当日借款本金余额×借款年利率÷365。
5.3 结息付息
乙方应当于各付息日向甲方支付各计息期间内按日计算的全部应付利息，即各付息日乙方应支付的利息＝借款本金余额×借款利率×该付息日的前一计息期间实际天数÷365，借款本金余额发生变化的应分段计算，最后一次支付利息应利随本清。
6 借款本金的偿还
6.1 偿还本金
本合同项下各期借款期限均至第一期借款放款日起满【24】个月的对应日（借款到期日）到期，乙方应于借款到期日一次性还清全部借款本金，利随本清。若借款到期日为非工作日的，则乙方应当于借款到期日前一个工作日将全部借款本金及应付未付利息划付至本合同第6.2条规定的账户，乙方应付利息仍应计算至借款到期日。
6.2 还款账户
乙方所偿还之借款本息及其他款项应划付至甲方所指定的以下账户：
户名：【】
开户银行：【】
银行账号：【】
6.3 还款顺序
乙方归还的款项不足以清偿其在本合同项下到期应付款项金额（包括但不限于借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、甲方实现债权及担保权利的费用和其他所有应付费用）的，应按以下顺序（同一顺序按照各项金额比例）进行清偿：（a）按照本合同规定由乙方承担而由甲方垫付的各项费用以及甲方为实现债权及担保权利而发生的费用；（b）乙方因违反本合同而产生的违约金、损害赔偿金；（c）罚息、复利；（d）借款利息；（e）借款本金。但甲方有权决定该款项优先用于归还本金、利息等款项的顺序。
6.4 提前还款
（1） 本协议项下借款期限内，经甲方书面同意，乙方有权按照本合同约定提前偿还全部或部分股东借款本金。乙方应当按照目标项目回款进度及后续项目融资等情况制定本合同项下借款提前还款计划（应当明确载明提前归还的股东借款本金金额、应付利息金额及付款日期）并提交甲方审查，甲方有权根据自主判断选择同意或拒绝乙方提交的提前还款。
（2） 甲方书面同意乙方提前还款的，乙方应当按时足额支付提前还款的本金及对应利息（若经甲方同意的乙方提前还款计划载明的付款日期为非工作日，则提前至前一工作日，但利息仍计算至经甲方同意的提前还款计划载明的付款日期）。
（3） 经甲方与乙方协商一致，可以改变上述提前还款方式。
6.5 借款展期
本合同项下借款不可以展期。如果双方同意借款展期的，应另行签署本合同的补充协议。
7 乙方的权利和义务
7.1 乙方的权利
（1） 有权要求甲方按合同约定发放借款；
（2） 有权要求甲方遵守本合同的其他约定。
7.2 乙方的义务
（1） 按照本合同的约定提款并足额清偿借款本息及其他应付款项；
（2） 乙方在本合同项下应偿还的所有款项应全额支付，不应附带任何抵销、索赔或限制，且不应存在任何性质的税费减扣或预扣。
（3） 本合同项下借款的用途应符合法律、法规、规范性文件的规定，且应符合相关行业监管的要求；
（4） 乙方应按本合同约定的用途使用借款，未征得甲方同意，不得挤占、挪用或用借款从事非法、违规交易；
（5） 在未还清甲方借款本息之前，未征得甲方同意，不得用本合同项下的借款形成的资产向第三人提供担保；
（6） 保证借款的担保真实、合法、有效，并应当根据担保合同的约定及时提供甲方认可的其他担保，否则甲方有权宣布借款提前到期；
（7） 发生下列情况时，乙方应在3个工作日内通知甲方：
(a) 发生影响乙方利益的一切法律诉讼、仲裁或行政查处程序；
(b) 发生本合同项下任何违约事件或将要发生的违约事件，而且一旦发生违约事件，乙方要说明其性质和持续时间，并要说明已经采取过何种行动或将要采取何种措施；
(c) 乙方变更名称、住所、经营范围、法定代表人等工商登记事项；
(d) 发生对乙方正常经营构成危险或对其履行本合同项下还款义务产生重大不利影响的任何其他事件，包括但不限涉及重大经济纠纷、重大负债与对外担保、重大重组和资产处置、重大投资、重大关联交易、股权变更、联营、合并、分立、申请停业整顿、申请解散、申请破产、歇业、被吊销营业执照、法定代表人或主要负责人从事违法活动、生产经营出现严重困难、财务状况的恶化。
（8） 每【季度】向甲方和其指定的第三方机构（如有）提供一次财务报表及生产经营状况资料，包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表等，并且对所提供资料的真实性、完整性和有效性负责，不提供虚假材料或隐瞒重要经营财务事实。如有经审计的财务报告，则应提交经审计的财务报告；
（9） 乙方应在其各个财务年度结束后30日内，向甲方和其指定的第三方机构（如有）提交财务报表副本及工作报告副本，并且对所提供资料的真实性、完整性和有效性负责；
（10） 乙方应积极配合甲方和其指定的第三方机构（如有）对借款使用情况、乙方经营情况和目标项目投资建设情况进行监督，根据甲方的要求提供相关材料；
（11） 遵守本合同规定的其他义务。
8 甲方的权利和义务
8.1 甲方有权要求乙方按期偿还借款本金、利息和其他应付款项，行使本合同约定的其他各项权利，要求乙方履行其在本合同项下的其他各项义务；
8.2 按照本合同的约定发放借款，但因乙方原因或其他不可归咎于甲方的原因造成的迟延除外；
8.3 遵守本合同规定的其他义务。
9 乙方声明与承诺
乙方向甲方作出如下声明与承诺，甲方可依赖该等声明与承诺发放本合同项下的借款：
9.1 乙方系依据中华人民共和国法律、法规登记注册的法人，截至借款发放之日，乙方均处于正常的经营状态，不存在任何现有的或可合理预期的可能导致乙方在借款期间不能继续正常经营的因素。
9.2 乙方签署与履行本合同项下的义务符合法律、行政法规、规章和乙方章程或内部组织文件的规定，且已获得公司内部有权机构及/或国家有权机关的批准及合法授权。
9.3 乙方为本合同项下借款而向甲方提供的所有文件、资料、报表和凭证等是准确、真实、完整和有效的。
9.4 除已书面向甲方披露的情况之外，乙方未隐瞒任何已发生或即将发生的有可能使甲方不同意发放本合同项下借款的下列事件：
（1） 与乙方或与乙方主要领导人有牵连的重大违纪、违法或被索赔事件；
（2） 乙方与其他任何债权人的合同项下发生的违约事件；
（3） 未结案的诉讼、仲裁事件；
（4） 乙方承担的债务、或有债务或向第三人提供的抵押、质押担保；
（5） 其他可能影响乙方财务状况和偿债能力的情况。
9.5 乙方同意甲方向中国人民银行及信贷征信主管部门批准建立的信用数据库或有关单位、部门查询乙方的信用状况，并同意甲方将乙方信息提供给中国人民银行及信贷征信主管部门批准建立的信用数据库。
9.6 对乙方拖欠借款本息或发生其他违约情形，甲方有权向有关部门或单位予以通报，有权通过新闻媒体进行公告催收。
9.7 乙方向甲方提供的财务报告是根据现行有效的法律、法规以及公认的会计准则编制，真实准确地反映了乙方在该报告年度内的财务状况。
9.8 借款用途符合国家产业政策和信贷政策，具备且已经取得一切必要的审批、备案、许可、登记等手续并符合中国法律的各项要求。
10 违约责任
10.1 本合同生效后，双方当事人均应履行本合同所约定的义务。任何一方（“违约方”）不履行或不完全履行本合同所约定义务的，另一方有权要求违约方按照本合同约定承担违约责任，但双方协商一致的除外。
10.2 乙方未按本合同约定偿还本合同项下借款本金、利息或其他款项的，甲方有权要求其立即清偿，同时对逾期借款按本合同约定的借款利率上浮【30%】计收罚息，从乙方逾期之日起，按罚息利率计收罚息，直至清偿借款本息为止。对乙方未按时支付的利息，按罚息利率计收复利。对乙方未按时支付的其他款项，按罚息利率计收违约金。甲方向乙方计收罚息并不影响甲方在本合同项下的其他任何权利。
10.3 如乙方未按本合同约定的用途使用借款，甲方有权就挪用借款部分自未按合同约定用途使用借款之日起到借款本息全部清偿之日止按本合同约定的借款利率上浮【50%】计收罚息。对乙方未按时支付的利息，按罚息利率计收复利。
10.4 发生本合同第10.6款约定的任何情形的，乙方应在收到甲方通知后15个工作日内予以改正并采取满足甲方要求的补救措施（或督促相关方予以改正并采取补救措施），否则甲方有权单独或一并行使下述权利：
（1） 甲方尚未发放借款的，有权停止发放借款；
（2） 甲方有权宣布借款立即到期，并有权要求乙方立即偿还本合同项下所有到期及未到期借款的本金、利息和其他应付款项。自甲方宣布借款到期之日起至借款本息全部清偿之日按本合同约定的借款利率上浮【30%】计收罚息。对乙方未按时支付的利息，按罚息利率计收复利；
（3） 甲方要求乙方对本合同项下所有债务提供符合甲方要求的新的担保；
（4） 甲方有权行使任何担保权利；
（5） 甲方有权解除本合同。
10.5 因乙方违约给甲方造成经济损失超过罚息、复利或违约金的，乙方应就超过部分向甲方支付损害赔偿金。
10.6 发生以下任何情形之一的，甲方享有本合同第10.4款规定的权利：
（1） 向甲方和/或甲方指定的第三方机构（如有）提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务报表、生产经营状况和其他相关资料的；
（2） 不配合或拒绝接受甲方和/或甲方指定的第三方机构（如有）对其借款使用情况和有关生产经营、财务活动监督的；
（3） 发生变更名称、住所、营业范围、法定代表人等工商登记事项，实施承包、合并、兼并、合资、分立等改变经营方式或转换经营机制，或对外发生重大投资等情况，甲方认为可能或已经影响或损害甲方在本合同项下的权益的；
（4） 转移资产、抽逃资金，以逃避债务；
（5） 经营和财务状况恶化、无法清偿到期债务、或者卷入或即将卷入重大的诉讼或仲裁程序及其他法律纠纷等，甲方认为可能或已经对债权实现产生严重影响或威胁的；
（6） 本合同第4.2款约定的任何第二期借款放款前提条件（第4.2款第（1）项约定的前提条件除外）未按时获得满足的；
（7） 乙方违反其在本合同项下的任何声明与承诺或其他义务的，且甲方认为可能对债权或担保权利的实现造成重大不利影响的；
（8） 发生任何担保合同约定的实现担保权利的任何情形，或发生可能对债权或担保权利的实现造成重大不利影响的情形；
（9） 担保不成立、未生效、无效、被撤销、被解除，担保人违约或者明确表示或以其行为表明将不履行其担保责任，或担保人部分或全部丧失担保能力、担保物价值显著减少等其他情形，且甲方认为可能危及本合同项下债权安全的；
（10） 乙方的主要股东或实际控制人、关键管理人员发生异常变动、失踪或被司法机关依法调查或限制人身自由，已影响或可能影响本合同项下对甲方义务的履行；
（11） 乙方因违反食品安全、环境保护、安全生产等相关法律法规、监管规定或行业标准而造成责任事务，已影响或可能影响本合同项下对甲方义务的履行；
（12） 乙方所负的任何其他债务或担保已影响或可能影响本合同项下对甲方义务的履行；
（13） 乙方未能合法取得目标项目投资建设权限的，或乙方对目标项目的投资建设被认定为不合法、不合规的，或因乙方违反目标项目投资建设相关文件（包括但不限于相关合同、协议等）项下义务导致乙方对对目标项目的投资建设权限被剥夺、解除的；
（14） 甲方认为可能危及本合同项下债权安全的其他情形。
11 合同的变更、转让、解除或终止
11.1 本合同生效后，任何一方不得擅自变更和解除本合同。
11.2 本合同的变更需经双方协商一致并达成书面协议。
11.3 甲方有权将其在本合同或其他交易文件项下的权利转让给第三方，届时仅需向乙方发送《权利转移通知书》（格式及内容见本合同附件一）即可；未经甲方同意，乙方不得将其在本合同项下的权利、义务转让给第三方。
11.4 本合同在发生以下情形之一时被解除或终止：
（1） 本合同项下乙方应偿还的借款本金、利息及其他应付款项被全部清偿完毕；
（2） 经双方协商一致达成书面协议；
（3） 一方严重违反本合同，或违反本合同并经对方要求后在7个工作日内仍然未予以纠正，另一方有权解除或终止合同；
（4） 根据有关法律规定或本合同的其他规定解除或终止。
12.5本合同被解除或终止不影响一方根据本合同要求另一方承担违约责任或缔约过失责任的权利。
12 法律适用及争议的解决
12.1 本合同适用中华人民共和国（为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律。
12.2 因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，可以通过协商解决，协商不成，任何一方均可向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。除非生效判决另有规定，双方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。在诉讼期间，本合同中不涉及争议的条款仍须履行，双方均不得以解决争议为由拒不履行其在本合同项下的任何义务。
13 其他条款
13.1 费用的承担
下列费用由乙方承担：
（1） 本合同及与本合同项下担保有关的费用，由【乙方】承担，双方另有约定的除外。
（2） 甲方为实现债权和担保权利而实际发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）均由乙方承担。
13.2 通知事项
（1） 除非本合同另有约定，本合同项下双方之间的一切通知均可通过专人送达、挂号信邮递、传真、特快专递或双方同意的其他方式送达以下地址：
甲方：xx）建设投资基金（有限合伙）
通讯地址：
邮政编码：
执行事务合伙人委派代表：
电话：
传真：
乙方：上海【】有限公司
通讯地址：
邮政编码：
法定代表人：
电话：
传真：
（2） 通知在下列日期视为送达被通知方：
(a) 专人送达：通知方取得的被通知方签收单所示日；
(b) 挂号信邮递：发出通知一方持有的挂号信回执所示日后第5日；
(c) 传真：收到成功发送确认后的第1个工作日；
(d) 特快专递：发出通知一方持有的发送凭证上邮戳日起第4日。
（3） 一方的通讯地址或联系方式如发生变动，应自发生变化之日起3个工作日内书面通知对方。任何一方违反前述规定，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。
13.3 税费事宜
甲方和乙方应根据我国法律的规定各自缴纳相应的税收和其他相关费用。乙方认可并接受甲方根据甲方公司管理规定向乙方提供的资金或费用收据，并无异议。
13.4 权利保留
甲方在本合同项下的权利并不影响和排除其根据法律、法规和其它合同所享有的任何权利。任何对违约或延误行为施以任何宽容、宽限、优惠或延缓行使本合同项下的任何权利，均不能视为对本合同项下权利、权益的放弃或对任何违反本合同行为的许可或认可，也不限制、阻止和妨碍对该权利的继续行使或对其任何其它权利的行使，也不因此导致甲方对乙方承担义务和责任。
13.5 合同生效
本合同自双方负责人（指法定代表人或执行事务合伙人委派代表）或授权代理人签字或签章并加盖公章后生效。
13.6 补充协议
本合同未尽事宜，双方可另行达成书面协议，作为本合同附件。本合同的任何附件、修改或补充均构成本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。
13.7 合同条款的独立性
如本合同的某条款或某条款的部分内容现在是或将来成为无效，该无效条款或该无效部分并不影响本合同及本合同其它条款或该条款其它内容的有效性。
13.8 强制执行公证
双方共同确认：根据有关法律规定已经对强制执行公证的含义、内容、程序、效力等完全明确了解。经慎重考虑决定，自本合同签订之日，双方自愿办理本合同公证并赋予强制执行效力。
乙方保证：如地址、联系方式等发生变更时，及时将变更通知送达至甲方及承办公证员并取得回执。否则，甲方因业务需要按照本合同第14.2款所约定的双方联系方法对其送达有关文件时，不论乙方是否收悉，自出之日起三个工作日，视为甲方已履行了送达义务。在此情况下，乙方自愿放弃对甲方所负通知义务的抗辩权。
双方共同确认：如因乙方不能按照本合同的约定按期履行其对甲方的义务时，甲方可直接向有管辖权的人民法院申请强制执行。乙方同意放弃抗辩权。
双方关于强制执行的约定优先于本合同第12条（法律适用及争议的解决）执行。
13.9 合同文本
本合同正本一式【】份，每份具有同等法律效力，乙方执【】份，甲方执【】份，其余用于办理登记、备案或其他相关手续。
13.10 真实意思
本合同系经双方协商制定，在签署本合同时，本合同当事人双方对合同的所有条款的规定已经阅悉，均无异议，并对当事人之间的有关权利、义务和责任的条款的法律含义以及相应的法律后果理解一致。
（以下无正文）此页为xx）建设投资基金（有限合伙）与上海【】有限公司所签订《股东借款合同》（编号【】）之签署页

本合同一经签署即表明：双方已经完整、细致地阅读了本合同，对合同所有条款不存在任何疑义和歧义，并对双方有关权利、义务和责任有准确无误地理解。

甲方：xx）建设投资基金（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人委派代表或授权代理人（签字或签章）

乙方：上海【】有限公司（盖章）

法定代表人或授权代理人（签字或签章）

附件一：权利转移通知书

权利转移通知书

致：上海【】有限公司（“贵司”）
现xx）建设投资基金（有限合伙）向贵司通知如下：
xx）建设投资基金（有限合伙）已于【】年【】月【】日将其在编号为【】的《股东借款合同》（以下称“《股东借款合同》”）项下的全部权利转移给【填写受让方全称】（“权利受让方”）。
自【】年【】月【】之日起，贵司应直接向权利受让方履行《股东借款合同》项下的各项义务，贵司履行《股东借款合同》项下的现金类款项支付义务时应将款项划入权利受让方的如下指定账户：
账号：【】
户名：【】
开户行：【】
特此通知。
xx）建设投资基金（有限合伙）（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：

【受让方】（盖章）【如需】
法定代表人或授权代表（签字）：
年 月 日
附件二：履行应偿债务通知书

履行应偿债务通知书

致：上海【】有限公司（“贵司”）
鉴于，xx）建设投资基金（有限合伙）（以下简称“我方”）与贵司于【】年【】月【】日签署编号为【】的《股东借款合同》（以下简称“《股东借款合同》”）。现贵司违反主合同的约定，未按时、足额向我方偿还借款本金、利息，我方特向贵司发出通知如下：
请贵司于【】年【】月【】日之前向我方偿还借款本金【】万元、利息【】万元、其他款项【】万元，如贵司未按时足额支付前述款项，则根据《股东借款合同》的约定，向有管辖权的人民法院申请执行贵司在《股东借款合同》项下相关义务，且有权按照《股东借款合同》的约定追究贵司的违约责任。
贵司根据《股东借款合同》向我方支付的全部款项（包括但不限于借款本金、利息、违约金、损害赔偿金等）应当支付至如下信托专户：
账号：【】
户名：【】
开户行：【】
以上通知，恳请贵司回复为盼。
xx）建设投资基金（有限合伙）（盖章）
年 月 日
附回执

致：xx）建设投资基金（有限合伙）

我方已经收到贵方于【】年【】月【】日向我方发出的《履行应偿债务通知书》，我方将按照《履行应偿债务通知书》的规定向贵方偿还借款本息及其他应付款项。

上海【】有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字：

年 月 日
20