股权转让协议模板-经典.doc

(1) 【】 作为“转让方”与 (2) 【】 作为“受让方”关于【】有限公司【】%股权转让协议日期：二零一【】年【】月【】日本股权转让协议（下称“本协议”）由以下各方于二一【】年【】月【】日在北京市海淀区订立。（1）转让方： （2）受让方： （3）公司（目标公司）： 鉴于：（1） 目标公司成立于【】年【】 月，系【】等【】方设立并合法存续的一家有限责任公司。营业执照注册号【】 ，注册资本为 【】 万元人民币，截止【】年【】月【】日，目标公司实收资本为【】万元人民币，占注册资本的【】%,各股东方均已按实际比例出资【或根据实际情况填写】。（2） 其中转让方在目标公司所占持股比例为【】 %，即【】万元人民币。（3） 转让方拟将其所持有目标公司的全部股权【或 %股权】，转让给受让方。1. 定义和解释1.1. 除非本协议上下文另有规定，下述各词在本协议内使用时，应具有以下解释：转让方指 。受让方指 。目标公司指 。标的股权指转让方持有的目标公司【】%的股权。本次股权转让指标的股权的转让。股权转让价款应具有2.1款规定的含义。交割指受让方支付股权转让价款，转让方转让标的股权并办理工商变更登记手续的过程。交割日指目标公司就本次股权转让完成工商变更登记手续并取得变更后的企业法人营业执照之日。元指中国法定货币人民币元。工作日指中国国内商业银行对公营业的日期，法定节假日除外。1.2. 当本协议提及条款和附件时，除非本协议的上下文里另有规定，否则应被理解为本协议的条款和附件。本协议的附件为本协议的组成部分。1.3. 在本协议内提及的法规条文包括被修订或重新制定的法规条文及在该条文下做出的任何附属法规或法令。1.4. 本协议中的标题仅为检索方便而设置，合同条款的具体内容应当以条款的具体规定为准，而不应参考该标题进行解释。1.5. 本协议中所指的“转让方”、“受让方”、“目标公司”，包括他们各自的继承人及许可受让人。1.6. 除非特别说明，本协议项下的货币单位均为人民币元。2. 交易内容2.1. 根据公司法第七十一条第一款之规定，各方一致同意，受让方以【】万元受让转让方在目标公司【】%的股权。2.2. 各方一致同意，本协议项下标的股权的转让，包括标的股权所对应的目标公司全部累计未分配利润以及其他一切附带权益或利益的一并转让。2.3. 本次转让完成后受让方持有目标公司【】 %的股权。2.4. 各方一致同意，股权转让价款按下列方式及条件支付。(1) 首期股权价款：本协议签署后，在满足先决条件的 【】个工作日内，受让方支付【】 万元给转让方。(2) 第二期股权价款：剩余价款【】万元在转让方持续满足交割后承诺的条件下，于 【】年【】月【】日由受让方支付转让方 。3. 交割及其先决条件3.1. 在下列先决条件全部满足的【】个工作日内，受让方应向转让方支付首期股权价款。3.1.1. 本协议签署并生效。3.1.2. 转让方按照受让方的要求办理了各项工作交接：即转让方配合受让方对此次股权转让事宜进行工商行政管理局变更登记备案,并配合提供备案所需全部文件材料。3.1.3. 其它应具备的条件:3.2. 各方同意，在上述先决条件全部成就或被受让方豁免之前，受让方没有向转让方支付股权转让价款的义务。受让方有权但无义务根据实际情况需要，自主决定不时豁免其中一项或多项的先决条件。在此情况下，对转让方的首期股权转让价款应当在未获受让方豁免的先决条件全部成就之日起五个工作日内支付。3.3. 转让方、目标公司承诺将在本协议生效之日起，本着诚实信用的原则尽其最大努力尽快完成和满足上述3.1款规定的先决条件，以便各方尽快根据本协议的规定完成交割。3.4. 转让方、目标公司应当在受让方依本协议3.1款约定支付首期股权转让价款之日起【】个工作日内向工商登记管理部门提交完整的工商变更登记申请文件，并最终在首期股权转让价款支付之日起【】个工作日内完成本次股权转让的工商变更登记手续并取得变更后的企业法人营业执照，将受让方登记为持有目标公司 【】%股权的股东。3.5. 转让方应当在受让方支付首期股权转让价款当日，在目标公司现场向受让方交付目标公司及其子公司、分支机构的全部印章、营业执照原件、税务登记证原件、财务会计资料、财务软件系统操作控制权、银行账号（以及相对应的操作密钥、预留印鉴）、所有合同文件等。如果受让方做出书面要求，转让方应配合、并促使相关工作人员配合受让方更换目标公司及各子公司银行预留印鉴。4. 交割后承诺4.1. 转让方对其以股东名义或公司名义发生的任何行为承担责任。4.2. 转让方承诺在担任股东期间没有签署任何对公司不利的文件4.3. 转让方承诺对担任股东期间公司的工作负有保密义务4.4. 自交割日起的五年之内，除非事先得到受让方书面同意，转让方及其关联方不得直接、间接地控制、共同控制、参与经营与目标公司业务相同、类似或具有竞争关系的业务或公司或为该类公司工作或提供任何协助。4.5. 转让方及其关联方不得以任何方式劝诱目标公司的董事、监事、经营管理人员、员工自目标公司离职，或实质上将主要精力投入到其他企业；不得以任何方式劝诱目标公司的客户、供应商终止与目标公司的合作，或缩减与目标公司合作的范围、数量；不得以任何方式对外披露或使用其了解的目标公司的商业秘密4.6. 转让方承诺的其他事项。【请根据实际情况填写，作为支付第二笔款项的条件】5. 陈述与保证5.1. 基于受让方同意签署本协议，转让方和目标公司共同及分别地向受让方陈述与保证，除附件【】已披露的之外，在附件【】中所载的陈述与保证于本协议签署及交割时在各方面均为真实、完整和准确无误。转让方知晓并同意，受让方是依赖于转让方和目标公司的陈述与保证而订立本协议。5.2. 虽然受让方或其代理人可能在签署本协议前或交割前，曾经或可能查阅关于标的股权的文件，但该查阅行动或受让方实际取得/应该取得的资料（除已披露外）均不影响转让方根据本条款和附件【】的陈述与保证而应承担的责任。5.3. 附件【】所开列的每一项陈述与保证都是独立的责任。除非本协议另有明确规定，每一项陈述与保证的适用及理解不受本协议或附件中的其他条款或涉及的任何事情所限制，而在解释每一项陈述与保证时亦不应援引或参照本协议或附件中的其他条款以限制该陈述与保证条款的适用及理解。5.4. 转让方、目标公司在未得到受让方的书面同意前，不应以任何作为或不作为而导致违反任何陈述与保证的情形或事项，或促使其他任何人士作为或不作为而导致该等情形或事项发生。5.5. 如在交割之前，转让方、目标公司发现以下事实或事件：(1) 与本协议下所作的陈述与保证有实质性的不符，或具有误导性； (2) 会影响作为审慎而且付出对价以购买标的股权的受让方完成此项收购的意愿；则转让方、目标公司应立即以书面形式通知受让方，而受让方有权终止本协议。5.6. 如在交割之前，受让方发现下列任何事实或事件：(1) 提供的陈述与保证有重大的不符，或具有误导性； (2) 会影响受让方完成此项收购的意愿或该受让方愿意付出的对价金额；受让方有权立即终止本协议。5.7. 受让方因转让方、目标公司的陈述和保证不准确/不真实/未履行而享有的权利和补偿，不得受以下各项影响：(1) 转让方完成向受让方出售和转让标的股权（该等陈述和保证应在交割后继续有效）；(2) 受让方及/或其代表已对目标公司作了尽职调查或其它任何的调查或咨询； (3) 受让方未对转让方行使（或延迟行使）任何权利，或要求（或延迟要求）任何补偿。6. 目标公司治理结构6.1. 本协议签署并生效后，受让方有权向目标公司委派若干名观察员。观察员有权出席目标公司任何部门的任何会议，跟踪了解目标公司在过渡期内的业务、财务、人事、行政、合同、税务等各方面的情况。转让方应当配合并促使目标公司全体工作人员配合观察员工作，并提供一切便利。6.2. 交割日后，受让方有权更换目标公司董事、监事、经营管理人员。转让方应协助受让方办理目标公司人事变更工作，确保被更换的董事、监事、经营管理人员顺利交接工作，不从事任何有损于目标公司或受让方的行为7. 违约行为与救济7.1. 本协议生效后，若受让方未能在本协议约定的期限内支付股权转让价款，受让方应当就迟延支付金额按人民银行同期贷款利率向转让方支付逾期付款的违约金（但违约金总额不超过股权转让价款总额的10%）。7.2. 若受让方未能在本协议约定的期限内取得目标公司的股权（以本次股权转让完成工商变更登记手续并取得变更后的营业执照为标志），每迟延一天，转让方应连带地根据股权转让价款，按照每日【千分之一】的比例向受让方支付迟延履行的违约金。转让方支付迟延履行违约金不免除其继续履行的义务。如果违约金不足以弥补受让方遭受的损失，转让方仍应继续承担赔偿责任。逾期时间超过【三十】天的，受让方有权解除本协议。受让方解除本协议，不免除转让方依据本款约定应承担的迟延履行违约金或其他赔偿责任。7.3. 如果转让方和/或其关联方违反本协议第4.1条的义务，转让方和/或其关联方违约取得的收入应归于目标公司，并且转让方应当向受让方支付违约金，违约金金额为股权转让价款的【 】%。7.4. 除本条已经特别约定的违约情形及其救济之外，任何一方违反本协议的，应按照法律法规或本协议（包括其附件）的规定承担违约责任。7.5. 本协议规定的权利和救济是累积的，任何一方行使某一项权利和/或某一项救济并不排斥该方行使根据法律和本协议规定可以享有的其他权利或救济。8. 生效、变更与终止8.1. 本协议在各方或其授权代表签字并加盖各自的公司公章之日成立，在本协议获得受让方董事会批准之日生效。【据实际情况可能需要股东会、股东大会批准】但交割应在本协议第3.1条规定的先决条件全部成就后实施。8.2. 本协议经各方协商一致，可予以变更或终止。8.3. 在以下情况之一发生时，受让方有权单方面解除本协议，本协议在受让方向其他方发出书面解除通知之日终止：(1) 本协议3.1款所述先决条件未能在201【】年【】月【】日前全部成就，并且受让方未予以豁免的；(2) 转让方、目标公司的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息在实质方面存在虚假、不准确、或有重大遗漏或有误导，且在受让方发出书面通知后三十日内未能纠正或转让方、目标公司未能就此向受让方做出足额赔偿；(3) 转让方、目标公司违反了其在本协议做出的承诺，且在受让方发出书面通知后三十日内未能纠正或转让方、目标公司未能就此向受让方做出足额赔偿。8.4. 在以下情况之一发生时，转让方有权单方面解除本协议，本协议在转让方向受让方发出书面解除通知之日终止：(1) 受让方陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息存在虚假、不准确、或有重大遗漏或有误导，且在转让方发出书面通知后六十日内未能纠正或就此向转让方、目标公司做出足额赔偿；(2) 转让方未违反本协议的约定，且已履行完应履行之义务，受让方逾期支付任何一期股权转让价款且逾期超过【六十】日。8.5. 除本协议另有明确规定的之外，本协议的任何变更或终止均应经各方事先签署书面合同后方可生效。8.6. 本协议的变更及终止不影响本协议各方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或终止协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。但根据本协议赋予的解约权提出终止协议的一方，无须承担任何责任。9. 保密条款9.1. 与本次股权转让有关的条款（包括本协议以及与本协议有关的其他文件）均为机密信息，除为本次股权转让目的而必须向工商局、税务局、中介服务机构、各方涉及本次股权转让的雇员披露外，不得披露给任何第三人。当法律的强制性规定要求对本次股权转让进行披露时，披露方需在进行披露或备案之前的合理的时间，向其他各方协商披露或备案的情况，将披露局限在法律强制要求的最低限度之内，并尽一切可能向要求披露的第三方寻求披露内容的保密承诺。10. 法律适用与争议解决10.1. 本本协议的订立、效力、解释及执行受中国相关法律管辖，并须按中国法律加以解释。10.2. 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，应报请中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则进行裁决，仲裁地点为北京，仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力，仲裁费用及律师费用由败诉方一方承担。11. 附则11.1. 为办理股权转让的工商登记和相关审批手续，各方同意按照工商登记部门要求格式（若有）签署简版股权转让协议，该简版股权转让协议仅是作为本次变更工商备案登记使用，有关各方就股权转让相关事宜均按照本协议执行，履行各方权利、义务。如简版股权转让协议与本协议条款有不一致的地方，以本协议约定的条款为准。11.2. 其他11.2.1. 本协议未尽事宜，各方可以进一步协商签署书面补充协议。11.2.2. 本协议正本一式【】份，转让方执【】份、目标公司执【】份，受让方执【】份，各份具有相同法律效力。（以下无正文）（本页无正文，为关于【目标公司】的股权转让协议的签署页）本协议由各方或其授权代表于本协议首页所述日期签署并同意受其条款之约束。签字盖章：转让方： 法定代表人：受让方： 法定代表人： 年 月 日附件一A：陈述与保证除本协议附件二披露函已经对应披露的之外，本附件一A所包含的陈述与保证于本协议签署日和交割日均为真实、准确和完整：1. 一般事项本协议鉴于条款所载事项均属正确无误。转让方、目标公司向受让方及/或其代表已提供有关标的股权及目标公司的业务、活动、技术、资产和负债等方面的所有资料，前述资料在提供时和现时在各方面均是真实、准确、完整的。转让方、目标公司签署和履行本协议不违反对于转让方、目标公司有约束力的法律法规、公司章程、合同、协议或承诺，或与之相冲突或抵触。2. 标的股权转让方合法且完整地持有标的股权，并具有以其自身名义转让该股权的完全行为能力和权利。转让方未在标的股权上为任何第三人之利益设定任何质押或类似的担保权利，标的股权上不存在任何其他第三人的权利；标的股权不存在被人民法院查封冻结扣押的情形。转让方已根据公司的章程规定及时、完整出资，其出资已由中国的注册会计师验证，转让方一直保持其出资的完整性且未出现任何抽回资金或转移资产的行为。3. 合法设立和有效存续目标公司及其对外投资企业系根据中国法律规定的条件和程序合法设立的企业，其设立已经取得所有必要的政府批准和许可。目标公司及其分支机构、对外投资企业及其分支机构已通过历年工商年检，合法有效存续至今，不存在任何可能导致目标公司及其分支机构、对外投资企业及其分支机构终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格（如适用）的情形或法律程序。目标公司及其分支机构、对外投资企业及其分支机构目前不存在违反法律法规，其章程条款以及其营业执照的规定的情形。4. 经营资质目标公司及其分支机构、对外投资企业及其分支机构目前拥有的业务经营资质证书情况见披露函第4项。上述资质证书系目标公司及其分支机构、对外投资企业及其分支机构合法取得并拥有，目前持续有效，并且目前不存在影响上述资质证书有效性的情形，不存在导致监管机构或颁布上述资质证书的政府部门或其他单位撤销、吊销、收回上述资质证书或宣布上述资质证书无效的事由。 5. 注册资本和股权目标公司及其对外投资企业设立、增资时的注册资本均已缴足，不存在出资不实或不到位的情形。以现金方式出资的，已全额支付；以实物方式出资的，已经过评估，并转让实物所有权给目标公司或其对外投资企业；以无形资产出资的，已经过评估，并转让无形资产所有权给目标公司或其对外投资企业。目标公司所持各子公司的股权上不存在任何人的质押权或其他担保权利或权利负担，不存在任何其他第三人的权利；目标公司所持各子公司的股权不存在被人民法院查封冻结扣押的情形。6. 认股期权目标公司或其对外投资企业没有授予任何个人或其他单位认购其股权的权利或选择权。7. 营业范围目标公司及其分支机构、对外投资企业及其分支机构一直在其核准的营业范围内从事经营活动，从未发生超越其营业范围从事经营活动的情形。8. 遵守法律目标公司及其分支机构、对外投资企业及其分支机构在所有实质方面均按照所有适用的法律、政府批文和营业执照进行经营管理，目前均不存在违反法律和有关监管规定的情况。9. 财务报表财务报表是按照在报告期内一贯采用且当时有效的符合中国法律法规规定的企业会计准则编制的，在所有实质方面均真实、准确、完整地反映了公司或其对外投资企业的财务状况以及按照企业会计准则取得的经营业绩和现金流量，并就任何呆坏账及有关会计期间的营利（不论是经营或资本性的营利）所需缴纳的税项做出了充分的计提，且账目所显示的应收账款、其他应收款、预付账款等债权预期均应可实现，其金额不少于报表所显示的金额，且没有任何事项或情况显示公司或其对外投资企业的任何应收账款、其他应收款、预付账款等债权将成为呆坏账。目标公司及对外投资企业的所有账目、账簿、总账和财务记录在所有实质方面均按照中国法律法规规定的会计制度和会计准则制作和保有。10. 资产除披露函第10项所披露的以外，财务报表中反映的目标公司或其对外投资企业的各项资产均为目标公司或其对外投资企业合法拥有的财产，可由目标公司或其对外投资企业按照适用法律出售或以其它方式处置；目标公司或其对外投资企业对该资产享有完整、充分的所有权，在所有资产上不存在任何第三人的所有权、共有权、占有权、抵押权、质押权、留置权或其他担保物权，也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施，关于该资产也不存在任何租赁、保留所有权或其他可能影响目标公司或其对外投资企业完整的所有权的安排或负担。目标公司及其对外投资企业对所租赁的物业均已签订合法、有效的租赁合同。租赁合同项下没有重大的争议，且目标公司或其对外投资企业对租赁物业的使用不会受租赁物业转让、抵押、拍卖的影响。政府部门没有做出针对目标公司及其对外投资企业租赁物业的拆迁、搬迁、冻结、拆除的决定，据目标公司及其对外投资企业所知，在合理的时间内也不会有这样的决定。11. 知识产权目标公司及其对外投资企业的知识产权在披露函第11项列述，该等知识产权由公司自行申请注册或受让取得。公司或其对外投资企业对该等知识产权的权利是合法、有效的，并已采取法律要求的或适当的措施（例如进行备案登记，续缴年费等）保持其权利。目标公司原股东保证不拥有与目标公司或其对外投资企业业务相关的知识产权，并承诺如果取得任何与目标公司或其对外投资企业业务有关的知识产权都将无偿转让给目标公司或其对外投资企业。目标公司或其对外投资企业的知识产权没有也不会侵犯任何其他人的知识产权，且不存在其他人侵犯目标公司或其对外投资企业的知识产权的情形。12. 重大合同目标公司及其对外投资企业尚在履行的重大合同（与重要客户签署的合同）已经全部披露给受让方，并在披露函第12项列出。目标公司及其对外投资企业按通常的商业惯例并依据合同条款履行重大合同，不存在违约行为，也不存在可能导致目标公司及其对外投资企业向合同对方承担违约责任及/或赔偿责任的情形。目标公司及其对外投资企业没有在其经营范围之外订立任何合同或安排，亦未订立承担过重义务或具有非正常交易性质的任何合同或安排。13. 关联交易和同业竞争除披露函第13项披露的以外，目标公司与原股东及其关联方之间目前不存在未履行完毕的关联交易。除披露函第13项披露的以外，原股东及其关联方未以任何形式直接、间接地控制、共同控制、参与经营与目标公司业务相同、类似或具有竞争关系的业务或公司或为该类公司工作或提供任何协助。14. 负债除目标公司或其对外投资企业于2012年【11】月【30】日（下称“基准日”）的财务报表中已经反映的债务外以及基准日到交割日期间公司日常经营活动中产生的并且充分告知受让方的债务外，目标公司或其对外投资企业不存在任何其他债务（包括已有债务及由于目标公司或其对外投资企业提供保证、抵押、质押或其他形式的担保所产生的或有债务）。若目标公司或其对外投资企业存在其他债务，目标公司原股东应全额承担该债务且原股东之间承担连带责任。如果法院判决或仲裁裁决要求目标公司或其对外投资企业承担未经目标公司或其对外投资企业披露的债务，原股东应直接向有关债权人清偿债务且原股东之间承担连带责任，如果目标公司或其对外投资企业承担了债务，原股东应向目标公司或其对外投资企业赔偿且原股东之间承担连带责任。15. 税务目标公司或其对外投资企业已经根据法律及税务机关的要求办理税务登记手续，及时、按规定办理纳税申报手续，并及时、足额缴纳税款，不存在任何欠税、偷税、漏税的情形，不存在有关税务的争议，也不存在任何可能遭致税务处罚的其他情形。对于目标公司或其对外投资企业应缴纳的税款或可能承担的税收责任，目标公司或其对外投资企业已经在其财务报表中充分计提或披露。若目标公司或其对外投资企业因前述问题受到税务机关/财政部门的处罚（包括但不限于追缴税款及滞纳金、罚款），则原股东应承担全部责任，在目标公司或其对外投资企业向税务机关/财政部门履行任何支付义务之前十五日内将目标公司或其对外投资企业所承担的全部处罚数额支付给目标公司或其对外投资企业。目标公司或其对外投资企业目前没有受到税务机关调查，亦无任何情况可能导致该等调查。16. 员工除披露函第16项所披露外，目标公司及其对外投资企业与其员工依法签订了劳动合同。目标公司及其对外投资企业已按时、足额支付员工工资和报酬，除披露函第16项所披露外，已足额提取或缴纳法律规定的社会保险费以及其他福利费用。目标公司或其对外投资企业目前与其员工之间不存在尚未了结的劳动争议。17. 诉讼仲裁目标公司或其对外投资企业目前不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在可能引起诉讼、仲裁或行政处罚程序的纠纷或违法行为，并且目标公司或其对外投资企业目前没有被采取任何司法保全措施或强制执行措施。18. 环保与安全目标公司或其对外投资企业的生产经营场所和设施已经履行了必要的环保和安全生产批准和验收程序，其生产经营活动不存在重大环保或安全生产的违法违规情形。附件二：披露函本披露函为根据本合同附件一A“转让方的陈述、保证及承诺”的内容做出，是本合同不可分割的组成部分。除非另有规定，本披露函中未定义的简称具有与本合同中相同的含义，本披露函的用语也具有与本合同中用语相同的含义。 为本披露函之目的：（1）在本披露函中每一条所披露的内容与本合同附件一A相应编号项下的陈述、保证及承诺相关，但在本披露函中某一条下所披露的内容视为已在附件一A其他条项下被披露（如适用）；（2）公司或其下属机构已向相关政府机关或职业机构提交的任何可为公众所知悉的登记、记录或材料（包括章程，登记表等）视为已经被公司所披露。请注意下列【 】中的所有内容仅供参考1. 一般事项【披露主要内容有：转让方关于本次交易履行的程序等，交易存在违反公司或其他协议相关内容，资料存在哪些真实性、准确性问题等等】2. 合规性2.1公司设立的合规性【披露公司及其对外投资公司等设立时是否按照法律履行相关程序，是否取得的相关证照，是否存在资金抽逃、出资不实、手续不合规等各种情形】2.2 股权结构变动的合规性截至本合同签订之日，公司的工商登记的股权结构为：序号股东名称股权（元）持股比例1234567合计公司下列股权转让尚未取得证券监督管理部门的备案或办理工商登记。【除上述内容外，披露历史上公司股东股权变更、股本金缴纳等是否存在瑕疵等其他情况】2.3 公司及其对外投资的公司近三年的违规记录以及受到监管措施的描述。3. 公司及标的股权3.1 公司对外投资情况截至本合同签订之日，公司的对外投资情况为：序号对外投资情况股权（元）持股比例1234567合计【除上述外，不存在任何子公司、下属机构，也不持有任何实体的任何股份或参与权益】3.2 股权【出售的股权目前是否存在股权质押、担保等情况，是否存在已授权但尚未发行的股份、债券或者其他证券等，是否有其他人对该股权提出异议，是否存在未履行的期权】4. 公司账目4.1 公司做账依据【公司及其对外投资的公司账目遵循的会计准则，采用的主要会计政策情况】4.2 公司账目情况【公司及其对外投资的公司账目上反应公司主要业务内容情况，是否存在或然债务等情况】【账目以及账目处理过程的真实性，是否如实反映账目中所涉及的主要科目，账目与实际情况是否有不符地方等】【对所有实际债务，是否按照会计政策披露以及做出充分的准备或储备等】【是否存在不寻常、特殊或个别的事项对项目的影响未进行披露】【其他需要特别说明的事项】4.3 会计政策变更情况【从公司及其对外投资的公司设立到目前，会计政策或方针变更情况，变更该政策或方针带来的影响？】4.4 公司资产【公司是否保存完善有关资产的所有证明，包括相关合同、票据等】【公司及对外投资的公司是否合法拥有所使用、拥有或管有的一起资产，是否存在按揭、抵押、留置权或其他债务负担，资产使用是否正常，资产是否有租赁等其他安排】【是否存在可能导致丧失其资产的所有权、强制执行权力权利、优先权等的行为或不作为】【是否存在资产（流动资产和非流动资产）瑕疵，比如虽然某资产在公司账目上，但实际上不属于公司资产，或被他人占有和使用，存在受收回不确定性、被冻结等情形】4.5 其他与账目有关的情况【除上述外，披露公司及其对外投资的公司其他存在潜在付款义务或未履行完毕的事项】【公司及其对外投资的公司是否存在未在资产负债表外的其他资产、负债、或有负债、第三方追索权或其他任何对第三方承担的责任】5. 税项【主要披露公司及其对外投资企业的税务登记手续办理情况，是否存在欠税、偷税、漏税情况，或者存在税务争议、税务处罚、曾经或目前遭受税务局调查等各种瑕疵或风险】【是否保存妥当相关税务申报资料，税收记录或证明文件】【是否存在未来需要支付的税务情况】6. 合同与承诺6.1 合同与承诺存在违约情况【公司及其对外投资的企业是否存在违反其定力的任何契据、协议、承诺，如果，该违反将可能造成相应的不利影响是什么？】6.2 合同与承诺存在被取消的风险【公司及其对外投资的企业订立的合同存在无效、或有理由终止、取消或废除的情况，对公司业务造成的影响说明】6.3 其他情形说明【公司及其对外投资的企业订立关联交易合同、尚未履行完毕或仍然有效的授权书或其他授权、贷款协议、担保合同、代理合同等情形说明】7. 业权及物业7.1 拥有或控制的物权及物业情形说明【公司及其对外投资的企业拥有、承租及其他形式取得的土地使用权、房屋、构筑物、物业等情形说明，包括其内容、期限、证书、合同、用途等】7.2业权及物业存在不利情形说明【公司及其对外投资的企业拥有、承租及其他形式取得的业权及物业是否存在无效、违约、不能对抗第三方等情形】8. 遵守法规8.1 公司治理情形说明【公司及其对外投资的企业的公司簿册、股东会议记录、董事会记录、监事会记录、管理层记录等是否存在不完善、不合法的情形】8.2 公司有关文件登记、年检、备案等情形说明【公司及其对外投资的企业需送交有关机关备案或登记的实质性的公司或其他文件，是否存在漏备案、未登记、未备案等情形】8.3 其他有关遵守法规情形说明【公司相关执照、政府批复等在交易前是否会存在失效、没收、修改、变更或即将发生失效、没收、修改、变更等情形的说明】【其他事项】9. 诉讼9.1 诉讼【存在尚未了结的诉讼、仲裁或其他争议、纠纷情形说明】9.2 判决【存在与公司及其对外投资企业或代表公司的相关人士有关的各种法院禁令、命令、仲裁裁决等各种情形说明】10. 知识产权【公司及其对外投资企业知识产权状况，是否存在瑕疵或与转让方及目标公司陈述与保证不符的地方】【知识产权转让存在程序、法律上的相关问题说明】【存在侵犯他人知识产权问题说明】【存在未能妥善管理知识产权问题说明】11. 董事、高管及员工11.1 公司董事、高管及核心人员的名单【说明该名单人员上是否存在未按照相关法律法规签约的人员，是否存在该名单外的员工？】11.2 薪酬支付【公司及其对外投资企业与董事、高管人员和员工的任何现任和前任是否存在未支付的薪酬情况】11.3 保险和住房公积金缴纳情况【公司及其对外投资企业未为员工缴纳保险/住房公积金情况】11.4 劳务纠纷【公司及其对外投资企业与员工之间存在未解决的劳务纠纷有哪些？纠纷解决处在哪个阶段？】11.5 其他与董事、高管及员工事项12. 偿债能力【是否存在资不抵债的情形，是否存在不能偿还到期债务】【是否设置浮动抵押的情形】【是否存在就公司及其对外投资的企业委任破产管理人和接管人，以处理公司及其对外投资企业的财产，曾经与债权人就债务达成和解协议】【其他情形】13. 卖方的权利和能力【卖方关于本次股权转让协议的权利与能力完整性说明，是否存在需其他第三方优先购买、事先批准等情形】【卖方关于本次交易是否会违反任何协议、法律规定、监管部门等相关规定的情形说明】26