发行公司债券承销协议模版.docx

xx有限公司
（作为发行人）

与

xx证券股份有限公司
xx证券承销保荐有限责任公司
（作为联席主承销商并代表承销团）

关于
xx有限公司20xx年公司债券
之

承销协议
目录
第1条 释义 4
第2条 本次债券 7
第3条 先决条件 8
第4条 发行、上市及托管 10
第5条 承销责任 11
第6条 募集款项的划转 11
第7条 承销费用及其他费用 13
第8条 付息和本金兑付 13
第9条 声明、保证和承诺 14
第10条 甲方与乙方的义务 18
第11条 补偿和违约责任 20
第12条 终止 21
第13条 保密 22
第14条 通知 23
第15条 转让 24
第16条 争议解决 24
第17条 唯一文本 24
第18条 不可抗力及免责 25
第19条 生效 25

承销协议

本协议于20xx年4月由下列各方签署：
甲方：xx有限公司（简称“发行人”）
住所：x
法定代表人：x

乙方：xx证券股份有限公司（简称“xx证券”，作为第一期债券牵头主承销商并代表承销团）
住所：x
法定代表人：x
乙方：xx证券承销保荐有限责任公司（简称“xx”，作为第二期债券牵头主承销商并代表承销团）
住所：x
法定代表人：x

xx证券、xx、合称“联席主承销商”，单称“每一联席主承销商”。
本协议中，发行人与联席主承销商合称“本协议各方”，单称“一方”。

鉴于：
(1) 甲方系根据中国法律合法成立并有效存续的公司法人，于20xx年2月23日召开董事会，提出拟在中国境内发行总额不超过人民币22亿元（以机关核准的发行规模为准）公司债券的议案，并经股东审议通过；
(2) 乙方为合法设立且有效存续的法人，具有证券发行和承销等业务资格，可以作为本次债券的联席主承销商；
(3) 甲方同意按照本协议约定的条款和条件聘用xx证券作为本次债券项下第一期债券的联席主承销商，组织承销团承销发行本次债券项下第一期债券；甲方同意按照本协议约定的条款和条件聘用xx作为本次债券项下第二期债券的联席主承销商，组织承销团承销发行本次债券项下第二期债券；乙方同意按照本协议约定的条款和条件接受此项聘用；
(4) 各方承诺遵守《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规规定。

甲乙双方经友好协商，就本次发行承销及相关事宜达成协议如下：
第1条 释义
在本协议（包括“鉴于”部分）中，除非文中另有规定，下列词语具有以下含义：
“甲方”、 “发行人”、 “公司”

指xx有限公司；
“乙方”、“联席主承销商”

指xx证券股份有限公司、xx证券承销保荐有限责任公司的合称；
“每一联席主承销商”

指xx证券股份有限公司、或xx证券承销保荐有限责任公司；
“本次债券”

本协议项下发行总额不超过人民币22亿元（以主管机关核准的发行规模为准）之债券；
“第一期债券”

本协议项下发行总额不超过人民币22亿元（以主管机关核准的发行规模为准）之第一期拟发行总额为主管机关核准发行规模的50%；
“第二期债券”

本协议项下发行总额不超过人民币22亿元（以主管机关核准的发行规模为准）之第二期拟发行总额为主管机关核准发行规模的50%；
“每一期债券”

指第一期债券、或第二期债券；
“簿记管理人”

针对第一期债券指xx证券股份有限公司，针对第二期债券，指xx证券承销保荐有限责任公司；
“牵头主承销商”

针对第一期债券指xx证券股份有限公司，针对第二期债券，指xx证券承销保荐有限责任公司；
“本次发行及交易流通”

指本次债券的发行及在经批准的证券交易市场交易流通；
“本协议”或“承销协议”

指发行人与乙方为本次发行及交易流通签订的承销协议；
“簿记建档”

指由发行人、联席主承销商协商确定本次债券项下任意一期债券的利率区间，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人、联席主承销商根据申购情况共同确定每一期债券的最终发行规模及发行利率的过程；
“先决条件”

指第3条所列之先决条件；
“余额包销”

指联席主承销商组织承销团按照本协议及承销团协议的规定承担债券发行的风险，即至T日后的第二个工作日(T+2)，如有因认购不足或除联席主承销商外的承销团其他成员缴款违约形成的每一期债券余额，联席主承销商有义务按照本协议及承销团协议的约定按时足额地划付全部募集款项；
“募集款项”

指本次债券项下任意一期债券发行所募集的任何部分或全部款项（根据上下文确定）；
“净募集款项”

指本次债券项下任意一期发行中全部募集款项扣除本协议第7条所述金额后的余额；
“承销费用”

作为承销团向发行人提供承销本次债券服务的对价，发行人同意向承销团支付的列于本协议第7.1款的费用；
“承销商”

指为本次债券项下任意一期发行之目的由乙方组建的承销团成员，包括乙方、副主承销商（如有）以及分销商；
“承销团”

指乙方为本次债券项下任意一期发行根据本协议组织的、由乙方和承销团其他成员组成的承销团；
“承销团协议”

指由乙方与每一承销团其他成员签订的有关每一期发行的各承销商之间若干权利和义务的《xx有限公司20xx年公司债券之承销团协议》及全部补充协议（如有）；
“发行公告”

指发行人根据有关法律为发行本次债券项下任意一期债券而制作的本次债券项下任意一期债券发行公告；
“募集说明书”

指发行人根据有关法律为发行本次债券项下任意一期债券而制作的本次债券项下任意一期债券募集说明书；
“募集说明书摘要”

指发行人根据有关法律为发行本次债券项下任意一期债券而制作的本次债券项下任意一期债券募集说明书摘要；
“发行文件”

指在本次债券项下任意一期发行及交易流通过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件（包括但不限于发行公告、募集说明书及募集说明书摘要）；
“公告日”

指发行人刊登本次债券项下任意一期债券募集说明书及募集说明书摘要之日；
“发行人收款账户”

发行人根据本协议第4.2款规定向牵头主承销商发出的书面通知中所指定的用于接收本次债券项下任意一期债券募集款项的银行账户；
“专用账户”

牵头主承销商根据本协议第6.1款规定开设的专用于募集款项、净募集款项和承销费用收付的银行账户；
“T日”

指本次债券项下任意一期发行的网下发行起始日；
“缴款日”

指牵头主承销商按约定将本次债券项下任意一期债券的募集款项划至发行人收款账户的日期；
“上市日”

指本次债券项下任意一期债券于证券交易所挂牌交易的第一个交易日；
“受补偿方”

指乙方、每一联席主承销商集团的其他成员、联席主承销商的关联方、前述各方的董事、高级职员、雇员、顾问和代理人及前述各方和人士的承继人和受让方；
“证监会”

指中国证券监督管理委员会；
“证交所” 、“证券交易所”

指上海证券交易所或深圳证券交易所；
“登记公司”

指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或深圳分公司；
“债券托管机构”

指中国证券登记结算有限责任公司；
“法律”

指适用的具有法律效力的任何宪法性规定、条约、公约、法律、行政法规、地方性法规、部门规章、命令、通知、规则、司法解释、条例及其他规范性文件，包括但不限于有关反洗钱、反腐败、国际制裁和打击恐怖主义活动方面的法律法规。
在本协议中，除非上下文另有规定，(1)凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充的文件；(2) 凡提及条、款和附件是指本协议的条、款和附件；(3) 本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定；(4) 本协议中提及的任何若干“日”或若干“天”应为工作日；(5)本协议中提及的“元”均为人民币计价。

第2条 本次债券
2.1 发行主体：xx有限公司。
2.2 债券期限：本次发行的公司债券的期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定。
2.3 发行规模：发行总额不超过人民币22亿元（以主管机关核准的发行规模为准），其中第一期拟发行总额为主管机关核准发行规模的50%，第二期拟发行总额为主管机关核准发行规模的50%。
2.4 债券利率及还本付息方式：本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次债券项下任意一期发行公司债券的票面利率及还本付息方式由股东授权董事会或董事会授权人士与联席主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。
2.5 发行方式：本次发行公司债券在经过上海证券交易所预审无异议及获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式由股东授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
2.6 发行对象及向公司股东配售的安排：本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
2.7 债券票面金额：本次债券票面金额为100元。

本条所述的本次债券的基本情况与募集说明书不一致的，以募集说明书为准。

第3条 先决条件
3.1 就本次债券项下任意一期债券发行而言，乙方履行其在本协议中的承销义务，以下列条件全部得到满足（以下统称“先决条件”），并在本协议签署后至本次债券项下任意一期债券发行首日满足为前提，先决条件包括但不限于：
(1) 甲方本次发行申请已获得根据法律、本协议以及甲乙方之间的其他协议的规定关于本次发行甲方应当取得的所有批准、同意、许可、豁免、决议、承诺函、确认函和授权委托书等文件，该等文件未被撤销，且甲方取得该等文件后向乙方及时提供了其已取得该等文件的必要的证据；所有本次发行相关的手续均已完成，所有本次发行适用的规章制度均已遵守；
(2) 甲方聘请的律师为本次发行出具了符合法律规定的法律意见书，其格式和内容为证监会认可且于发行首日仍然有效；
(3) 甲方聘请的会计师已为本次发行出具了符合法定标准及行业标准的无保留意见的审计报告及其他必要的财务报告，前述审计报告及其他必要的财务报告的内容和格式均为证监会认可且于发行首日仍然有效；
(4) 甲方聘请的信用评级机构为本次发行及交易流通出具了本次债券的信用评级报告，其内容与格式符合相关法律的规定且为主管机关认可，该信用评级截至发行首日持续有效，评级机构没有调低该信用级别；
(5) 甲方已与债券托管机构签订了托管协议；
(6) 乙方具有从事债券承销业务的资格，且该资格于发行首日仍然有效；
(7) 甲方与乙方就本次债券发行条款和发行方案细节（包括债券期限、利率、发行期限、承销方式、募集款项的划付、承销费用的支付等事项）经协商一致后确定本次债券项下任意一期债券的发行利率区间，并就此签署形式和内容如本协议附件二所示的债券利率区间确认函予以确认；
(8) 甲方与乙方已确认本次债券项下任意一期发行的发行规模和发行利率，并就此签署形式和内容如本协议附件三所示的发行条款确认书予以确认；
(9) 在发行首日，甲方确认其未违反其在本协议和发行文件中的任何实质性义务及本协议中所作出的声明、保证和承诺。截至发行首日，发行人在本协议中所作的陈述和保证均真实、准确、完整及不含误导性内容，发行人已完全履行其在本协议项下应于发行首日当日或之前应履行的所有义务和责任未发生本协议第十一条、第十八条约定的违约、不可抗力等情况；
(10) 甲方已经遵循有关法律、法规及证交所相关业务规则对与本次债券项下任意一期发行相关的信息进行了充分的披露，该等信息真实、准确、完整及不含虚假陈述、误导性陈述及重大遗漏的内容；董事会已批准了募集说明书，且募集说明书已由每名董事、监事、高级管理人员及法律要求的其他中介人士正式签署；
(11) 甲方已向承销团和投资者披露了全部已经发生以及可能发生的对本次发行产生实质性影响的事项；在乙方或其代表对甲方进行的适当的核查中，乙方并未得知任何依其自主判断认为可能使本次发行无法进行的情势。
(12) 国内或国际货币、金融、政治、经济或社会情况，或者利率、准备金率、准备金利率、货币兑换率或外汇管制等方面在发行首日前没有发生可能对本次债券发行及交易流通产生重大不利影响的变故，包括但不限于下列情况：（1）相关证券交易市场暂停或限制一般债券或发行人债券的交易（如适用）；（2）证券结算或清算服务或国内商业银行服务因故实质性中断，影响到本次债券发行及交易流通；或者（3）任何其他可能对发行人、本次债券或其流通产生重大不利影响的事件；
3.2 甲乙双方承诺作出最大努力，促成各项先决条件的实现。本协议签署之日起满六个月，如任何先决条件没有实现，经任何一方通知另一方后，各方在协商后可以在三个工作日内决定：
(1) 以双方认为恰当的天数和方式，延长实现该先决条件的期限；和/或
(2) 全部或部分放弃该先决条件。
3.3 在任何先决条件未获实现之前，乙方有权决定是否开始履行本协议项下的承销义务，乙方亦将不因其在先决条件全部实现之前决定推迟、暂停或终止履行承销义务而承担任何法律责任。在全部先决条件满足之前，乙方已经做出的任何决定和采取的任何行动不应被视为其承担本协议项下的承销义务。如果任何先决条件未能如期实现且各方未按照本条作出决定，联席主承销商共同向甲方发出书面通知后，有权终止本协议。
3.4 甲、乙双方同意并确认，就本次发行而言，由乙方牵头的承销团受限于本协议第12条，且在本协议第3.1款所列的先决条件均获得满足或者按照第3.2款由乙方放弃部分先决条件后，将按照本协议和承销团协议的条款规定进行本次发行的承销工作。
3.5 为避免疑问，甲、乙双方同意并确认，乙方代表承销团在本次债券发行中所承担的余额包销义务均各自独立。任一承销商对其余额包销责任的违约不构成其他承销商的违约。

第4条 发行、上市及托管
4.1 发行人同意联席主承销商组织承销团，按照并受限于本协议的条款，全面负责本次债券的各项承销发行工作。联席主承销商是承销团的组织者和代理人。发行人通知联席主承销商的所有事宜，视同已通知承销团的其他成员；联席主承销商向发行人签发的有关本次发行的文件和按本协议所作的决定视同已完全代表承销团的其他成员。
4.2 就本次债券项下任意一期债券而言，根据并受限于本协议的条款，联席主承销商与承销团各成员均有义务按本协议规定的债券发行总额和发行期限发售本次债券项下任意一期债券。发行人应于不迟于T日前三个工作日内按照本协议附件一规定的内容与格式将发行人收款账户信息通知发至牵头主承销商。上述募集款项收款银行账户通知应当由发行人法定代表人或授权代表签字并加盖发行人公章。
4.3 联席主承销商将根据本次债券项下任意一期债券的发行时债券市场实际供求状况提出每一期债券发行利率区间的建议，并征求发行人意见；发行人和联席主承销商经协商一致后确定本次债券的发行利率区间，并按照本协议附件二列明的格式以书面形式予以确定。
4.4 本次债券项下任意一期债券的发行利率将根据本次债券项下任意一期债券的发行利率区间，通过网下询价，最终由发行人和联席主承销商根据簿记建档结果协商一致，并按照本协议附件三列明的格式以书面形式予以确定。
4.5 本协议各方同意并确认，本次债券项下任意一期债券面向合格投资者公开发行。牵头主承销商将独立全权负责，集中管理网下/网上发行配售及债券回拨等相关工作。
4.6 发行期限结束并经有关主管机关批准或者核准后，牵头主承销商应协助发行人尽快安排本次债券项下任意一期债券在相关的证券交易场所和/或经监管部门批准的其他交易场所按照法律、法规规定上市交易。
4.7 发行人应与债券托管机构签订合格的债券托管协议，就委托债券托管机构办理本次债券项下任意一期债券发行登记、托管和转托管、债权管理、代理本息兑付和付息业务过程中各方的权利义务以及收费等事宜签署协议，登记托管费及其他相关费用由发行人按照上述协议的约定自行支付。
4.8 本次债券项下任意一期债券在证券交易所上市后，每一期债券的托管、交易、清算与兑付还须按照债券托管机构和证券交易所的有关规定执行。

第5条 承销责任
5.1 甲方同意委任，及乙方同意根据本协议项下的条款及基于甲方本协议项下的声明、保证和承诺，担任本次发行的联席主承销商并组织承销团，负责本次发行的承销工作。
5.2 本协议各方同意并确认，在本协议签署并在第3条的全部先决条件获得满足或联席主承销商书面豁免未获得满足的先决条件后，联席主承销商将按照本协议及承销团协议的条款承担余额包销责任。
5.3 针对本次债券项下第一期债券发行，至T日后的第二个工作日(T+2)，如有因认购不足或承销团其他成员缴款违约形成的债券余额，xx证券作为联席主承销商将承担第一期债券100%的余额包销责任，xx不承担本次债券项下第一期债券的余额包销责任也不承担本次债券项下第一期债券的任何承销责任。
5.4 针对本次债券项下第二期债券发行，至T日后的第二个工作日(T+2)，如有因认购不足或承销团其他成员缴款违约形成的债券余额，xx作为联席主承销商将承担第二期债券100%的余额包销责任，xx证券不承担本次债券项下第二期债券的余额包销责任也不承担本次债券项下第二期债券的任何承销责任。
5.5 xx证券、xx在本协议下的余额包销责任各自独立，相互不承担连带责任。任一联席主承销商对其余额包销责任的违约不构成其他联席主承销商的违约。
5.6 承销团成员之间的任何有关承销责任分担约定，均不影响每一主承销商按本协议约定按时、足额地划付承担余额包销责任所对应的募集款项。

第6条 募集款项的划转
6.1 募集款项收缴及承销费支付
(1) 牵头主承销商应为本次债券项下任意一期债券的发行安排一个专用银行账户（“专用账户”），并且仅通过该专用账户办理每一期债券的募集款项的收付。
第一期债券的专用银行账户如下：
账户名称：xx证券股份有限公司
开户行：x
账户号：x
大额支付系统号：x
第二期债券的专用银行账户如下：
账户名称：x
开户行：工x
账户号：x
大额支付系统号：x
牵头主承销商应在T日后的第三个工作日（T+3）将募集款项全额通过专用账户划往发行人收款账户。
(2) 甲方特此确认，在牵头主承销商依本条之规定将募集款项全额扣除承销费用后通过专用账户划往发行人收款账户，且甲方实际收到该款项以及承销商开具的承销费用发票之后，除第11条和第13条外，承销商在本次债券的承销义务即全部履行完毕（未按本协议及承销团协议约定的比例和时间以发行价格认足余额的承销商的责任并不能免除，并由乙方根据本协议及承销团协议的有关规定向有关承销商追偿）。
(3) 本次债券项下任意一期债券募集资金在牵头主承销商专用账户期间产生的利息归发行人所有，由牵头主承销商结息后划至发行人收款账户。如果本次项下第一期债券发行失败，在xx证券专用账户期间产生的利息归投资者所有，由xx证券结息后划至投资者账户。如果本次项下第二期债券发行失败，在xx专用账户期间产生的利息归投资者所有，由xx结息后划至投资者账户。

6.2 如果在牵头主承销商将募集款项全额通过专用账户划往发行人收款账户后，发生不可抗力或其他事由导致本次项下任意一期债券发行未能完成，则甲方需依法向认购本次项下任意一期债券的投资者或承销商退还认购款项并加算银行同期存款利息。

第7条 承销费用及其他费用
7.1 基于乙方为本次发行提供承销服务，甲方应向乙方支付的承销费用总额为本次发行实际募集款项的3‰。xx证券在足额收到第一期债券的募集款项后，在募集款项中扣除承销费用之后，将净额划给发行人。xx在足额收到第二期债券的募集款项后，在募集款项中扣除承销费用之后，将净额划给发行人。各联席主承销商及承销团成员将分别开具以甲方为付款人、金额为其实际收取的承销费的发票提供给甲方。
上述承销费用总额由xx证券、xx按照实际销售本次债券比例进行分配，xx证券作为第一期债券牵头主承销商并全部承担第一期债券销售工作，由xx作为第二期债券牵头主承销商并全部承担第二期债券销售工作。
7.2 承销费用不包括甲方与乙方另行书面约定的其他开支。
7.3 甲方应另行承担和支付就本次项下任意一期发行发生的及其附带的所有必要的费用和开支，包括但不限于，因本次项下任意一期发行甲方聘请的会计师、律师、评估师等其他中介机构的费用、路演费用、本次项下任意一期债券发行刊登有关公告的费用、网上网下验资费用、网上网下律师见证费用、网上路演的费用（如有）以及办理本次项下任意一期债券在证券交易所上市的费用，信息披露费用、登记公司登记结算费用、除有关的中国法律规定项下须由承销商承担的费用和开支外的其他费用和开支。如乙方受甲方指示预付任何此等费用，应将相关付款凭证提交甲方和牵头主承销商，经甲方书面确认该等费用金额后，牵头主承销商可于本次项下任意一期债券的募集款项划给甲方前从本次项下任意一期债券的募集款项中一次性扣除，并根据付款凭证对应支付给其他联席主承销商。
7.4 各承销商将分别开具以甲方为付款人、金额为其实际收取的承销佣金和/或主承销费的发票，并由牵头主承销商统一提供给甲方，该等承销佣金已经包括在本协议第7.1款所述承销费用内。
7.5 甲方应自行承担本次项下任意一期债券存续期内发生的其他相关费用，包括但不限于登记托管费、债券受托管理费、本次项下任意一期债券存续期内发生的与本次项下任意一期债券有关的付息及兑付手续费以及信息披露所产生的费用。

第8条 付息和本金兑付
8.1 在本次项下任意一期债券经批准在相关的证券交易场所和/或经监管部门批准的其他交易场所上市之后，本次项下任意一期债券的付息和本金兑付将通过相关登记托管机构进行。
8.2 发行人应根据与中国证券登记结算公司或相关登记托管机构签订的有关协议，并根据该协议以及相关法律规定以及相关的证券交易场所的有关规定将有关的本金或利息款项足额划至中国证券登记结算公司或相关登记托管机构指定的账户。
8.3 如发行人不能按期偿付本次债券项下任意一期债券本息，发行人应于相关还本付息到期日前30天通知每一联席主承销商。承销团无义务垫支任何还本付息款项和兑付款项，承销团对发行人无力偿还债券本息不承担任何法律责任。

第9条 声明、保证和承诺
9.1 甲方向乙方作出下列声明、保证和承诺，并确认乙方基于这些声明、保证和承诺而签署本协议：
(1) 甲方是依据中国法律合法设立且有效存续的有限责任公司。具有在中华人民共和国经营其营业执照中规定的业务的资格，并且具备充分的权力、授权和法定权利拥有其资产和经营其业务。甲方的章程及其他组织文件均符合中国法律的规定，且均完全有效；
(2) 除涉及证券监督管理机构的批准、许可或登记备案手续外，甲方已具备本次发行的一切法定条件和资格，遵守公司债券公开发行和上市适用的法律，并已履行了必要的批准、许可或进行任何登记备案等手续；甲方已履行了必要的内部批准程序，有权签署和履行本协议，代表甲方的本协议签字人已获得授权，本协议一经签署即成为对甲方具有法律约束力的文件且不存在任何导致发行人不符合本次发行及交易流通条件的情况；
(3) 甲方在本协议中承担的义务是合法有效的。甲方签署本协议并履行其于本协议项下的任何义务及本次债券项下任意一期发行，不会构成或导致：（i）与适用于甲方的任何法律、判决、裁定、裁决、授权和义务相抵触，（ii）与甲方的章程或内部规章相抵触，（iii）与以甲方为一方的或对甲方或其资产具有约束的任何合同相抵触，或导致对合同或法律义务的不履行或不能履行；
(4) 甲方按照适用的法律的规定进行其业务经营，所进行的业务活动不存在违反中国法律的情形；甲方均已取得进行其业务经营（包括募集资金所投入业务经营）所应有的所有批准、核准和登记，且仍然有效，但募集说明书中另有披露的除外；
(5) 甲方遵守对其适用的税收法律、法规的规定，并且已经根据该法律、法规规定保存了所有相应的税收记录和文件；
(6) 甲方不存在任何未向乙方披露和未在发行文件中披露的重大债务或或有债务；
(7) 除已在发行文件中披露的外，甲方及其子公司的任何资产或收入未设置可能对本次债券项下任意一期发行构成重大不利影响的任何形式的担保权益；
(8) 除已在发行文件中披露的外，不存在针对甲方或其资产提出的或未决的、可能会对本次债券项下任意一期发行构成任何重大不利影响的诉讼、仲裁或其他潜在的重大纠纷；
(9) 不存在任何未向乙方披露和未在发行文件中披露的对甲方的生产经营、财务状况或未来发展具有重要影响的任何重大合同，不存在对甲方具有约束力的任何重大合同的冲突、违约或违反，也不存在涉及甲方或其任何子公司的、对其或其任何子公司声誉、业务活动、经营成果、财务状况、未来前景可能产生较大不利影响的诉讼、仲裁或行政程序；
(10) 目前甲方就本次债券项下任意一期发行所披露的财务报表是按中国现行法律及会计准则编制的。该等合并财务报表真实、完整、公正地反映了甲方在有关财务时期结束时的财务状况以及在该财务时期的业绩和财务状况的变动情况。从该等财务报表出具之日起，甲方的状况(财务或其他)、前景、业绩或一般事务并无重大不利变化。除募集说明书已披露者外，不存在其他任何导致甲方的状况(财务或其他)、前景、业绩或一般事务发生任何重大不利变化的情况或潜在的可能性；
(11) 对于目前甲方使用的并与甲方目前的业务经营有关的所有重大的专利、版权、工艺、专有技术(包括商业秘密和其他非专利的或不能申请专利的专有权或保密信息、系统或程序)、商标、服务标志、域名和商号(以下简称“知识产权”)，甲方均完全合法有效的拥有或有权使用，或可以依法以合理的条件获得；就上述知识产权而言，甲方没有接到任何侵权通知或与其他人已声明的权利发生冲突的通知；在经营活动中，甲方不存在侵犯任何专利、版权、商标、服务标志、商业标志或其他知识产权的侵权行为；
(12) 甲方与其员工之间不存在重大劳动争议、重大劳动仲裁、罢工或其他争议；
(13) 甲方已经按照适用法律为其员工、主要业务和财产办理了保险；
(14) 甲方及已遵守中国有关环境保护的法律，并未涉及任何环保方面的诉讼、行政处罚或政府调查；
(15) 就与甲方或其子公司有关的所有资料，如对甲方全部履行其在本协议项下义务的能力具有重大不利影响，或者若透露给乙方则会对乙方签订本协议的意愿具有重大不利影响，则甲方均已向乙方披露并在发行文件中进行了披露；
(16) 为编制募集说明书及其他发行文件，甲方已向乙方及本次债券项下任意一期发行的其他服务机构（会计师、评估师及律师等机构）提供一切必要的信息资料，所有信息资料均是真实、准确、完整及合法的，且不含虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
(17) 本次债券项下任意一期募集说明书、发行公告及其他发行文件中已包括：（i）中国法律所要求的全部信息；（ii）为使每一期债券投资者可以对甲方的资产负债、财务状况、盈亏和前景以及每一期债券做出有根据的评估所必需的一切信息。募集说明书及其他发行文件均真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（iii）募集说明书及其他发行文件所载意见、意向、期望的陈述均是真实的，是基于合理的假设并认真、适当地考虑了所有相关情况做出的，反映了合理的预期；
(18) 证监会核准本次债券项下任意一期发行后，甲方及其子公司保持着正常的经营，其财务状况、前景、业绩或一般事务未发生重大不利变化，也不存在其他对发行、上市和投资者判断可能有重大影响的事项，但已依法向证监会提供该等事项信息的除外；
(19) 发行人及其各子公司各自的董事、监事、高级管理人员在履行职务过程中，甲方及其子公司在日常经营过程中均严格遵守适用的法律规定（包括但不限于有关税收、治理商业贿赂、反洗钱等方面的法律）；
(20) 本次债券项下任意一期债券发行及交易流通完成后，任何债券持有人不会因持有该债券而对发行人的债务承担任何责任。除法律规定的情形外，每一期债券的持有人持有和转让其债券的权利不会受到任何限制；
(21) 本次债券项下任意一期债券募集所得的资金将严格按照募集说明书载明的或者根据相关法律规定变更的用途使用，不会直接或间接用于任何可能违反所适用的法律等有关规定的用途；
本次债券项下任意一期债券在有关证券交易场所交易流通后至每一期债券本息全部偿付完毕，发行人持续向乙方做出如下陈述与保证：
(22) 当出现发行人重大债务或或有债务或对发行人的任何资产或收入设置可能对本次债券项下任意一期债券付息和/或兑付构成实质性不利影响的任何形式的担保权益时，发行人保证及时书面告知乙方；
(23) 当出现可能会对本次债券项下任意一期债券付息和/或兑付构成任何形式的实质性不利影响的法院诉讼、仲裁庭仲裁或其他潜在的重大纠纷时，发行人保证及时书面告知乙方；
(24) 发行人严格遵守国家有关环境保护的法律，当出现涉及可能会对本次债券项下任意一期债券发行、付息和/或兑付构成任何形式的实质性不利影响的环保方面的诉讼、政府调查或行政处罚时，发行人保证及时书面告知乙方；
(25) 发行人保证按中国现行法律以及会计准则编制财务报表。保证财务报表完整、真实、公正地反映了发行人在有关财务时期结束时的财务状况以及在该财务时期的业绩。当发行人的业务或财务状况出现实质性不利变化时，发行人保证及时书面告知乙方；
(26) 发行人及其子公司各自的董事、监事、高级管理人员在履行职务过程中，发行人及其子公司在日常经营过程中均严格遵守适用的法律规定（包括但不限于有关税收、治理商业贿赂、反洗钱等方面的法律）；
(27) 本次债券项下任意一期债券募集所得的资金将严格按照募集说明书载明的用途使用，不会直接或间接用于任何可能违反所适用的法律等有关规定的用途。

9.2 乙方就其自身分别向甲方做出下列声明、保证和承诺，并确认甲方依据了这些声明、保证和承诺而签署本协议：
（1）乙方为依照中国法律合法成立并有效存续的法人，有依法从事债券承销业务的资格；
（2）乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即构成对乙方具有法律约束力的文件；
（3）乙方在本协议中承担的义务是合法有效的。乙方签署本协议并履行其在本协议项下的任何义务不会与以乙方为一方或乙方受其约束的合同相抵触；
（4）乙方签署本协议、履行其于本协议项下的任何义务或行使其于本协议项下的任何权利将不会与乙方适用的任何法律、判决、命令、裁定、裁决、授权或义务相抵触；如果存在相抵触的情况，乙方已经取得相应的有效豁免或批准，并且这些豁免或批准具有法律约束力；
（5）乙方签署本协议并履行本协议项下的义务，都不会与乙方公司章程或内部规章、或以乙方为一方或乙方受其约束的任何合同或协议的任何规定或约定有抵触，或导致对上述规定或约定的违反，或构成对上述规定或约定的不履行或不能履行；
（6）乙方以书面形式向发行人提供的并明确表示用于发行文件的有关乙方的资料均真实、准确、完整。
9.3 于本协议签署日起至本次债券项下任意一期债券上市日止，根据各该日的事实情况，甲方、乙方于第9.1款和第9.2款规定做出的各项声明、保证和承诺应被视为重复做出且持续有效。
9.4 甲方、乙方的各项声明、保证和承诺应单独解释，不受其他各项声明、保证和承诺或本协议其他条款的限制，并且在本次债券项下任意一期发行完成后仍保持其全部效力。
9.5 在本次债券项下任意一期债券在证交所上市之日前的任何时候，如果一方了解到任何可能导致其在本协议第9条项下声明、保证和承诺不真实、不准确或可能产生误导的情况，应立即通知其他方。

第10条 甲方与乙方的义务
10.1 甲方的义务
(1) 作为一项独立义务，甲方承诺按照本协议的规定向乙方支付承销费用。
(2) 本次债券项下任意一期发行完成后，甲方应严格按照经批准的资金用途使用募集款项。
(3) 甲方应及时向有关主管机关和证交所报送相关法律和证交所交易规则规定的发行文件。
(4) 甲方应在接到与本次债券项下任意一期发行有关的主管机关发出的发行文件或对其进行的修改或补充已经被批准或生效的通知时，立即告知乙方并提供该等通知相应的复印件；甲方应在接到上述部门关于暂停使用发行文件、暂停本次债券项下任意一期发行或要求对发行文件进行修改或补充的通知后，立即通知乙方。
(5) 在本次债券项下任意一期债券在证交所上市之日或之前的任何时候，如果甲方了解到任何状况将使其在本协议中做出的声明、保证或承诺变得虚假、不准确或含误导性，应立即通知乙方，并按乙方、证监会和/或证交所的要求，采取必要措施予以补救或进行必要的公告。
(6) 甲方应遵守有关法律的规定，履行持续的信息披露的义务，以维护本次债券项下任意一期债券的良好市场形象和信用等级。
(7) 自本协议签署日起至各承销商有关本次债券项下任意一期发行的义务终止之日止，甲方承诺，未经与乙方事先达成一致，甲方不会公开募集说明书的内容或者与本次债券项下任意一期发行有关并可能影响本次债券项下任意一期发行的任何信息。
(8) 甲方在各个方面均应遵守本次发行的条款和条件。
(9) 甲方应根据中国法律和证交所上市规则，申请证交所关于本次债券项下任意一期债券上市的批准。
(10) 在本次债券项下任意一期债券在证交所上市之日前的任何时候，如发生对投资者做出投资决策有重大影响的信息，甲方应及时予以披露。
10.2 乙方的义务
(1) 乙方在本次债券项下任意一期债券募集期间，应持续维护其已经取得的承销公司债券的相关资格。
(2) 以行业公认的业务标准和道德规范，对发行人进行必要的尽职调查，以充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题。
(3) 为发行人提供必要的专业服务，协助发行人充分了解公司债券有关法律制度和市场管理政策，以及所应承担的相关责任。
(4) 乙方应严格遵守本协议和募集说明书等文件，按照相关约定承销本次债券项下任意一期债券，按照债券募集说明书确定的规模承销每一期债券，确保不超额发行每一期债券；按照确定的利率等发行要素完成每一期债券发行，确保不折价、不溢价发行；按照确定的时间完成每一期债券的发行和募集工作，做到不逾期发行每一期债券。
(5) 应严格按照法律规定和债券交易场所有关要求，切实履行其在债券募集说明书及其他相关文件中承诺的信息披露义务。
(6) 负责组织本次债券项下任意一期发行的承销团其他成员共同完成承销义务，并有义务监督承销团各成员的承销活动。
(7) 乙方有义务向发行人提供本次债券项下任意一期债券发行总体方案的建议。
(8) 乙方有义务就本次债券项下任意一期债券发行所涉及的债券期限、利率、发行期限、承销方式、还本付息方式等有关事项，在符合法律的前提下，向发行人提供咨询意见。
(9) 依据有关法律规定和本协议的约定，乙方有义务协助发行人准备相关文件和材料，开展债券发行的申报工作，并协助发行人与登记托管机构进行交流沟通、办理本次债券项下任意一期债券的登记托管工作。
(10) 乙方有义务会同律师事务所、会计师事务所核查发行人本次债券项下任意一期发行及交易流通申请材料的真实性、准确性和完整性；督促发行人按照有关要求进行信息披露，并会同律师事务所、会计师事务所核查信息披露文件的真实性、准确性和完整性。
(11) 在按照相关规定发行人需要进行信息披露时，乙方有义务协助和配合发行人开展与本次债券项下任意一期债券发行及交易流通相关的后续信息披露工作。
(12) 乙方有义务协助发行人向本次债券项下任意一期债券的持有人履行付息、兑付和/或支付根据募集说明书应当由发行人向本次债券项下