房地产项目股权转让合同-合作开发.docx

合作开发合同

甲方（转让方）：xx市xx实业投资有限公司
法定代表人:x
住 所:x

乙方（受让方）: xx集团（广东）有限公司
法定代表人:xx
住 所:x

丙方（目标公司）: xx市xx房地产开发有限公司
法定代表人:x
住 所: xxx

丁方（担保方）：xx
身份证号码：

鉴于：
1、甲方为目标公司的法人股东，目标公司持有位于【xxx】的一宗土地及其地上未办理开发建设手续建成的建筑物（下称目标地块），该地块占地面积【14688.33】平方米，土地用途为工业用地。
2、乙方隶属于香港上市公司中国xx地产集团股份有限公司。xx集团是全国知名的大型房地产企业，具有丰富的房地产开发经验，在全国开发了多个大型地产项目。

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定，本着平等、互利、自愿的原则，在友好协商的基础上，四方就甲方向乙方转让其持有的目标公司85%股权以达到向乙方转让目标地块目的事宜订立本合同，以供各方信守执行。
第一条 目标地块的基本情况
1.1. 目标地块的背景资料
目标地块国土证号为【xx号】，用地面积为【14688.33 】㎡，土地用途为工业用地，使用年限自【2005】年【3】月【27】日至【2055】年【3】月【31】日止。
目标地块已纳入xx市“三旧”改造范围内，xx市“三旧”改造领导小组于2012年9月11日向目标公司批复同意目标公司提交的目标地块改造方案； 2015年12月22日，xx市“三旧”改造领导小组同意前述目标地块改造方案有效期延续一年，有效期至2016年12月22日；在该有效期内，目标公司未对目标地块进行开发建设；本合同签订前，目标公司已向xx市“三旧”改造领导小组申请再次延期前述目标地块的改造方案，但截至本合同签订时，xx市“三旧”改造领导小组尚未批复是否同意目标公司按照前述改造方案实施目标地块的改造。经甲方从市“三旧”办了解：因从2016年1月至现今，政府修改《xx市“三旧”改造地价计收和分配办法》，因新的地价计收和分配办法未出台，全市所有三旧改造方案批复从新的地价计收和分配办法出台日起，自动延期一年；因此已批复三旧改造方案无需办理延期手续。
1.2. 目标地块上建有建筑物，但该建筑物建设时并未办理建设施工的手续，故该些建筑物不能办理房地产权证。该些建筑物已经出租给承租人，目标公司尚未清退承租人。
1.3. 截至本合同签署日，目标地块存在抵押担保，目标公司存在保证担保，除此之外，目标地块和目标公司除此之外不存在其他形式的任何有权机关对标的地块的抵押担保、保证担保。
1.4. 目标地块三旧改造批复的规划条件附后：目标地块用地面积为【14627】㎡，净用地面积【14436】㎡，容积率≤【1.8】，总计容建筑面积【25984】㎡，土地用途为【居住用地】。
第二条 目标公司的基本情况
2.1. 目标公司的工商登记情况
xx市xx房地产开发有限公司于【x 】年【 07】月【 07】日在xx市工商行政管理局注册成立，统一社会信用代码为【x】，住所为【 x】，法定代表人为【x 】，注册资本为【 100】万元（实缴），经营范围为：【 房地产开发、厂房租赁、物业管理】；甲方持有目标公司【100】%股权。
2.2. 目标公司主要资产
2.2.1. 丙方的主要固定资产情况如下：
序号
地块位置
国土证号
用地面积
1

目标公司的负债情况
2.2.2截至2016年12月31日，目标公司现有的债务为【2,742】万元，主要债务如下（详见第15.4.2款附件：目标公司债务清单）：
（1） 目标公司对【xx市xx实业投资有限公司】负有债务【2,581.2】万元；
（2） 目标公司对【xx市xx安装工程有限公司】负有债务【6】万元；
（3） 目标公司对【x】负有债务【81.8】万元;
（4） 目标公司对【x】负有债务【73】万元。
2.2.3除《目标公司债务清单》明确披露的债务外，目标公司不存在其他任何债务（包括或有债务、隐性债务），如有由甲方承担。
2.3. 目标公司的抵押、质押情况
本合同签订前，目标公司以目标地块为【xx市xx贸易有限公司】向【xx农村商业银行】的最高额借款提供抵押担保，担保金额本金为【1233.76】万元；目标公司为【xx市xx贸易有限公司】向【xx农村商业银行】的最高额借款提供保证担保，担保金额本金为【8590】万元；除已明确披露的抵押担保外，目标公司不存在任何其他抵押担保、保证担保等担保情形。
截至本合同签署日，甲方持有目标公司的股权未设置任何质押事项，不存在任何其他第三者权益或被予以查封的情况，也不存在委托持股、信托持股或其他利益安排的情形。
2.4. 目标公司已签订合同的履行情况
2.4.1甲方确认目标公司已对外签订且未履行完毕的合同已全部列出详细清单，具体见各方确认的第15.4.1款附件，如目标公司项目需要补签的经甲乙确认，作为补充协议。
2.4.2上述合同除乙方书面同意及甲方认为确有必要必须继续履行的，由目标公司继续履行，双方均认为不应履行的合同由甲方负责在办理乙方持有目标公司51%股权的工商变更登记手续完毕后30日内与合同相对方协商解除，并承担相应的责任与费用。
2.4.3除2.4.1条明确披露的合同之外，甲方承诺目标公司对外没有签署任何未履行完毕的合同、承诺、或其他类似法律文件，如有由甲方负责履行并承担由此产生的费用和责任。
2.5. 项目成本
乙方持有目标公司85%股权的工商登记变更手续办理完毕前，甲方同意提供可纳入目标地块开发成本的发票金额不低于【12990】万元（包括但不限于土地取得、三旧改造补缴的土地出让金、原工业建筑拆迁成本等；其中土地出让金发票必须在补缴后出具，原工业建筑拆迁成本发票必须在建筑物拆除后提供）；如甲方提供的目标地块开发成本发票低于【12990】万元，则乙方可按甲方实际提供的可纳入目标地块开发成本的金额和【12990】万元之间的差额部分金额的【40】%扣除税金。
2.6. 目标公司原有员工的处理
目标公司在职人员为【5】人。本合同签订后、且乙方持有目标公司51%股权后30天内，甲方负责另行安置乙方不同意留用的目标公司原工作人员、并承担相关补偿费用，并终止代缴社保。
第三条 交易方式
3.1. 乙方通过股权受让方式收购甲方持有的目标公司85%股权以获得目标公司的控股权，目标公司剩余15%股权继续由甲方持有。
3.2. 乙方受让目标公司股权后，甲乙双方将按照各自的股权比例享有股东权利和承担股东义务。
第四条 交易总价款及支付方式
4.1 交易总价款
4.1.1. 本项目整体作价（暂定）为：15850.2万元（即等于计容建筑面积25984平方米*6100元/平方米）。
本合同第1.4款约定的目标地块三旧改造手续办理完毕后，甲乙双方将按照6100元/平方米的单价乘以目标地块建设用地规划批准书上记载的计容建筑面积结算本项目整体作价。
4.1.2. 乙方为持有目标公司85%股权而应向甲方支付的交易总价款（暂定）为￥【13472.7】万元（大写：人民币壹亿叁仟肆佰柒拾贰万柒仟元整）（以便满足如下全部条件的情况下，其中用于支付目标公司原股东（即甲方）85%股权转让款【7730.7】万元，承担支付目标地块三旧改造等原因需补缴的土地出让金约为【3000】万元，清偿目标公司债务2742万元。
（1） 目标地块的权属人为目标公司、且相关需补缴的土地出让金及契税已经缴纳完毕；
（2） 目标地块不存在闲置、抵押、查封等权利瑕疵；
（3） 在乙方持有目标公司51%股权和目标地块三旧改造手续办理完毕之前事由导致目标公司发生的、甲方已披露及未披露的所有债务（包括隐性债务、或有负债）全部由甲方承担。
（4） 乙方持有目标公司85%股权，且办理完毕工商登记变更手续。
4.1.3. 目标地块需补缴的土地出让金最终以市国土局出具的缴款通知书为准，如若超过【3000】万元，则双方同意按照超过部分金额相应减少目标公司等额股权转让款，第4.2.3款支付方式中交易价款的金额也相应进行调整；如目标地块需补交的土地金超过5742.7万元，则乙方可单方面解除本合同。
4.2 支付方式与流程
4.2.1. 本合同签订并且甲乙双方按照第【4.4】款约定设立共管账户后【五】个工作日内，乙方向共管账户支付人民币6000万元。
下列条件全部满足后【三】个工作日内，乙方通过目标公司向甲方（或甲方指定的第三方）支付第一期交易价款6000万元（大写：陆仟万元，含股权转让款）：
（1）甲方按照第5.1.1款的约定向乙方转让目标公司51%股权，并办理完毕股权变更工商登记手续；
（2）甲方按本合同第5.2.1款约定向乙方移交、共管目标公司的证照、文件资料和处理原印鉴；
（3）甲方促成目标公司办理完毕目标地块的《建设用地规划批准书》；
（4）目标地块不存在任何查封权利瑕疵，且目标地块抵押权人和目标公司担保权人向目标公司出具同意解除抵押担保和保证担保的书面文件。
4.2.2. 目标地块补缴土地出让金通知书出具后三个工作日内，乙方向共管账户暂定支付3000万元，以实际缴纳土地出让金通知书金额为准。下列条件全部满足后【三】个工作日内，双方解封共管账户3000万元至目标公司账户，并通过目标公司支付第二期交易价款【3000】万元(大写:叁仟万元)：
（1） 甲乙双方按照第5.1.2款的约定完成目标公司34%股权转让、并办理完毕股权变更工商登记手续，同时乙方将其持有的目标公司34%股权质押给甲方。变更后，乙方持有目标公司85%股权；
（2） 甲方已将目标公司与甲方关联方或其他第三方之间的往来款项账务清偿、处理完毕，目标公司不存在任何债务及或有债务（甲乙双方向目标公司支付的补缴土地出让金及开具建筑拆迁工程票除外），且甲方向乙方提供目标公司债权债务已全部清偿完毕的承诺确认函件；
（3） 目标地块上建筑物的承租人全部搬离、并将建筑物移交目标公司。
4.2.3. 下列条件全部满足后【三】个工作日内，由乙方向甲方支付第三期交易价款【2742.7】万元（大写：贰仟柒佰肆拾贰万柒仟元）：
（1） 第4.2.2款约定的条件全部满足；
（2） 目标地块办理完毕三旧改造批准后新的不动产权证；
（3） 甲方已完成目标地块所有建筑物、构筑物对外出入口的围闭；
（4） 目标公司未出现甲方未披露的、于乙方持有目标公司51%股权前发生的债务及或有债务。如出现未披露的债务由甲方承担；如甲方不承担，乙方可在应付的支付交易价款和甲方可分配的利润中做相应扣减，扣减完成后将剩余款项支付给乙方。
4.2.4. 下列条件全部满足后【三】个工作日内，由乙方向甲方支付剩余交易价款约2000万元（实际支付款项第四期交易价款＝交易总价款-第一期-第二期-第三期）甲方收到该笔款项后的3个工作日内，解除目标公司34%股权给乙方：
（1） 第4.2.3款约定的条件全部满足；
（2） 目标地块三旧改造批准后的不动产权证办理完毕届满三个月；
（3） 甲方已完成目标地块地上所有建筑物、构筑物的拆迁、且平整成现状地面标高，并将目标地块移交目标公司。
（4） 目标公司未出现甲方未披露的、在乙方持有目标公司51%股权前发生的债务及或有债务。如出现未披露的债务由甲方承担；如甲方不承担，乙方可在应付的支付交易价款和甲方可分配的利润中做相应扣减，扣减完成后将剩余款项支付给甲方。
4.3 税费负担
因目标公司股权转让及股权回购产生的相关税费由甲乙双方根据国家现行法律法规自行承担；如乙方需要，甲方和目标公司配合乙方进行合理的税务筹划及安排，乙方的税筹不得给甲方或目标公司带来损失，因配合引起的所有损失都应由乙方承担。
4.4共管账户
本合同签订后【五】个工作日内，甲乙双方在甲方指定银行、以乙方名义开具银行账户，由双方预留印鉴共同管理（统称共管账户）。
4.5如目标公司或目标地块出现甲方未披露之约定的任何债务（包括隐性债务和或有债务）以及其他甲方应承担的费用（包括但是不限于甲方根据本合同约定应当承担的税费），则乙方有权在应支付给甲方的交易总价款和甲方应分配股东收益中直接予以扣减。
4.6 甲方收款账户信息如下：
账 户：
账 号：
开户行：
甲方可要求乙方将本合同款项支付至其指定方，但甲方应当向乙方出具书面的委托付款函。甲方在收到款项的同时，应当向乙方出具收款确认函。
第五条 目标公司股权转让及印鉴、资料移交等事宜
5.1. 目标公司的股权转让变更登记
5.1.1. 本协议签订、且乙方已按4.2.1条约定支付6000万元至共管帐户后五个工作日内，甲方必须配合乙方办理股权转让手续促成乙方持有目标公司51%的股权、并办理完毕相关的股权变更工商登记手续；股权转让手续办理完毕后，目标公司的注册资本为【100】万元，其中，甲方已缴49万持有目标公司49%股权，乙方实缴【51】万元持有目标公司51%股权。
5.1.2. 目标公司获得目标地块三旧改造批准的需补缴土地出让金的缴费通知后五个工作日内，甲方应当向乙方转让其持有的目标公司34%股权，并办理完毕股权工商变更登记手续。
5.2. 目标公司证照、印鉴、资料及共管和目标地块的移交
5.2.1　公司证照、资料的移交
按第5.1.1款的约定完成目标公司股权转让的工商登记变更手续之日起当天，甲方向乙方移交并共管目标公司的证照、印鉴、资料等全部资料，包括但是不限于：公司的营业执照、开户许可证、房地产开发企业暂定资质（如有）、机构信用代码证等与公司持续经营有关的公司证照资料原件；公司印鉴（包括公章、合同专用章、发票专用章、法定代表人印鉴）；公司的财务资料（包括凭证）原件；目标地块的《国有建设用地使用权出让合同》及补充协议（原件），与目标公司及目标地块有关的其他文件、合同、批文、证件、设计资料的原件（包括目标公司取得目标地块的全部相关合同和政府批文，开发建设资料、规划资料、设计资料、产权资料等）。
同时，甲方应将目标公司的银行账户资料、U盾及密码移交给乙方并配合乙方将银行账号预留印鉴名章更换为乙方指派的人员；目标公司将预留一个一般帐户供甲方用于处理目标地块成本事宜，乙方监管，甲方保证按本合同相关约定使用一般账户。
甲、乙双方在移交上述文件资料时应当制作移交清单，由交接经办人签字并加盖公章。
乙方付清本协议第4.2.2款约定的款项后，甲乙双方解除目标公司的证照、印鉴、资料等全部资料的共管，交给乙方管理。
5.2.2 目标地块的移交
目标地块上尚有未拆迁的建筑物，甲方负责将建筑物拆除和清理完毕。权属人为目标公司、且目标地块的新的不动产权证办理完毕（以取得新的不动产权证为准）后90日内，甲方应当完成目标地块地上建筑物的拆除清理、且平整成现状地面标高，并将目标地块移交乙方。
5.3. 办理税务变更登记
在按第5.1.2款的约定完成目标公司34%股权转让的工商变更登记手续5个工作日后，甲方应积极配合乙方和目标公司办理目标公司税务变更登记手续。办理目标公司税务登记变更时如因税务机关核查需要目标公司补缴移交前所发生的欠缴税款时，甲方负责解决和承担相关税费；乙方持有目标公司51%股权后，目标公司发生的欠缴税款应由双方按照股权比例承担。
5.4. 办理目标地块的三旧改造手续
本合同签订后，甲方应当积极办理目标地块的三旧改造的相关手续，市政府下发《xx市“三旧”改造地价计收和分配办法》后，甲方应在60天内促成目标公司按照不低于第1.4款约定的规划条件、就目标地块的出让事宜与xx市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》和办理完毕不动产权证（因目标公司的法定代表人及主要管理人员等均由乙方人员担任，公司公章及法人章等均由乙方负责保管，故目标地块的上述资料如需乙方配合签字盖章的，自甲方发出配合函起的三个工作日内乙方需配合完成），且目标地块需补缴的土地出让金约【3000 】万元（实际金额以市国土局出具的补缴地价通知书为准）。前述需补缴的土地出让金和契税由甲方承担、并包含在本合同交易总价款内，新的不动产权证出具前发生的一切费用由甲方承担，与乙方无关。
截至2017年12月31日，如xx市政府未颁发《xx市“三旧”改造地价计收和分配办法》，或者目标地块的三旧改造相关手续未成功办理完毕（即目标公司未与xx市国土局签订目标地块完成三旧改造后的《国有建设用地土地使用权出让合同》），则乙方可单方面解除本合同，甲方应当于乙方的合同解除通知书送达后两个工作日内返还乙方已经支付的全部款项和解除共管账户的共管，且甲方应当按照8%的年利率向乙方支付资金占用费；如甲方逾期返还乙方已经支付的全部款项（含资金占用费），每逾期一日，甲方应当按照逾期返还金额的万分之五向乙方支付违约金。
5.5. 目标公司的融资
5.5.1. 目标公司的三旧改造流程办理完毕前，甲乙双方应当按照股权比例向目标公司提供资金用于目标公司的日常经营，目标公司应当按照15%的年利率向甲乙方计付资金占用费；如目标公司不能偿还前述资金及资金占用费，则甲乙方应当按照股权比例承担。
5.5.2. 目标公司的三旧改造流程办理完毕、且目标公司获得目标地块的不动产权证后，目标公司可以进行项目融资，融资的资金首先用于目标公司的日常经营和目标地块的开发建设。如目标公司资金充裕，在甲乙双方均书面同意的前提下，则甲乙双方可按照股权比例使用融资资金，并按照15%的年利率向目标公司计付资金占用费；如甲乙方逾期向目标公司偿还前述借款，则违约方应当按照每日逾期返还金额的千分之一向目标公司支付违约金。
5.5.3. 项目融资款和销售款在满足项目自身开发建设需要的前提下，有富余资金时，甲乙双方可预分配该些资金，具体分配方案由双方另行协商确定。
5.6. 甲方回购乙方持有的目标公司85%股权
5.6.1. 目标地块竣工验收备案、且已售商品房交付买受人、并目标地块上可售商品房的销售率超过【80】%和甲乙方内部进行土地增值税清算后，双方将启动目标公司清算，原则上，清算启动后三个月内完成目标公司内部清算和股权回购。
如任何一方拒绝或怠于内部清算的，另一方有权委托一家会计师事务所和税务师事务所进行清算，并将清算结果书面通知对方，对方在30日内未书面提出异议的，视为同意清算结果；双方对清算结果不能达成一致或对方提出书面异议的，则双方将共同委托一家会计师事务所和税务师事务所进行复核，并以复核结果为准，由此产生的清算及复核费用由甲乙双方各承担50%。
5.6.2. 目标公司股权回购内部清算方法
（1） 以本合同第【4.1】款约定的本项目整体作价作为目标公司的得地成本。
（2） 目标地块的开发收入包括已售物业的销售收入、未售物业的测算收入及其他收入等；未售物业的收入按内部清算启动时点前半年目标地块相同类型物业的平均售价测算销售收入，未售物业的成本按已售相同类型物业的平均成本来计算扣除。
5.6.3. 以本合同第5.6.2款约定的得地成本、开发收入以及目标地块发生的其他成本（清算时点未发生的成本按双方认可的金额预估计入测算成本），测算本项目应缴纳的土地增值税（如测算的土地增值税高于已经预征的土地增值税，则按双方测算的土地增值税核算；若核算的土地增值税低于已经预征的土地增值税，则按预征的土地增值税核算）、增值税及附加、企业所得税等各项税费（下称“测算税费”）。
5.6.4. 按照上述测算税费及测算方式对本项目的税后利润（下称“测算税后利润”）进行测算，甲方应分配上述测算税后利润的15%，乙方应分配上述测算税后利润的85%（下称“甲（乙）方应分配股东收益”）。甲乙方应分配的投资收益计算公式如下：
甲方应分配股东收益＝（销售收入－得地成本－建安成本－管理费用－财务费用－营销费用－测算税费）×15%。
乙方应分配股东收益＝（销售收入－得地成本－建安成本－管理费用－财务费用－营销费用－测算税费）×85%。
（收入及成本含未售物业按照定价约定测算收入和成本。财务费用包含项目公司实际融资成本和双方投入得地成本的利息）
得地成本利息：甲乙双方同意，乙方实际支付的交易价款（13472.7万元），按实际占用时间和金额，按中国人民银行一年期贷款基准利率计算利息，核算计入项目成本；甲方投入在项目公司的得地成本（2377.5万元），自乙方支付第一笔合作款项之日起，按中国人民银行一年期贷款基准利率计算利息，核算计入项目成本。
内部清算完成时，目标公司可向乙方支付乙方应分配股东收益，甲方应分配股东收益将继续保留在目标公司，第5.6款约定的股权回购完成后，甲方可自行支配其应分配股东权益。
5.6.5. 若内部清算过程中尚有在清算时遗漏未列入清算的债权债务，则在甲方将目标公司股权回购完成后，甲乙双方任按照15%和85%的比例对该债权债务享有和承担。
5.6.6. 目标公司内部清算完成，双方按照股权比例完成投资收益清算，且乙方收回投资成本及应分配的投资收益后30天内，甲方（或甲方指定方）按目标公司实缴注册资本乘以85%回购乙方所持目标公司85%股权。
5.6.7. 股权回购清算过程中，双方已按第5.6.2款第（1）项的得地成本进行内部清算，目标公司清算税金已纳入成本，所以上述第5.6.5款股权回购工作完成后，由甲方负责目标公司的相关税费清算，目标公司后期清算所产生的责任与乙方无关。
5.6.8. 甲方回购目标公司85%股权过户时间及具体操作在条件成就时，双方另行以备忘录形式确定。甲方回购目标公司85%股权后，甲方可继续在目标地块上无偿使用“xx”品牌的楼盘案名，但不能在其他楼盘使用，但甲方在使用过程中不得对“xx”品牌造成不良影响，否则应承担乙方因此遭受的损失。
5.6.9. 在目标公司85%股权回购条件成就时，如果甲方不按照本协议约定条件回购股权的，或者乙方不将85%股权转让给甲方，则视为违约，违约方应向守约方支付3000万元违约金。
第六条 甲方的承诺与保证
6.1. 甲方保证在本合同项下提供的附件、资料及相关确认、陈述均为真实、有效。
6.2. 甲方作为目标公司的股东，向乙方承诺：其合法拥有目标公司的股权，目标公司依法享有对目标地块进行转让、处置的权利，甲方按照本合同约定向乙方转让目标公司股权、目标地块不存在任何法律、法规、政策或其他协议文件上及事实上的限制；目标公司股权的转让不存在纠纷。否则，如乙方和目标公司因此遭受损失，则甲方无条件承担赔偿责任。
6.3. 甲方保证：在本合同签订时，除本合同明确披露之外，目标公司股权及目标地块均未设定任何抵押、权利质押、债务或其他任何性质的权利限制或第三方权益。
6.4. 甲方承诺，如因目标公司现有注册资本出资不实、虚假出资情形导致目标公司遭受行政处罚、罚款或其他责任的，则由甲方承担相应的责任，保证不会因此导致乙方、目标公司发生损失。
6.5. 甲方保证向乙方介绍、披露的在本合同签署日之前包括但不限于目标公司的资产、债权、债务及目标地块手续资料与数据，均合法、真实、有效，该等信息和资料并无任何重大遗漏、隐瞒或误导性陈述。
6.6. 甲方承诺，目标公司取得目标地块的程序合法合规，除三旧改造土地出让金及税费、项目成本的票据外，已支付完其他所有款项，项目土地权属清晰，不存在争议或潜在纠纷。
6.7. 甲方保证不存在与本合同规定事项有关的，或可能对其签署本合同或履行其在本合同项下义务产生不利影响的，未决的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查。
6.8. 截止本合同签署之日，甲方及目标公司未与第三人签订与目标地块或目标公司股权转让相关的任何合同及文件；本合同签订且乙方已按约定支付共管资金6000万元后，未经乙方书面同意，甲方及目标公司不得与除乙方以外的第三人签署与目标地块或目标公司股权转让相关的任何合同及文件，不从事或允许目标公司从事与除乙方外的其他人进行与股权或项目转让（或项目合作）的相关活动，否则，甲方应当向乙方支付违约金陆仟万元整。
6.9. 乙方支付第一期交易价款6000万元后90天内，甲方承诺将目标地块上建筑物的承租人全部搬离，并将建筑物移交目标公司由甲乙双方共同管理。
6.10. 甲方保证：在乙方持有目标公司51%股权之前的事由导致目标公司发生的、甲方已披露及未披露的所有债务（包括隐性债务、或有负债）全部由甲方承担；除已向乙方做出披露的事项外，目标公司无其他负债（包括欠缴税款或政府规费）、或有负债或可能导致目标公司承担法律责任的事项。如乙方完成51%股权工商登记变更手续后，目标公司因本合同签署日前的未披露事项而受到任何的经济损失，或因甲方承诺与保证不符合事实给乙方或目标公司造成损失（包括但不限于乙方及目标公司已经支付的所有费用以及合理的预期收益）的，甲方应向乙方或目标公司进行赔偿。
6.11. 如目标公司在第5.1.1款约定的51%股权工商变更手续完成前存在拖欠税款等情况，自事件发生之日起十个工作日内由甲方负责解决。如因甲方不及时处置以致给目标公司或乙方造成实际损失的，由甲方负责赔偿。
6.12. 甲方承诺及保证：目标公司在第5.1.1款约定的51%股权工商变更手续完成前已支付或计提了其应当支付的所有税项，并未被税务主管机关要求支付任何税项支付罚款、罚金或利息；目标公司并未卷入与税款有关的争议，不存在任何偷、漏税款而可能被税务主管机关及司法机构追究法律责任的行为。否则，如乙方和目标公司因此遭受损失，则甲方无条件承担赔偿责任。
6.13. 甲方对本合同内容负有保密义务，未经乙方同意，不得向除本合同主体之外的第三人泄露本合同的相关内容，但为本次交易提供服务的律师、会计师等人员除外。
6.14. 甲方负责协调丙方、目标地块与政府、相邻权属人的关系，以便丙方可顺利进行目标地块的开发报建和施工。如因丙方股权转让乙方前存在的事由，致使丙方和目标地块不能顺利进行开发报建和施工，则甲方应当承担乙方和丙方的相应损失。
6.15. 截至2017年6月30日，甲方应当办理完毕目标地块的建设用地批准书，否则，乙方可单方面解除本合同，甲方应当自本合同解除通知书送达后两个工作日内解除共管账户共管，否则，每逾期一日，甲方应当按照共管账户资金总额的万分之五向乙方支付违约金。
6.16. 甲方承诺按照本合同第5.4款的约定完成目标地块的三旧改造手续、并办理完毕目标地块新的不动产权证，否则，甲方将按照第9.4款的约定向乙方承担违约责任和乙方因此遭受的损失。
6.17. 目标公司新的不动产权证出具后90日内，甲方负责完成目标地块地上建筑物、构建物的拆除平整，否则，甲方应当按照本合同第9.4款的约定向乙方承担违约责任。
第四条 乙方的承诺与保证
7.1 乙方作为根据中国法律成立的有限责任公司，有权向目标公司受让目标公司的股权，并有权签署相关法律文件。
7.2 乙方承诺并保证，按照约定及时履行本合同项下交易价款的支付义务。
7.3 乙方已经按照其章程的规定，就向目标公司受让目标公司股权的相关事宜，经过了股东会或董事会的批准。
7.4 乙方将按照本合同约定的转让条件、价款及期限履行各项义务。乙方配合甲方办理三旧改造手续。
7.5 乙方对本合同内容负有保密义务，未经甲方同意，不得向除本合同主体之外的第三人泄露本合同的相关内容。
7.6乙方已按规定委托专业机构对目标公司、目标地块进行尽职调查并同意调查结论。乙方承诺除非有相反证据，乙方对尽职调查已有明确结论的事项予以承认和接受，不再要求甲方重新提供材料确认。
第八条 目标公司治理结构
8.1乙方持有目标公司51%股权后，目标公司股东会就以下重大事项必须经全体股东一致通过，方可做出决策形成决议：（1）对外担保；（2）目标公司利润分配；（3）目标公司增资、减资、合并、分立、解散、变更公司形式；（4）修改公司章程。目标公司的其他重大事项，须经股东会二分之一及以上表决权通过，方可做出决策形成决议。股东行使表决权不得损害其他股东或目标公司的利益。
8.2 第5.1.1款约定的目标公司股权转让的工商登记变更手续办理完毕后，目标公司董事会由三名董事组成，甲方委派一名董事，乙方委派两名董事，董事长由乙方委派董事担任，董事长为目标公司的法定代表人。目标公司的所有重大事项，须经三分之二及以上董事通过，方可做出决策形成决议。
目标公司设立监事两名，由甲乙双方各委派一名人员担任。
8.3乙方持有目标公司51%股权后，目标公司经理、财务负责人由乙方负责指派，甲方指派一名财务人员，其他人员由乙方根据目标公司经营需求对外进行招聘。
8.4 乙方持有目标公司51%股权后至甲方回购85%股权前，甲方仅负责办理目标地块的三旧改造手续至出具新的不动产权证为止，甲方不参与目标公司的日常经营，乙方负责目标公司的经营管理和目标地块的开发（包括但是不限于设计、施工、营销、物业管理、融资）。
第九条 违约责任
9.1. 任何一方不履行本合同项下的义务，均构成违约。违约方应在守约方发出要求改正的通知之日起30日内修正，否则，由此给守约方造成实际经济损失的，违约方应承担全部赔偿责任。
9.2. 在符合本合同约定的付款条件下，若乙方逾期付款至共管账户或逾期支付各期交易价款的，则应自逾期之日起，每逾期一日，按应付未付款项的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过60天的，甲方有权解除本合同，且乙方应按交易总价款的20%向甲方支付违约金，其余已付价款应全部退还乙方。
9.3. 若因甲方原因未按时配合乙方办理股权变更工商登记手续、税务变更登记手续或逾期移交/共管目标公司证照、资料和印鉴的，则每逾期一日，甲方应自逾期之日起按乙方已付交易价款的万分之五向乙方支付违约金；逾期超过60天的，乙方有权解除本合同，乙方选择解除本合同的，乙方除要求甲方退还全部已付价款外，可要求甲方按交易总价款的20%向乙方支付违约金。
9.4. 如因政府政策和乙方之外的原因，甲方未能按照第5.4款的约定完成目标地块的三旧改造手续和办理不动产权证，或未能按照第5.2.2款的约定完成目标地块地上建筑物和构筑物的拆除及整平至现状地面标高、并将目标地块移交给乙方，则每逾期一日，甲方应自逾期之日起按乙方已付交易价款的万分之五向乙方支付违约金，乙方有权在转让价款中直接予以扣减，逾期超过90天的，乙方有权解除本合同。乙方选择解除本合同的，自乙方解除通知发出之日起10个工作日内，甲方应退还乙方支付的所有款项，并按年利率12%向乙方支付资金占用费（资金占用费的起算时间自甲方实际收到款项之日开始起算），且甲方应当按已付交易价款的20%向乙方支付违约金。逾期退还的，每逾期一日，甲方承诺按应退还款项（包括资金占用费）的万分之五计算违约金。同时，乙方将持有的目标公司股权转回给甲方。
如由于政府政策因素导致甲方未能按照本合同的约定完成目标地块的三旧改造手续和办理不动产权证，完成目标地块地上建筑物和构筑物的拆除及整平至现状地面标高、并将目标地块移交给乙方的，乙方有权选择解除合同；如乙方选择解除本合同的，自乙方解除通知发出之日起10个工作日内，甲方应退还乙方支付的所有款项，并按年利率12%向乙方支付资金占用费（资金占用费的起算时间自甲方实际收到款项之日开始起算），此种情况不视为甲方违约，除退还利息外甲方无需承担其他违约责任。同时，乙方将持有的目标公司股权回转给甲方。但甲方拒不退还乙方支付的款项并支付利息的，则视为甲方违约，甲方应按已付款项的20%向乙方支付违约金。乙方选择等待以继续履行合同的，甲方应按已支付的交易款项为本金按年利率12%向乙方支付资金占用费（资金占用费的起算时间自甲方实际收到款项之日开始起算）。
9.5. 若因甲方的陈述或保证不实或者甲方未予披露的违约、违法、负债（包括欠缴税款等）、或有债务、或有担保等行为导致的乙方或股权收购后的目标公司的责任或损失，由甲方承担。如导致乙方或目标公司实际损失的，甲方应在该损失发生之日起10个工作日内赔偿乙方或目标公司的实际损失。
第十条、合同的终止和解除
10.1　不可抗力。在本合同履行过程中，如发生不可抗力或由于法规、规范性文件或政府部门不批准对目标公司股权转让的、不批准目标地块开发建设的，甲、乙双方任何一方均有权解除合同，互不承担违约责任。
10.2 如本合同签署后【90】日内，甲乙方仍无法满足4.2.1条约定的所有条件，则甲、乙双方任何一方均有权解除合同，且违约方应当按照本合同的约定向守约方承担违约责任。
10.3　甲、乙双方经协商一致或按本合同约定也可解除本合同。
10.4　合同终止或解除后的处理。
10.4.1　本合同终止或解除后三个工作日内，乙方应将其已持有的目标公司股权转回给甲方和将其根据本合同5.2.1条款共管/持有目标公司所有证照、印鉴、资料归还甲方。如乙方逾期将其已共管/持有的目标公司股权转回给甲方和将其根据本合同5.2.1条款持有目标公司所有证照、印鉴、资料归还甲方的，每逾期一日，乙方应当向甲方支付共管资金或乙方已支付款项万分之五的违约金，逾期超过六十天，则乙方应按乙方已支付款项的20%向甲方支付违约金。
在乙方将其持有的股权和其根据本合同5.2.1条款持有目标公司所有证照、印鉴、资料归还甲方的当天，甲方应配合乙方解除共管账户的共管状态和向乙方退还已收取的所有款项，否则，每逾期一日，违约方应向守约方支付逾期解除共管资金或甲方逾期退还款项万分之五的违约金，但乙方返还的股权已设定任何质押（已质押于甲方的股权，甲方需配合解除质押）、担保或第三人权益，目标公司及目标公司资产已设定任何质押、担保或第三人权益，或被有关机关查封冻结等的除外，乙方应及时消除该权利限制情形。
10.4.2乙方将已持有目标公司股权和将目标公司转回甲方时，应将目标公司法定代表人变更为甲方指定人员。如返还的股权已设定任何质押、担保或第三人权益，目标公司及目标公司资产已设定任何质押、担保或第三人权益，或被有关机关查封冻结等，则甲方同意乙方在本合同终止或解除后30日内将该些权利瑕疵处理完毕、并将目标公司股权转回甲方。如因乙方退回（返还）的目标公司股权、目标公司、目标公司资产存在上述问题造成甲方实际损失的，乙方应当赔偿甲方所有损失并按本合同交易总价的20%向甲方支付违约金。
10.4.3在乙方持有目标公司85%股权至本合同解除或终止且乙方按本合同10.4.1条款约定将股权及目标公司资料文件，印鉴退回甲方之日，乙方在控制、经营目标公司期间目标公司所发生的债权债务（含欠税费）、亏损、或被有关部门处罚的均由甲乙方按股权占比享有和承担。
第十一条、法律适用及争议解决
11.1 本合同的签订、履行、解释和争议的解决均适用中华人民共和国法律。
11.2 因本合同产生的一切争议，各方应协商解决；协商不成的，合同任一方均有权向目标地块所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十二条　联系条款
各方确认本合同的联系方式包括电话、通讯地址等为有效联系方式。如任何一方前述联系方式有改变，须在变动前三日内以书面形式通知其他方，否则，因此产生的一切损失由责任方自行承担。各方按本合同的联系方式通知其他方，以信函方式送达的，以其他方签收日期或信函交邮后七日视为送达。
第十三条 保密条款
各方应当对因本合同及在本合同履行过程中知悉的其他方的资料、文件及商业秘密保守秘密，未经其他方书面同意，任何一方不得向第三人泄露，否则，违约方应承担对方因此遭受的一切损失。
第十四条 连带担保
丁方作为目标公司的实益控制人，同意为甲方在本协议项下的所有义务、责任承担连带担保责任，如甲方未能履行本协议项下的义务或未能承担本协议项下的责任，则乙方有权直接要求丁方履行义务、承担责任。
第十五条 生效及其他
15.1 本合同未尽事宜，由本合同各方签订补充合同予以约定，如补充合同的约定与本合同的约定不一致，以后续签署的补充合同约定为准。
15.2 各方一致确认办理股权转让工商变更登记手续文件上载明的股权转让交易金额（即股权转让款）、支付方式和条件等内容与本合