报业委托经营管理协议模版.doc

委托经营管理协议

二〇xx年 月 日

本协议于二〇xx年 月 日在中国上海由下列当事人签订：

《xx报》社（以下称“甲方”）
法定代表人：x
住所：x

xx经营有限公司（以下称“乙方”）
法定代表人：x
住所：x

xx报业集团（以下称“丙方”）
法定代表人：x
住所：x

鉴于：
1、甲方系一家依法设立并有效存续的事业单位法人，现时持有上海市机构编制委员会办公室核发的《事业单位法人证书》（事证第x号），其业务范围为编辑、出版《xx报》、承办《xx报》报纸广告、发行业务。《xx报》是经国家新闻出版总署批准，面向国内外发行的报纸，相关出版许可证号为沪报出证字第x，国内统一连续出版物号为x。
2、乙方系一家依法注册设立并有效存续的有限责任公司，具有传媒推广、管理、运作的优势。
3、丙方系一家依法设立并有效存续的事业单位法人，为甲方的举办单位，且为《xx报》的主管单位和主办单位。
4、因《xx报》发展壮大的需要，甲方拟将《xx报》经营业务（其定义请参见下述第一条）按照本协议约定的条款委托乙方管理运作，乙方自愿接受该等委托。
为规范该等委托经营关系，甲方、乙方和丙方依据《中华人民共和国合同法》及其他相关法律法规，按照平等互利、协商一致的原则，订立如下协议条款，以兹信守。

第一条 定义
本协议中，包括鉴于条款，除另有明确说明外，所用的词语定义如下：
《xx报》经营业务
指以《xx报》为运作对象或运作媒介的印刷业务、发行业务、广告业务、投融资业务、品牌推广和维护业务、报纸的衍生品开发及其他一切相关事项，但不包括《xx报》的采编业务
印刷业务
指《xx报》的排版、制版、印刷、装订、复印、影印、打印等业务
发行业务
指《xx报》的批发、零售以及展销等业务
广告业务
指以《xx报》为平台，通过由商品经营者或者服务提供者承担费用的方式，直接或者间接地介绍所推销的商品或者所提供的服务的业务

第二条 委托经营原则
1、本协议项下的委托经营应遵守宪法和法律，实现各方共赢，不得违反国家政策，不得损害国家、社会、集体的利益和其他公民的合法的自由和权利。
2、本协议项下的委托经营需遵守新闻出版总署审核核准的《xx报》办报宗旨，任何时候不得以任何形式干预《xx报》的办报方针，任何时候不得以任何形式妨碍甲方、丙方实现其对《xx报》内容的采访、编辑和最终审定权。

第三条 委托经营事项
1、甲方、乙方、丙方各方同意，甲方将《xx报》在中华人民共和国境内（不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）的经营业务委托给乙方管理运作。乙方愿意接受该等委托。自本协议生效之日，《xx报》经营业务管理权自甲方转移至乙方，由乙方实施全部、独立和充分的管理。
2、乙方有权在本协议所规定的委托期限内，在法律、法规、规范性文件和本协议约定的框架内，独家行使《xx报》经营业务管理权，包括但不限于：
（1）制定、调整及实施《xx报》经营业务的发展战略及发展计划。
（2）开展以《xx报》（不含采编内容）及其相关品牌为运作对象的重组、并购、对外投资、合作及营销活动。
（3）确定《xx报》经营业务的运作形式及合作对象。
（4）确定《xx报》经营业务的运作所涉及之定价。
（5）在《xx报》社所持注册商标的有效期内，无偿使用该等注册商标；该等商标使用许可为排他性许可。
（6）法律、法规和规范性文件规定的可授予乙方行使的其他权利。
3、对于甲方或丙方为一方当事人签署的、与《xx报》经营业务有关的合同、协议或安排，若在本协议签署时尚未履行或正在履行，则应在征得交易对方当事人同意后，全部变更至乙方名下，由乙方作为一方当事人继续全面履行，享有全部合同权利，承担全部合同义务。

第四条 人员安排及资产转移
1、各方同意，甲方员工中与《xx报》经营业务直接相关的人员，按“人随业务走”的原则，由乙方与其建立劳动关系予以聘用；该等员工的工资及社会保险由乙方负责。
2、各方同意，就甲方所占有的《xx报》经营业务直接相关的资产（包括但不限于电脑、桌椅等办公设备），由乙方按照公平价格有偿受让。相关《资产购买协议》另行签订。

第五条 财务处理
1、各方同意，在委托经营期限内，甲方、乙方和丙方的运营成本由其自行承担。
2、对于乙方因履行本协议项下的委托经营业务产生的主营业务收入，乙方同意每年按其经审计的主营业务收入的13％的比例，向甲方支付委托经营收益。
乙方将委托第三方评估机构对《xx报》发行量及受欢迎程度进行评估，如该等指标出现明显滑落，经核查，确系甲方责任的，乙方可降低原定按经审计的主营业务收入的13％的比例，向甲方支付委托经营收益。
甲方应根据乙方每年度年初时对当年主营业务收入测算为基数，测算甲方当年的月度预算，乙方将按此月度预算表，每月向甲方支付委托经营收益。年度结束时，乙方应根据经审计的该年度主营业务收入金额，按照“多退少补”的原则，对该年度已经支付的委托经营收益进行调整。
乙方应于每年的4月15日前，完成审计工作，并于每年的4月15日前，根据审计数据，完成本款述及的委托经营收益之调整工作。
3、上述第2款述及的委托经营收益比例为固定值，除该等委托经营收益外，乙方无须就本协议项下的委托经营事宜向甲方支付任何其他费用。
4、乙方因履行本协议项下的委托经营业务所产生的任何收入，除向甲方支付上述第1款述及的委托经营收益外，均由其自行享有。
5、本条所述委托经营收益涉及的税务问题，由责任方根据相关法律、法规和规范性文件自行承担。

第六条 委托经营期限
1、本协议项下的委托经营期限为20年，自本协议生效之日起计算。
2、在上述委托经营期限届满前，在同等条件，乙方有权优先取得委托经营权。乙方在行使该等优先权时，应当在本协议约定的委托经营期限届满前至少6个月向甲方发出通知；在此情形下， 各方可按本协议的主要条款和条件订立新的《委托经营管理协议》。

第七条 各方的权利义务
1、甲方的权利义务
（1）甲方有权依照本协议的约定取得委托经营收益。
（2）甲方有权依照本协议的约定实现对本协议项下的委托经营状况的监督。
（3）甲方不承担在乙方经营管理下非因甲方行为而产生的《xx报》的义务和责任；因乙方原因导致甲方承担该等业务和责任的，乙方应就甲方所承担的该等义务和责任给予及时、足额的补偿。
（4）甲方有义务协助乙方实现对《xx报》经营业务的经营管理，不干涉乙方对《xx报》经营业务的经营管理权。
（5）应乙方要求，甲方有义务办理甲方必要的工商登记及变更、税务登记及变更、企业代码和银行开户及其他事项。
（6）甲方负责办理一切与《xx报》出版、发行、广告、经营有关的审批、核准、备案和年检手续。
（7）除非依照法律规定或者政府主管部门的合法要求，甲方不得中止、终止本协议的履行。
2、乙方的权利义务
（1）乙方享有本协议项下所规定的对《xx报》经营业务的经营管理权，自行承担经营后果，并不受甲方和丙方干涉。
（2）在委托经营期限内，在乙方经营管理下所产生的《xx报》的全部债权债务，由乙方享有并承担。
（3）乙方保证在其经营管理《xx报》经营业务期间，报纸的发行、广告、印刷等工作必须委托具备相关资质的机构办理。
3、丙方的权利义务
（1）丙方有义务协助乙方实现对《xx报》经营业务的全面经营管理，不干涉乙方对《xx报》经营业务的经营管理权。应乙方要求，丙方还有义务协助其或甲方办理其他事项。
（2）丙方有义务协助甲方办理一切与《xx报》出版、发行、广告、经营有关的审批、核准、备案、年检手续。
（3）丙方承诺在本协议有效期限内不得单方擅自转让其对甲方的报纸主管权，否则由此引起的影响乙方依据本协议行使乙方对《xx报》经营业务的经营管理权所造成的全部损失，丙方与甲方承担连带责任。

第八条 违约责任
协议一方违反本协议相关约定应承担违约责任并支付守约方全面和足额的赔偿。如甲方或丙方任意一方违约，甲方和丙方应向乙方承担连带赔偿责任。

第九条 不可抗力
不可抗力是指三方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件。本协议中包括地震、战争、海啸和法律、法规、政策的限制以及政府行为。
如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知其他各方，并在十五日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能适当履行本协议的原因，由各方协商是否继续履行本协议。

第十条 协议的生效
本协议自三方签字盖章之日起生效，变更时同。

第十一条 争议解决
如因本协议的解释或实施引致争议，各方应首先通过友好协商解决争议，协商不成的，任何一方有权向有管辖权的法院提起诉讼。

第十二条 其他
1、任何一方不行使或部分行使其根据本协议享有的权利不等于放弃该些权利。任何弃权应当以书面形式作出。
2、非经各方以书面形式一致同意，本协议项下各方的权利、义务均不得转让。
3、本协议部分条款或内容无效、不可执行或可撤消不影响其他条款和部分的有效性。
4、本协议正本一式六份，各方各持二份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

甲方：《xx报》社（盖章）
法定代表人（或其委托代理人）（签名）

乙方：xx经营有限公司（盖章）
法定代表人（或其委托代理人）（签名）

丙方：xx报业集团（盖章）
法定代表人（或其委托代理人）（签名）
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