新三板上市公司内幕信息知情人登记管理制度模版.doc

兰考xx瑞华xx环保电力xx股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度第一章 总则第一条 为了进一步完善兰考xx瑞华xx环保电力xx股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，根据中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司治理准则、关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定、上市公司信息披露管理办法等法律、法规和规范性文件及兰考xx瑞华xx环保电力xx股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 公司内幕信息登记管理工作由董事会统一领导和管理。董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。第三条 董事会秘书协助董事长具体管理并通过证券部实施公司内幕信息登记备案日常工作。第四条 证券部是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案工作的日常办事机构，统一负责证券监管机构、上海证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东接待、咨询（质询）、服务工作。 第五条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。第六条 公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第七条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门和子公司都应配合做好内幕信息知情人登记管理工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司各部门、分子公司应将防止内幕交易管理纳入相关业务的管理工作中。第八条 本制度适用于公司本部、子公司、重要参股公司以及本制度所规定的其他内幕信息知情人。第二章 内幕信息知情人及内幕信息第九条 本制度所称内幕信息的知情人包括：（一） 公司的董事、监事、高级管理人员；（二） 持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三） 公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四） 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（五） 证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；（六） 保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（七） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他人。第十条 本制度所称内幕信息，是指涉及公司及其控股子公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二） 公司的重大投资行为和重大的购置资产的决定；（三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；（六） 公司尚未披露的定期报告；（七） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（八） 公司的董事、三分之一以上监事或者高级管理人员发生变动；（九） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（十） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（十一） 涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十二） 公司涉嫌犯罪被司法机立案侦查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（十三） 公司分配股利或者增资的计划；（十四） 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；（十五） 上市公司收购的有关方案；（十六） 公司尚未公开的并购、重组、定向增发等行为；（十七） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司发生重大影响；（十八） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十九） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（二十） 公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（二十一） 主要或者全部业务陷入停顿；（二十二） 对外提供重大担保；（二十三） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（二十四） 变更会计政策、会计评估；（二十五） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（二十六） 中国证券监督管理委员会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。第十一条 内幕信息知情人名单的确定：（一） 内幕信息知情人名单分别由公司各部门、分子公司根据监管规定及业务部门工作职责提出，填写内幕信息知情人情况表，报主管部门领导批准；（二） 涉及定期报告和业绩公告的内幕信息知情人名单由证券部会同财务部等相关部门、分子公司提出，填写内幕信息知情人情况表，报主管部门领导批准。第三章 登记备案和报备第十二条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。第十三条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。第十四条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案，并报公司证券部备案。第十五条 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对上市公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案，并报公司证券部备案。第十六条 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案，并报公司证券部备案。第十七条 上述第十四条至第十六条所述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关上市公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十三条的要求进行填写。第十八条 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第十四条至第十六条涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十九条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第二十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度第十三条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。第二十一条 公司内幕信息知情人登记管理制度中应当包括对公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理的内容，明确上述主体的内部报告义务、报告程序和有关人员的信息披露职责。第二十二条 公司内幕信息知情人登记管理制度中应当明确内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任和通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知有关人员等内容。第二十三条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会河南监管局。第二十四条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息，公司内幕信息知情人由于职务变动、辞职等原因发生变化的，应在内幕信息知情人发生变动后及时更新档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。第二十五条 公司进行本制度第二十条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求上市公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。第四章 保密及责任追究第二十六条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、家属或他人谋利。第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。第二十八条 根据证券监管或公司的要求，各部门、分子公司应当组织相关内幕信息知情人配合做好相关期间个人交易本公司股票的自查工作，如实汇报并书面确认交易情况，并对上报信息的真实性、准确性和完整性负责。第二十九条 公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。第三十条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。第三十一条 中国证监会及其派出机构可以根据上市公司现场检查办法的规定，对公司内幕信息知情人登记管理制度的建立、执行和公司内幕信息知情人档案保管情况进行现场检查。第五章 附 则 第三十二条 本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本规范如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第三十三条 本规范由公司董事会解释和修改。 第三十四条 本规范经公司董事会审议通过之日后，自公司首次公开发行股票并上市之日起实施。 7附件： 上市公司内幕信息知情人档案格式（注1）： 内幕信息事项：序号内幕信息知情人姓名身份证号码知悉内幕信息时间知悉内幕信息地点知悉内幕信息方式内幕信息内容内幕信息所处阶段登记时间登记人注3注4注5注6公司简称： 公司代码： 法定代表人签名： 公司盖章： 9 / 9注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。 2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 5.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。兰考xx瑞华xx环保电力xx股份有限公司 2017xx年【】月【】日