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投资协议书之补充协议（保密文件）

【XXXX】股权投资合伙企业(有限合伙)
与
【XXXX】有限公司、【XXX】
及
【XXXX】有限公司
关于
【XXXX】有限公司投资协议书
之
补充协议

【XXXX】年【XX】月【XX】日

关于【XXXX】有限公司投资协议书之补充协议

本《关于XXXX有限公司投资协议书之补充协议》（以下称为“本协议”或“补充协议”）由以下【XX】方（以下统称为“各方”，单称时为“一方”）于【XXXX】年【XX】月【XX】日（以下称为“签署日”）在上海市正式签署：

甲方: 【XXXX】股权投资合伙企业(有限合伙)，一家根据中国法律合法组建并存续的有限合伙企业，委派代表为【XXX】先生，其法定地址位于【XXXX】。

乙方：【XXXX】有限公司，一家依据中国法律成立并合法存续的有限责任公司，其企业法人营业执照注册号为【XXXX】，住所为【XXXX】，法定代表人为【XXX】，为【XXXX】有限公司的控股股东。

丙方：【XXXX】，一名中国国籍的自然人，身份证号码为【XXXX】，住址为【XXXX】，为标的公司的实际控制人 。

丁方：【XXXX】有限公司（以下称为“标的公司”），一家依中国法律成立并合法存续的有限责任公司，其企业法人营业执照注册号为【XXXX】有限公司，住所为【XXXX】有限公司，法定代表人为【XXXX】有限公司，注册资本为人民币【XXXX】有限公司，经营范围为【XXXX】有限公司。

鉴于：
1、标的公司拟改制为股份有限公司后，不晚于【XXXX】年【XX】月【XX】日实现国内A股市场发行上市之目标。
2、本补充协议各方于【XXXX】年【XX】月【XX】日签署《关于【XXXX】有限公司投资协议书》（以下简称“《投资协议书》”，见附件）,对甲方投资于标的公司事项进行了约定。
为进一步明确本补充协议各方的权利义务，经友好协商，达成协议如下：

第一条 定义
在本补充协议中，除非上下文另有规定，以下词语应具有下列含义：
控股股东：
指【XXXX】有限公司。
实际控制人：
指【XXX】。
标的公司：
指【XXXX】有限公司。
经审计的财务报表：
指经甲方认可的、在中国境内具备从事证券相关业务资格的会计师事务所审计的标的公司某一会计年度的财务报表。
经审计的净利润：
指标的公司经审计的财务报表中列出的某一会计年度的归属于母公司所有者的所得税税后利润，该净利润以扣除各项非经常性损益前后孰低者为准。
所得税税率：
指标的公司经审计的财务报表中列出的某一会计年度的实际所得税税率。
非经常性损益:
指标的公司某一会计年度发生的与主要经营业务无直接关系，以及虽与主要经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映标的公司正常盈利能力的各项收入（+）和支出（-）的和。具体计算口径以中国证监会发布的现行有效规定为准。该等非经常性损益应由经甲方认可的、在中国境内具备从事证券相关业务资格的会计师事务所计算。
【XXXX】年净利润考核指标：
指控股股东、实际控制人和标的公司承诺的标的公司【XXXX】年应当达到的经审计的净利润。
实际投资款:
将投资款根据【XXXX】年净利润考核指标完成情况和本补充协议第二条规定的计算方法调整后的实际投资款。
投资完成：
指甲方根据《投资协议书》的约定完成对标的公司的股权投资。
投资估值：
指甲方对标的公司进行投资时根据约定的市盈率计算的投资后标的公司的价值。
本补充协议所使用的其他名词和术语，除非文中另有定义，否则其含义与其在《投资协议书》中的含义相同。
第二条 业绩承诺
2.1 根据《投资协议书》的约定，投资完成后，甲方对标的公司的实际投资款为【I】万元人民币，持有标的公司的股权比例为X%。乙方、丙方和标的公司承诺，标的公司应完成以下净利润考核指标：
2.1.1 甲方投资完成后的当年度，即【20XA】年，标的公司的净利润考核指标为【A】万元人民币；
2.1.2 【20XB】年度标的公司净利润考核指标为【B】万元人民币；
2.1.3 【20XC】年度标的公司净利润考核指标为【C】万元人民币；
2.2 各方同意，标的公司的净利润考核指标完成情况按照如下方式确定：
2.2.1 由甲方认可的具有证券从业资格的会计师事务所在投资完成的当年度届满之日起【XX】日内，对标的公司投资当年度的财务状况进行审计，并向标的公司和甲方提供合法有效的《审计报告》；
2.2.2 由甲方认可的具有证券从业资格的会计师事务所在【20XB】年度和【20XC】年度届满之日起【XX】日内，对标的公司【20XB】年度和【20XC】年度的财务状况进行审计，并向标的公司和甲方提供合法有效的《审计报告》；
2.2.3 审计报告将作为确认标的公司净利润考核指标是否完成的最终依据；
2.2.4 上述审计费用由标的公司承担。
2.3 【20XA】年标的公司净利润考核指标未完成的补偿
鉴于本次投资是以标的公司投资完成后的当年度，即【20XA】年的经审计净利润【A】万元人民币为作价依据，且乙方和丙方保证标的公司【20XA】年的经审计净利润不低于【A】万元人民币，标的公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩。如果标的公司【20XA】年的经审计净利润等于或高于【A】万元人民币，则甲方不要求补偿，其持股比例不变。如果标的公司【20XA】年的经审计净利润低于【a1】（【A】*95%，不含）万元人民币，则甲方有权选择下述任何一种补偿措施：
2.3.1 以【20XA】年经审计的实际净利润【F】为基础，按照【PE】倍的市盈率重新调整甲方对标的公司的投资估值，调整后标的公司所有股东的持股比例不变，乙方应以现金方式补偿甲方多付的投资款。此时，标的公司的估值=标的公司实际完成的净利润【F】万元*【PE】倍的市盈率，乙方需要补偿甲方多付的投资款具体为：
{(【I】万元)*〔【A】万元*【PE】–【F】万元*【PE】〕/(【A】万元*【PE】)} * (1+i)k；其中i为交割日当天，中国人民银行公布的1年期银行存款利率。k为从交割日到甲方收到补偿款之日的时间参数, 计算方式为：以交割日起算，到甲方收到补偿款之日止的全部天数除以365后所得的商（如100天，k=100天/365=0.27）。
实际投资款= (【I】万元)* 【F】万元*【PE】/( 【A】万元*【PE】)。
2.3.2 由乙方按照如下标准向甲方进行股权补偿：
（1）如果标的公司【20XA】年的经审计净利润低于【a1】（【A】*95%，不含）万元人民币并高于【a2】（【A】*80%，含）万元人民币时，乙方应向甲方补偿的股权比例=（【I】万元）/【F】万元*【PE】- X%。
（2）如果标的公司【20XA】年的经审计净利润低于【a2】（【A】*80%不含）万元人民币时，乙方应向甲方补偿的股权比例=（【I】万元）/【F】万元*【PE】*Y- X%。
2.4 【20XB】年标的公司净利润考核指标未完成的补偿
鉴于乙方和丙方承诺标的公司【20XB】年的经审计净利润不低于【B】万元人民币，标的公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩。如果标的公司【20XB】年的经审计净利润等于或高于【B】万元人民币，则甲方不要求补偿，其持股比例不变。如果标的公司【20XB】年的经审计净利润低于【b1】（【B】*95%，不含）万元人民币，则甲方有权选择下述任何一种补偿措施：
2.4.1 以【20XB】年经审计的实际净利润为基础，按照【PE】倍的净利润倍数重新调整甲方对标的公司的投资估值，调整后标的公司所有股东的持股比例不变，乙方应以现金方式补偿甲方多付的投资款。此时，标的公司的估值=实际完成的净利润【F】*【PE】倍。乙方需要补偿甲方多付的投资款具体为:
{(【I】万元)*〔【B】万元*【PE】 –【F】万元*【PE】〕/(【B】万元*【PE】)} x (1+i)k；其中i为交割日当天，中国人民银行公布的1年期银行存款利率。k为从交割日到甲方收到补偿款之日的时间参数, 计算方式为：以交割日起算，到甲方收到补偿款之日止的全部天数除以365后所得的商（如100天，k=100天/365=0.27）。
实际投资款= (【I】万元)* 【F】万元*【PE】/( 【B】万元*【PE】)。
2.4.2 由乙方按照如下标准向甲方进行股权补偿：
（1）如果标的公司【20XB】年的经审计净利润低于【b1】（【B】*95%，不含）万元人民币并高于【b2】（【B】*80%，含）万元人民币时，乙方应向甲方补偿的股权比例=（【I】万元）/【F】万元*【PE】- X%。
（2）如果标的公司【20XB】年的经审计净利润低于【b2】（【B】*80%不含）万元人民币时，乙方应向甲方补偿的股权比例=（【I】万元）/【F】万元*【PE】*Y- X%。
2.5 【20XC】年标的公司净利润考核指标未完成的补偿
鉴于乙方和丙方承诺标的公司【20XC】年的经审计净利润不低于【C】万元人民币，标的公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩。如果标的公司【20XC】年的经审计净利润等于或高于【C】万元人民币，则甲方不要求补偿，其持股比例不变。如果标的公司【20XC】年的净利润低于【c1】（【C】*95%，不含）万元人民币，则甲方有权选择下述任何一种补偿措施：
2.5.1 以【20XC】年经审计的实际净利润为基础，按照【PE】倍的净利润倍数重新调整甲方对标的公司的投资估值，调整后标的公司所有股东的持股比例不变，乙方应以现金方式补偿甲方多付的投资款。此时，标的公司的估值=实际完成的净利润【F】*【PE】倍。乙方需要补偿甲方多付的投资款具体为:
{(【I】万元)*〔【C】万元*【PE】–【F】万元*【PE】〕/(【C】万元*【PE】)} x (1+i)k；其中i为交割日当天，中国人民银行公布的1年期银行存款利率。k为从交割日到甲方收到补偿款之日的时间参数, 计算方式为：以交割日起算，到甲方收到补偿款之日止的全部天数除以365后所得的商（如100天，k=100天/365=0.27）。
实际投资款= (【I】万元)* 【F】万元*【PE】 /(【C】万元*【PE】)。
2.5.2 由乙方按照如下标准向甲方进行股权补偿：
（1）如果标的公司【20XC】年的经审计净利润低于【c1】（【C】*95%，不含）万元人民币并高于【c2】（【C】*80%，含）万元人民币时，乙方应向甲方补偿的股权比例=（【I】万元）/【F】万元*【PE】- X%。
（2）如果标的公司【20XC】年的经审计净利润低于【c2】（【C】*80%，不含）万元人民币时，乙方应向甲方补偿的股权比例=（【I】万元）/【F】万元*【PE】*Y- X%。
2.6 丙方和标的公司承诺对本协议2.3、2.4、2.5约定的乙方对甲方的现金或股权（根据甲方的选择权行使情况确定）补偿义务承担连带责任，如果受到法律的限制或其他任何原因，乙方、丙方和标的公司中的任何一方未能或无法履行前述义务，则其他方对甲方承担全部现金补偿义务。
2.7 乙方、丙方和标的公司承诺：依据本协议2.3、2.4、2.5约定应补偿的投资款或股权（根据甲方的选择权行使情况确定）应在2.2条规定的《审计报告》出具之日起一个月内支付至甲方指定的银行账户或办理完毕股权转让手续（根据甲方的选择权行使情况确定），不得以任何理由、任何方式拖延、阻碍或拒绝履行该等补偿义务，乙方、丙方和标的公司应尽快发起并完成为履行该等补偿义务的决策程序。未能在上述期限内履行完毕的，每延迟一天应向甲方支付应补偿投资款或应支付股权所对应的经审计的净资产【千分之二】的违约金。
2.8 甲方承诺，如本条款的规定不符合证券监管机关、交易所等的法律、法规、规章或监管政策的要求从而将可能影响标的公司的发行上市的，甲方同意该等条款将在上市申报前中止。但在该等条款中止前已经产生的甲方要求补偿的权利及已经进行的补偿仍然有效。
第三条 赎回
3.1 乙方和丙方承诺，当出现下列情形之一的，甲方有权以书面通知的方式，要求乙方和丙方按下述公式，赎回甲方所持有的全部或部分股权：
（1）标的公司【20XA】年、【20XB】年和【20XC】年的经审计净利润未达到各年度净利润考核指标的80%从而触发补偿机制时；
（2）标的公司出现包括但不限于下列对标的公司上市进程造成实质性影响的事项：发生安全事故、环保问题、税务等可能遭受重大行政处罚的情形；乙方、丙方和标的公司出现重大违法违规问题；标的公司主营业务或主要经营管理层发生重大变化等；
（3）不论任何主客观原因，标的公司不能在【XXXX】年【XX】月【XX】日之前实现首次公开发行股票并上市，该等原因包括但不限于标的公司经营业绩方面不具备上市条件、历史沿革方面不规范等情形而不能实现上市，且甲方也未通过其他方式退出其在标的公司的投资；
（4）乙方、丙方和标的公司在本协议签署后任何时间明示放弃本协议项下的标的公司上市安排或工作，
（5）标的公司具备递交上市申请的条件，而标的公司却选择不递交上市申请；
（6）标的公司具备递交上市申请的条件，而标的公司却选择不在任何公认的境内股票交易所（上海证券交易所或深圳证券交易所）上市；
（7）当标的公司累计亏损达到甲方投资当年度末公司净资产的20%时；
（8）乙方、丙方和标的公司出现重大诚信问题，包括但不限于标的公司出现甲方不知情的大额帐外现金销售收入等情形；
（9）标的公司的有效资产（包括土地、房产或设备等）因行使担保物权被拍卖等原因导致其所有权不再由标的公司持有或存在此种潜在风险，并且在合理的期限内（三个月）未能采取有效的措施解决该等事项给标的公司造成的影响；
（10）其他根据一般常识性的、合理的以及理性的判断，因甲方受到不公正、不平等的对待等原因，继续持有标的公司股权将给甲方造成重大损失或无法实现投资预期的情形。
赎回价款的计算依如下公式：
赎回价款＝甲方要求赎回的标的公司股权占甲方所持有的标的公司总股权的比例×实际投资款×(1+【R】)n
上述公式中，n为甲方持有股权的时间参数, 计算方式为：以交割日起算，到甲方发出股权赎回的书面通知之日止的全部天数除以365后所得的商（如100天，k=100天/365=0.27）。
3.2 乙方和丙方承诺，如其本人或标的公司有下列情形之一的，且在甲方提出异议之日起【十五日】内未能纠正违约行为或做出有效的补救措施时，甲方有权以书面通知的方式，要求乙方和丙方按3.1条中规定的公式，赎回甲方所持有的标的公司全部或部分股权：
（1） 在每一会计年度结束后的120日内未向甲方提供标的公司经具有从事证券相关业务资格的会计师事务所作出的年度审计报告；
（2） 乙方、丙方和标的公司违反《投资协议》第六条有关股权限制的约定，在未征得甲方书面同意的情况下，违约将其持有的标的公司股权或实质控制权转让给第三方，或以任何方式将其持有的标的公司股权或实质控制权质押或设置其他权利限制，或使标的公司根据本条享有的权利未能实现；
（3）乙方、丙方及标的公司违反《投资协议》第八条及附件三所约定之陈述、保证和承诺。
3.3 若发生前述第3.1、3.2条规定的情形甲方要求乙方和丙方赎回甲方所持标的公司全部股权或其部分股权，应向乙方和丙方发出关于赎回其所持标的公司全部或部分股权的书面通知，乙方和丙方应自收到书面通知起的60日内向甲方支付上述赎回价款。
3.4 如果甲方要求乙方和丙方在第3.3条规定的期限内赎回甲方所持有标的公司股权，并向乙方和丙方发出书面通知，而乙方和丙方未能在收到书面通知起的60日内向甲方完全支付前述第3.1、3.2条规定的赎回价款，乙方和丙方将被视为违约，则乙方和丙方应按前述第3.1、3.2条中规定的金额以每日【千分之二】的比例向甲方支付违约金，违约金自甲方发出书面赎回通知的第61日开始逐日计算。
3.5 甲方承诺，在标的公司递交境内上市申请时，甲方同意放弃赎回权利，即本补充协议第三条的相关规定即行中止。然而，如果标的公司的上市申请被中国证监会驳回或否决，则本补充协议第三条的规定将自标的公司上市申请被中国证监会驳回或否决之日起重新生效。
3.6 乙方和丙方承诺对对方根据本协议第三条约定的赎回义务承担连带责任。标的公司承诺对乙方和丙方根据本条的规定所应履行的义务承担连带担保责任。
第四条 其他
4.1 本协议适用中华人民共和国法律。各方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决，协商未果的，本协议任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会在上海进行仲裁。仲裁裁决应是终局的，对各方均有约束力。
4.2 本协议为对《投资协议书》之补充协议，本协议与《投资协议书》的约定不一致之处，以本协议为准；本协议未约定事宜，适用《投资协议书》之约定，《投资协议书》亦无约定的，由各方另行协商并签署书面的再补充协议。
4.3 本协议附件作为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。如果本协议中的任何条款由于对其适用的法律而无效或不可强制执行，则该条款应当被视为自始不存在而不应影响本协议其他条款的有效性，本协议各方应当在合法的范围内协商确定新的条款，以保证最大限度的实现有关条款的意图。
4.4 本协议正本一式三份，协议各方各执一份，各份文本具有同等法律效力。

（此页无正文，为【XXXX】股权投资合伙企业(有限合伙)、【XXXX】有限公司及【XXXX】关于【XXXX】有限公司投资协议之补充协议签署页）

甲方：【XXXX】股权投资合伙企业(有限合伙)
负责人或授权代表：

乙方：【XXXX】有限公司
法定代表人或授权代表：

丙方：

丁方：【XXXX】有限公司
法定代表人或授权代表:

签署日期：【XX】年【XX】月【XX】日
签署地点：中国·上海

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