并购咨询服务协议.doc

xx电子与xx投资并购咨询顾问协议本咨询服务协议（以下简称本“协议”）由下列双方于_xx_年_7_月_28_日在_上海_签订：xx电子（深圳）有限公司x（与其关联方合称为“公司”）与上海xx投资咨询有限公司（以下简称“xx咨询”）鉴于公司，主要股东及实际控制人，xx(U.S. Passport No.：_ )希望聘请xx咨询为其非独家并购顾问，以促成并协助公司处理可能发生的交易（定义见下文），并且xx咨询愿意向公司提供此等顾问咨询服务。双方达成协议如下：1. 第一章定义1.1 定义除非上下文另有所指，下列词语或表述在本协议中应具有以下含义： “交易”系指公司和/或其股东对公司全部的任何出售、交换或其他方式的处置，包括但不限于资产出售、股权出售、以及合并。“目标投资者” 系指中国A股上市公司以及国内外的并购基金。“总对价”系指已付给、应付给、已分配给或应分配给与交易有关的，或预期将参与交易的公司、股东或其他证券持有人的总对价，包括存放在监管帐户中的金额以及其他惯常形式的对价。2. 第二章咨询服务2.1 咨询服务 在本协议期限内，经公司合理要求，xx咨询应尽商业上合理的努力提供以下服务：(a) 根据公司提供的信息熟知公司的业务、运营、资产、财务状况和前景。(b) 发展财务状况合格并可能有兴趣参与交易的潜在投资者名单。(c) 代表公司联系潜在投资者并且安排公司和潜在投资者的会面。(d) 经潜在投资者合理请求，协助公司准备保密备忘录或商业计划书，用以介绍公司情况和其他分析报告、数据。未经xx咨询事先书面同意，备忘录不可复制或分发给除公司股东、管理人员、董事、雇员和代表之外的当事方。(e) 经公司合理要求和指示，与公司的法律顾问、会计师和其他顾问一同开展上述工作；但公司了解xx咨询不负责且不会向公司提供任何税务、审计、保险精算、法律意见。(f) 向公司提交潜在投资者的所有计划书，并协助公司决定公司的适当谈判策略。(g) 协助公司与投资方的沟通和谈判。(h) 协助公司与投资方合作方案的条款设计（包括但不限于融资方案、合资合作方案、成立合资公司方案、并购方案等）。 (i) 协助公司与投资方的签约。(j) 若公司和xx咨询一致同意由xx咨询提供本协议未规定的额外服务，公司和xx咨询应签署补充协议规定服务的性质、范围、补偿和其他相关事项。3. 第三章协议期限3.1 协议期限本协议有效期限为18个月。自双方正式签字之日起开始计算。纵有前文所述的任何规定，本协议任一方均可依据本协议第六章的规定终止本合同。4. 第四章完成酬金及支付4.1 完成酬金如果在本协议期间或在本协议终止后的18个月内，公司或其股东与目标投资者签署任何交易协议，则公司必须按照本条规定支付xx咨询的完成酬金。完成酬金按照总对价的5%计算。4.2 完成酬金支付方式总对价现金支付部分，在公司相应金额到帐时，公司及其股东将完成酬金在15个工作日内一次性支付给xx咨询或其受让人；公司及其股东支付xx咨询完成酬金的优先级高于其他交易费用，包括但不限于公司原股东税费，评估费用，法律费用，等；总对价的有价证券或其他财产的形式，则完成酬金应在以交易交割之时，在15个工作日内支付给xx咨询或其受让人；若有价证券为中国A股上市公司股票且交易交割时股票处在禁售期，则公司及其股东在第一个禁售期结束后的15个工作日内，将股票或股票转让后对应的等价现金，一次性转让给xx咨询或其受让人； 公司以及原股东与目标投资人存在业绩对赌协议时，完成酬金与业绩对赌无关，公司及原股东须按本协议约定方式支付完成酬金。5. 第五章保密5.1 保密信息及其使用(a) 除非以下另有规定，xx咨询应对公司提供的所有非公开财务和其他财产信息、数据以及材料予以严格保密。(b) xx咨询应仅于以下情况下披露公司身份或其他保密信息：(1)向公司事先批准的潜在买方；(2)经公司同意；(3)向xx咨询的董事、管理人员、雇员、关联方、顾问或代表；或 (4) 经法律法规要求；而且即使双方之前任何约定中含有对披露和使用保密信息的限制，xx咨询仍有权披露该保密信息。(c) 任何xx咨询向公司提供的建议或意见非经xx咨询事先书面同意，不应向任何第三方披露或向公众披露或提及。6. 第六章协议终止6.1 双方确认本协议约定的服务内容完成，且各方已履行规定的义务时，协议终止；6.2 任何一方违约的情况下，另一方有权解除，且不承担相应责任；6.3 协议到期，且任何一方未在到期前一个月向另一方提出书面延期要求；6.4 若协议到期，且交易仍在继续，公司与xx咨询引荐的投资人依然有签署任何交易协议的意向或已签署相关投资并购意向，则协议自动延期至交易完成；7. 第七章免责补偿公司同意补偿并使xx咨询免受因本协议或由xx咨询（为本条之目的，包括其董事、管理人员、雇员、关联方、顾问或代表）执行本协议项下的工作或服务而引起、导致或附带的任何及所有损失、损害、索赔及与之有关的所有诉讼、仲裁以及相关调查，除非此等损失、损害、索赔、诉讼、仲裁或调查是由于xx咨询的重大过失或违法行为所造成。8. 第八章管辖法律及争议解决8.1 管辖法律本协议应受中华人民共和国法律，xx投资以及公司所属地法律（包括但不限于中华人民共和国合同法）管辖并根据中华人民共和国法律和相关所属地法律解释。8.2 争议解决任何因本协议或本协议的违约、终止、无效所产生或与其有关的任何形式的争议应提交给中国国际经济贸易仲裁委员会在上海进行仲裁。仲裁裁决应为终局的，并对双方具有约束力。仲裁应根据仲裁委员会在申请仲裁时有效的仲裁规则进行。9. 第九章一般规定9.1 可转让性无另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。9.2 完整的协议双方在此达成完整的共识并取代双方在此之前就本协议事项所进行的所有的口头或书面的洽谈及约定。本协议的修改只能通过双方签署书面修订协议的形式进行。9.3 无效规定如果本协议的任何一个或一些规定被认定为无效，不合法或无法执行，该规定应在适用的法律允许的范围内最大限度地得以执行，并且不以任何方式影响或有损于其它规定的有效性、合法性和可执行性。9.4 协议副本本协议应以一式双份签署。每份经签署的副本均视同本协议之原件。鉴此，双方已责成其各自正式授权代表于文首所示日期签署本协议，并承诺共同遵守本协议之规定。【下页无正文，为签署页】【本页无正文，为xx电子与xx投资并购咨询顾问协议的签署页】xx电子（深圳）有限公司xx股东及授权代表签字日期职位: 董事长上海xx投资咨询有限公司授权代表签字日期职位: 执行董事6