基金管理有限公司内幕交易管理制度.doc

XX基金管理有限公司内幕交易管理制度第一章 总 则第一条 为规范XX基金管理有限公司（以下简称“公司”）各项投资、研究活动，防控内幕信息泄露及内幕交易，保障基金份额持有人、委托人、受托人的合法权益，维护证券市场秩序，根据中华人民共和国证券法证券市场内幕交易行为认定指引（试行）基金管理公司开展投资、研究活动防控内幕交易指导意见等有关法律法规，结合公司自身情况，特制定本制度。第二条 本制度所称投资、研究活动，是指公司为受托管理的投资组合进行投资分析、决策、交易或者为客户提供投资咨询的建议的活动，包括参与上市公司调研、路演和研究分析外部研究报告、撰写内部研究报告、召开投研相关各类会议等活动。第三条 本制度所称内幕交易是指证券交易内幕信息的知情人员或非法获取证券内幕信息的人员，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者买出该证券，或者泄露该信息，或者建议他人购买该证券等行为。第四条 公司员工不得非法提供、传播、泄露内幕信息，不得利用内幕信息从事证券交易活动，不得在价格敏感期建议他人买卖相关证券。公司员工依据法律和本制度规定向公司有关部门报告及登记其获悉的内幕信息的行为，不属于泄露内幕信息。第五条 公司应当遵循守法诚信、审慎自律、责任清晰的原则，加强投资、研究活动各环节的内部控制，通过工作制度、流程和技术手段有效防范和监控内幕交易、泄露内幕信息、在价格敏感期内建议他人买卖相关证券的行为，重点防范公司利用内幕信息进行投资决策和交易的行为。第二章 内幕交易防控职能分工第六条 董事会对防控内幕交易机制和维持其有效性承担最终责任，经理层对防控内幕交易机制的有效实施承担管理责任。第七条 投资管理部/专户投资部和研究部承担本部门防控内幕交易机制执行落实的直接责任。从事投资、研究活动的人员（以下简称“投研人员”）承担对内幕信息的识别、报告等职责，发挥事前甄别和防控作用。投研人员负责对调研、路演、研究分析中获得的信息依据法律和公司规定作初步甄别和识别，根据结果承担相应的报告责任。第八条 公司全体员工应遵守相关行为准则及执业规范要求，不得非法提供、传播、泄露内幕信息，严格履行公司关于内幕交易防控的内控管理制度。第九条 督察长、监察稽核部协助董事会、经理层建立、实施防控内幕交易机制，并承担防控内幕交易机制的培训、咨询、检查、监督等职责，建立内幕信息知情人登记制度、内幕信息报告登记制度及内幕信息防火墙制度。第三章 内幕交易认定标准第十条 符合下列条件的证券交易活动，构成内幕交易：（一）行为主体为内幕信息知情人；（二）相关信息为内幕信息；（三）行为人在内幕信息的价格敏感期内买卖（包括以受托财产买卖）相关证券，或者建议他人买卖相关证券，或者泄露该信息。第十一条 法律、行政法规以及证券监管机构就内幕交易认定标准做出其他规定的，从其规定。第一节 内幕信息知情人识别标准第十二条 内幕信息知情人包括：（一）公司（指上市公司或其他证券的发行人，本条及第十三条下同）的董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）证券监督管理机构员工以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；（六）证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。第十三条 上述（七）其他证券交易内幕信息知情人，包括：（一）公司；（二）公司的控股股东、实际控制人控制的其他公司及其董事、监事、高级管理人员；（三）因履行工作职责获取内幕信息的人；（四）第十二条第（一）至（六）项及本项所规定的自然人的配偶；（五）第十二条及本条中所规定的自然人的父母、子女以及其他因亲属关系获取内幕信息的人；（六）利用非法手段获取内幕信息的人；（七）通过其他途径获取内幕信息的人。第十四条 法律、行政法规以及证券监管机构就内幕信息知情人认定标准做出其他规定的，从其规定。第二节 内幕信息识别标准第十五条 内幕信息是指证券交易活动中，涉及交易标的公司（以下简称“标的公司”）的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。第十六条 对实际工作接触到的未明确信息类型，投研人员应结合内幕信息具有的价格敏感性、未公开特征进行识别。第十七条 内幕信息的识别应遵循给实质重于形式的原则：（一）内幕信息的非公开性：指信息尚未被公众所周知，尚未在中国证监会指定的报刊、网站等媒体披露，也尚未被一般投资者能够接触到的全国性报刊、网站等媒体揭露，或者被一般投资者广泛知悉和理解；（二）内幕信息的确切性：指信息来源和信息内容较为明确，非“谣言”、“猜测”、“道听途说”的信息；（三）内幕信息的重大性：指信息可能对证券价格产生重大影响。第十八条 内幕信息包括但不限于：（一）可能对标的公司证券交易价格产生较大影响的重大事件，包括：1.标的公司的经营方针和经营范围的重大变化；2.标的公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；3.标的公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；4.标的公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；5.标的公司发生重大亏损或者重大损失；6.标的公司生产经营的外部条件发生的重大变化；7.标的公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；8.持有标的公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；9.标的公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；10.涉及标的公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；11.标的公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;（二）标的公司分配股利或者增资的计划；（三）标的公司股权结构的重大变化；（四）标的公司债务担保的重大变更；（五）标的公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（六）标的公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（七）标的公司收购的有关方案；（八）监管机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。第三节 价格敏感期的判定第十九条 内幕信息的价格敏感期是指从内幕信息开始形成之日起，至内幕信息公开或者该信息对证券的交易价格不再有显著影响时止。第二十条 内幕信息公开是指是指内幕信息在中国证监会指定的报刊、网站等媒体披露，或者被一般投资者能够接触到的全国性报刊、网站等媒体揭露，或者被一般投资者广泛知悉和理解。第四章 内幕交易内部控制机制第一节 防控内幕交易行为准则第二十一条 投研人员应确保投资研究活动所使用的信息来源合法合规，研究方法专业严谨，分析结论客观合理，投资决策独立审慎，防止内幕信息通过外部、内部研究报告或者投研相关会议等方式进入公司投资决策或者投资咨询流程。第二十二条 投研人员在投资、研究活动中不得以向内幕信息知情人主动打探或骗取、套取、偷听、监听或者私下交易等方式非法获取内幕信息。第二十三条 投研人员获悉或掌握内幕信息的，应立即向监察稽核部内幕信息登记人员及时报告并申请登记为内幕信息知情人。第二十四条 投研人员若发现疑似内幕信息但无法确定其性质的，应及时报本部门分管领导及监察稽核部予以甄别。一旦识别为内部信息，应向监察稽核部内幕信息登记人员及时报告并申请登记为内幕信息知情人。第二十五条 投研人员必须以公司允许的方式、在公司允许的范围内开展调研活动。在开展调研活动，或就调研、可行性分析进行立项前必须向部门负责人报告，并履行相应审批程序。第二十六条 投研人员自形成调研意图或调研计划时起至向公司提交调研报告等成果性文件或者履行内幕信息登记时的所有相关活动必须留痕。第二十七条 投研人员不得在投资价值分析报告、研究报告、内部资讯交流、股票筛选建议等文件中使用内幕信息，不得以任何形式泄露、提供、出卖、传播内幕信息；但依据本制度履行内幕信息登记、内幕信息知情人登记的行为以及公司内部授权人员为管控内幕信息事务而进行的合理报告、研讨行为除外。第二十八条 投研人员不得利用内幕信息以公司或客户名义进行相关证券的买卖交易或其他类型交易。第二十九条 投研人员不得以任何形式明示、暗示公司、公司关联机构、其他公司员工或他人从事内幕交易活动，无论以公司名义交易或以他人名义交易。第三十条 公司与所合作的研究机构作出协议约定，要求其提供的研究报告必须合法合规，不得涉及内幕信息。第三十一条 公司投研人员外的其他人员关于防控内幕交易的行为准则比照本节执行。第三十二条 公司全体员工均应当加强合规学习，准确理解法律法规和中国证监会规定的内幕信息、知情人的范围和内幕交易的含义、特征、危害、法律责任等，牢固树立遵规守法意识，提高对内幕信息的识别能力，审慎开展投资、研究活动。第三十三条 公司全体员工应当严格遵守公司内部信息防火墙制度，避免内幕信息在公司内部不当地扩散。第二节 防控内幕交易内控机制第三十四条 公司建立内幕信息知情人登记制度。监察稽核部是内幕信息知情人登记管理部门。任何公司员工在因任何原因成为法律、行政法规及本制度规定的内幕信息知情人，应自知道或应当知道该等情形之日起，以书面形式向监察稽核部申报和登记内幕信息知情人的相关信息，包括登记人的姓名、职务、所在部门和岗位、是否实际掌握内幕信息、内幕信息知情的情形以及登记人本人的近亲属的知情情况等。第三十五条 公司建立内幕信息报告和登记制度。投研人员或其他公司员工对获取或知悉的内幕信息，应当于获悉时起12小时以内以书面形式向本部门分管领导及监察稽核部报告。报告内容至少包括：内幕信息涉及的证券代码、上市公司、获得内幕信息的渠道、方式、时间，涉及的旁证人员，提供信息的人员。第三十六条 公司员工应当充分运用和依据法律、行政法规、本制度及公司其他相关制度、个人的专业知识、生活经验对所获取的疑似内幕信息进行审慎甄别，除非有充分的理由和证据足以排除相关信息被认定为内幕信息的可能，否则有义务将该等信息及时报告监察稽核部及本部门分管领导进行甄别或指导，在有关甄别、排查结论由监察稽核部作出以前不得以任何形式提供、泄露、扩散、传播、使用该等信息。第三十七条 公司员工对内幕信息或疑似内幕信息的保密义务自获悉时起生效至该等内幕信息被正式公开（即价格敏感期届满）或被监察稽核部认定为非内幕信息并书面通知投研人员时止。届时监察稽核部应解除员工的内幕信息知情人登记。第三十八条 监察稽核部负责对公司员工加强防控内幕交易的合规教育和业务培训，营造合规经营的制度文化环境。第三十九条 监察稽核部定期对公司内幕交易情况进行检查，并将评估报告提交督察长及总裁审阅。第四十条 监察稽核部应根据证券监管部门要求，向其报告内幕交易防控机制的建立及实施情况。结合岗位职责，公司应将防控内幕交易情况纳入相关人员的绩效考核范围，考核指标可包括合规培训参与情况、内幕信息识别及报告情况、内幕信息知情人登记情况等。 第四十一条 公司建立完善投资、研究活动的记录和档案管理制度，对内幕信息的识别、报告、处理、检查、责任追究和合规审查、培训、考核等防控内幕交易制度的实施情况，以及投资决策依据完整留痕。相关资料应当妥善保存，保存期限不得少于20年。第五章 附 则第四十二条 对于在投研工作中知悉或获取内幕信息，未及时申报、登记但未造成内幕交易等违法后果的，公司应根据内部制度对其进行处分。对涉嫌构成内幕交易的情形，公司将立即制止并及时向监管机构等有关部门如实报告。涉嫌经济犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。第四十三条 本制度由公司董事会批准后生效。第四十四条 本制度自发布之日起实行。11