黄埔基金管理有限公司私募基金管理制度.doc

xx基金管理有限公司投资业务管理办法目录第一章 总则1第二章 投资原则及标准2第三章 组织管理与决策程序3第四章 投资业务流程5第五章 投资业务档案管理8第六章 附 则9第一章 总则 第一条 为加强对公司投资业务的规范化管理，建立有效的投资风险约束机制，实现基金投资综合效益最大化，促进公司及投资业务持续、稳定、健康发展，根据中华人民共和国公司法、证券法、证券投资基金法、关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告、私募投资基金管理人内部控制指引等 法律法规和规范性文件，以及公司相关决议，制定本制度。 第二条 投资管理制度体系是指公司为了防范和化解风险，保护资产的安全与完整，保证经营活动合法合规和有效开展，在充分考虑外部环境的基础上，通过制定和实施一系列组织机制、管理办法、操作程序与控制措施而形成的系统。投资管理制度体系包括本制度、公司章程、股东会决议、董事会决议中有关投资管理的内容及公司关于投资管理的规章制度。 第三条 本制度适用于公司参与投资管理业务相关的部门和人员。 第四条 公司投资管理业务采用集中领导、科学决策、分级管理、及时反馈的投资管理模式。第二章 投资原则及标准 第五条 投资原则 （一）投资策略定位于对上市前的成长优质企业股权进行投资，追求与被投资项目公司共同成长，并为基金投资人获得满意回报。 （二）考虑到风险投资的风险较大，在投资方向上将优先选择财务指标符合上市要求且具有较大增值潜力的项目进行投资，确保投资资金的安全性、收益性和流动性。 第六条 投资资金的分配合理分配各期募集资金，以确保公司能获得持续而稳定的投资收益。 第七条 投资限制（一）不得投资于非股权投资领域（可转换债券等金融工具除外）；（二）不得投资于承担无限责任的企业；（三）不得为非所投资企业提供担保。所投资企业要求担保的，应按股份比例承担担保责任，且须经公司投资决策委员会同意；（四）不得直接投资于经营性房地产业务；（五）不得从事未经投资决策委员会（或董事会）授权的其它业务。 第八条 投资标准（一）选择投资的项目应在行业内具备核心竞争优势，例如一定的市场占有率、技术优势、新商业模式、具备稀缺资源优势或准入资格等，并至少具备以下五点：（1） 发展战略清晰、未来增长可预期；（2） 清晰且经检验的有效盈利模式；（3） 稳定、专业、可沟通的经营团队； （4） 法人治理结构清晰；（5） 具有完整财务、税务记录，无潜在损失。 （二）有足够的安全边际，投资价格合理；第三章 组织管理与决策程序 第九条 公司投资管理业务的运作部门主要包括：投资立项委员会、投资决策委员会以及综合管理部。 第十条 投资立项委员会是项目立项的评审决策机构，由公司董事总经理、执行董事组成，对公司投资决策委员会负责。立项评审会议原则上每月召开两次，对时间要求紧迫的立项项目，可由委员会成员临时召开。 第十一条 投资立项委员会的职责是：（一）对立项审核工作负有勤勉、诚信之责；（二）对投资经理经筛选后提交申请立项的项目进行审查、评估，做出批准或不批准立项的决定；（三）组织项目的审慎调查工作，对上报投资决策委员会的项目文件进行初审，并提出合理化建议； 第十二条 投资立项委员会由 3 人组成，项目立项由立项审核委员采用记名投票方式表决，每人 1 票。每次参加投资立项会议的委员为 3 名，表决投票时同意票数达到 2 票为通过，同意票数未达到 2 票为未通过。立项审核委员可以投同意票、 反对票，并简要说明原因，不允许投弃权票。因故无法参加立项评审会议的委员可书面提交表决意见。 第十三条 投资决策委员会是公司投资业务决策的最高权力机构，投资决策委员会设主任委员 1 名，投资决策委员会委员及主任委员由公司投资决策委员会决定产生。每次参加投资决策会议的委员为 5 名，表决投票时同意票数达到 4 票为通过，同意票数未达到 4 票为未通过。因故无法参加投资决策会议的委员可书面提交表决意见。 第十四条 投资决策委员会的职责为：（一）制订、修改公司的投资策略与投资政策；（二）审核立项申请文件（提交的文件），出席投资决策委员会小组会议，独立发表评审意见并客观、公正地行使投票权；（三）对拟投资的项目进行可行性论证和评审，作出批准或不批准投资的决定； 第十五条 综合管理部是投资立项委员会、投资决策委员会的日常工作机构，是公司投资管理业务运作的后台支持部门。 第十六条 综合管理部的职责为：（一）定期、不定期组织召开项目立项会及投资决策会；（二）管理项目资料和会议文件；（三）其他与项目投资管理相关协调支持工作。第四章 投资业务流程 第十七条 项目的投资业务流程主要包括：项目初审、立项管理、审慎调查、投资决策、协议的起草和执行、跟踪管理、投资退出等步骤。 第十八条 项目初审投资经理负责收集项目方提供的商业计划书及其他相关信息材料，对项 目进行初步筛选、评判，提出可否跟进的初审意见。 第十九条 立项管理立项是审慎调查前的一项工作。对具有进行审慎调查价值的项目，投资经理 应填写立项申请报告表，连同项目方提供的商业计划书等有关资料，报公司立项会审批。投资经理将项目基本情况向立项委员会委员进行汇报，评审委员应对立项会 所评审的项目出具书面的评审意见，经委员一致认可的项目即可开展尽职调查工作，若委员对项目最终持否定意见，则该项目终止。对未通过立项的项目，应将资料交由综合管理部归档。 第二十条 审慎调查 对经立项会批准立项并决定进行审慎调查的项目，由执行董事组织项目组进行项目的审慎调查与评估。在完成项目现场的审慎调查后，项目组应制作完成项 目审慎调查报告及项目投资建议书。 第二十一条 投资决策投资决策委员会采用会议方式，全体委员均须表决。自所有投资委员接到全套评审材料之日起 5 个工作日内召开投资决策会议，并形成投资决策委员会审核意见表。项目在通过决策之后的后续入资过程中，若因客观原因遇到与投资决策会议表决之时发生预设条件的重大变化，应撰写书面报告并提交投资决策委员会重新表决。 第二十二条 合同的起草与执行投资决策委员会做出项目投资决议后，由项目小组根据投资决策委员会决议以及公司律师起草的投资合同标准文本与拟投资企业及其原股东进行合同条款 的磋商，洽谈投资协议。在起草完项目合同后，投资经理需填写合同审批表，按公司合同管理制度的要求，一并逐级上报审批，并提交法定代表人或其授权代表签署。合同审批表应列明：投资金额、投资方式、违约责任条款、管理约束等项目投资的保 护性条款的简要内容。投资合同签署生效后，由投资经理负责合同的具体履行工作，其他相关部门 应予以配合。 第二十三条 跟踪管理公司对所投资项目原则上通过委派产权代表进入被投资企业董事会或监事 会，并由投资经理配合进行项目投资后的管理工作。产权代表及投资经理的主要职责为：（一）依照投资合同的规定，负责监管投资资金到位； （二）督促被投资企业及时出具有效的出资证明或股权证明；（三）监督被投资企业章程的修改和工商、税务登记手续的办理；（四）监督被投资企业融资资金的使用，如与资金使用计划有重大变更，应及时向公司汇报，并采取相应的措施；（五）定期将被投资企业的财务报告呈报公司，并向公司书面汇报被投资企业生产经营计划的执行情况，填写企业季度情况报告表；（六）代表公司参加被投资企业的股东会、董事会或监事会会议，不得缺席，并按照经批准的表决意见进行表决；（七）向被投资企业提供增值服务；（八）完成公司安排的其他保障公司在被投资企业内利益的工作。 第二十四条 投资退出 投资经理提交投资退出方案书，由投资决策委员会审批同意，并组织实施，项目退出后完成项目总结报告。第五章 投资业务档案管理 第二十五条 本制度所称投资业务档案是指公司在投资活动中形成的、作为历史记录保存起来以备考察的文字及以其他方式和载体记录的材料。 第二十六条 本办法所称业务档案包括项目投资考查及决策阶段档案、项目跟踪管理阶段档案、项目投资退出阶段档案三部分。 第二十七条 项目投资决策阶段档案包括商业计划书、项目概况表、尽职调查提纲、尽职调查报告、阶段性工作报告、立项审批表、投资建议书、投资决策委员会决策意见表、投资协议以及企业所提供的相关资料。 第二十八条 项目跟踪管理阶段档案包括企业月度、年度财务报表、季度访谈、项目进展报告、重要会议纪录。 第二十九条 项目投资退出阶段档案包括投资退出方案书、项目总结报告。 第三十条 业务档案按项目立卷，文件之间建立相应索引。项目概况表除按项目立卷外，还应作为独立资料统一立卷。 第三十一条 业务部门应做好业务档案的日常整理工作，于不同业务阶段结束后的五日内按公司行政管理部的要求填写档案移交清单，并将业务档案移交归档。 第三十二条 业务档案一式两份，一份交行政管理部，一分留部门保存。第六章 附 则 第三十三条 本办法由投资决策委员会负责解释。 第三十四条 本办法自发布之日起生效。10