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机密
[·]有限公司
投资框架协议

本《[·]投资框架协议》（“框架协议”）于2017年[·]月[·]日由以下各方共同签署：

投资人：xx集团有限公司（或其指定关联方,“甲方”）
注册地址：[·]

目标公司：[·]（“乙方”或“公司”）
注册地址：[·]

实际控制人：[·]（“丙方”）
身份证号：[·]

本框架协议总结了本轮投资的主要条款，除“排他性及善意合作条款”、“保密条款”及“一般条款”具有完全法律效力外，其他条款对有关各方并不具有法律约束力。本轮融资的顺利执行取决于各方的尽职调查、谈判及签署各方一致同意的全部法律文件。

一、 本轮投资
1. 1
投资总额
甲方本轮投资额为人民币[·]亿元人民币(“投资额”)，投资人式为向乙方进行增资。本轮投资完成后，甲方将持有乙方[·]%股权。

2.
公司估值
本轮股权增资前乙方的估值为人民币[·]亿元人民币；增资完成后，整体估值为人民币[·]亿元人民币。

为避免歧义，各方确认，投资人的投资标的包括乙方的关联企业[·]。乙方应在本次投资之前通过适当方式（包括但不限于收购[·]100%的股权、吸收合并[·]等）把[·]整体并入乙方，前述人民币[·]亿元的估值已经包括[·]对应的价值，系对乙方和[·]的整体估值。

3.
资金使用
投资额主要用于乙方的日常运营资金及业务扩展。未经甲方事前书面批准，该等投资款项不得直接用于归还银行贷款或其它有息金融债务。

4.
意向金
甲方同意将[·]亿元投资款分两次认缴，甲方将在本协议签署完成后10个工作日内，将意向金[·]万元汇入乙方账号。

乙方收款银行账户：[·]

5.
交割
交割先决条件满足后，前述意向金性质转为甲方向乙方支付的第一笔增资款，且甲方将在以下交割先决条件满足后10个工作日内，将剩余增资款的[·]%，即人民币[·]万元（“第二笔增资款”）汇入乙方账号。

乙方应该在甲方第二笔增资款到账后的10个工作日内办理完成本次增资的工商变更登记手续；甲方应当自工商变更登记手续完成后的10个工作日内将剩余增资款，即人民币[·]万元（“增资尾款”）汇入乙方账号。

6.
交割先决条件
交割先决条件如下：

(1) 完成甲方的尽职调查；
(2) 各方已签署实施本轮投资的所有必要的法律文件，包括股权转让协议、增资协议、公司章程、股东协议以及其他附属文件；
(3) 除本协议另有明确规定，乙方已完成与关联企业[·]及涉及上市同业竞争问题的其他关联企业的合并重组工作，合并之后[·]将作为上市主体公司，且净资产不低于人民币[·]亿元（经甲方指定具有证券从业资质的评估公司评估）；
(4) 其他常规的及经尽职调查结果而增加的投资交割条件。

7.
股权转让
根据目标公司的经营情况，投资人可在目标公司成立后的第[·]年起择机向创始股东按照目标公司公允价值收购目标公司股权。

二、 合作
8.
排他性及善意合作

在本框架协议签署后60天内，未经甲方书面同意，乙方与其股东、董事会成员、员工及相应的亲属不得直接或间接的向任何甲方以外的第三方做出有关乙方股权、债权融资或出售乙方股权的问讯或支持其问讯、建议或提议、提供信息、参与谈判和讨论，或达成协议。乙方将为甲方的尽职调查提供最大善意合作。本框架协议的签署说明甲方、乙方接受该协议的条款，并保证其愿意本着签署最终协议文本的目的努力合作。

9.
后续合作
本轮投资完成后，乙方应继续做好生产经营管理工作，加快业务发展与渠道建设，优化管理机制，加强人才梯队建设，建立健全合规机制，争取[·]年[·]月[·]日前向中国证监会递交首次公开发行股票并上市之申请；甲方应积极协助乙方制定战略规划与经营计划，规范内部管理，协调上市筹备工作并整合上下游产业资源。

三、 估值调整
10.
业绩承诺
本轮融资完成之后，丙方作为实际控制人，将对乙方未来业绩做如下承诺（经甲方指定具有证券从业资质的会计师事务所审计，扣除非经常性损益）：
单位：人民币
年度
营业收入
税后净利润
2017年
[·]万元以上
[·]万元以上
2018年
[·]万元以上
[·]万元以上
2019年
[·]万元以上
[·]万元以上
总计
[·]万元以上
[·]万元以上

11.
现金补偿
如果乙方没有完成上述三年总计人民币[·]万元（三年总计税后净利润总额的[·]折）净利润业绩承诺，丙方将按照实际完成净利润比例对甲方做业绩补偿：

补偿金额=[·]万元*（1-2017年至2019年合计净利润/[·]万元）

12.
股权补偿
如果乙方没有完成上述三年总计人民币[·]万元（三年总计税后净利润总额的[·]折）净利润业绩承诺，甲方有权要求丙方无偿向甲方转让[·]%股权。

13.
回购
如果乙方没有完成上述三年总计人民币[·]万元（三年总计税后净利润总额的[·]折）净利润业绩承诺，甲方有权要求丙方回购甲方全部或部分股权，回购价格应按回购股权对应的乙方投资额加计年化[·]%的利息计算（不计复利）。

四、 投资人权利
14.
股东权利

本轮投资完成后，甲方根据其实际缴纳的出资比例依法享有各项股东权利，包括但不限于依照公司章程规定和股东约定分取乙方红利、参与重大决策和投票选择管理者等权利，并承担相应义务。

15.
股东会/股东大会
乙方应至少每6个月召集全体股东召开一次股东会/股东大会，通报公司经营状况并商讨重大决策。

16.
股东表决
甲方股东会/股东大会由全体股东按出资比例行使表决权，下列事项须提交股东会审议并经乙方同意：

(1) 审议批准战略规划、经营目标；
(2) 审议批准增资、减资、合并、分立、破产重组、解散、清算、变更公司形式、境内外上市与并购；
(3) 审议批准利润分配方案和亏损弥补方案；
(4) 审议批准对外借款、对外担保、资产抵押与处分；
(5) 审议批准《公司章程》变更与修改；
(6) 与股东及其一致行动人进行关联交易（年交易额[·]万元以上）；
(7) 公司主营品牌相关的全部商标、专利等无形资产以任何形式对外授权使用或转让；
(8) 聘请或更换年度财务审计机构；
(9) 股东会认为应当列入重大决议范围的其他事项。

其余甲方日常经营性事项的表决，股东遵照《公司法》及公司章程的规定执行。

17.
董事提名权
本轮融资后的董事会由5名董事组成，其中甲方有权提名或委派2名董事。

18.
其他人员委派
本轮投资完成后，由甲方指派1人担任甲方董事会秘书，董事会秘书主要负责资本运作及上市筹备协调工作，同时，乙方向甲方指派1名财务人员参与甲方日常财务工作。

19.
优先清算权

在乙方根据法律法规需要解散、清算或如下“清算事件”(无论是单笔交易或一系列相关交易)发生时，甲方应优先于其他股东先行收回投资成本加上已经董事会决定分配但尚未发放的红利；公司剩余可以合法分配给股东的资产再由所有股东(包括甲方和原股东)按照实缴的出资比例分配。

清算事件包括(a)任何的并购、要约收购、重组或其他业务合并，导致丙方及其一致行动人在该等交易之后在乙方或乙方的存续实体中不再控股；(b)乙方全部或绝大多数资产出售(包括但不限于乙方将全部或绝大多数知识产权转让或排他许可给第三方)。

20.
反稀释条款
如未来乙方股改后，乙方不得以低于本轮投资甲方的认购单价发行新股，如该等情形发生，则本轮投资甲方的认购单价及持股比例应当根据该新股发行价格按照加权平均方式进行调整。

21.
优先购买权和共同销售权

任何乙方的原股东在IPO或被并购前直接或间接转让所持乙方股份，必须事先获得其他股东的同意和董事会的批准，否则不得转让；该等股东必须首先通知其余股东，其余股东在收到通知后的30天内享有以下权利：(1)在同样条款下的优先购买权，(2)在同样条款下与出让股东一起按持股比例共同销售股份的权利。如果同时有多名股东提出行使优先购买权或共同销售权，按其各自持股比例相应行使。

为避免歧义，各方进一步同意，若有一方股东将其持有的乙方股份转让给其关联方的，乙方其他股东放弃本条约定的优先购买权和共同销售权。

22.
优先认股权

如果乙方进行后续股权融资，甲方、丙方将有权优先按持股比例、且按相同条件参与乙方上市前的股权融资。甲方将有权在同等条件下优先认购原股东未认购的股份。

23.
资金监管权
乙方的资金用途应当接受甲方委派的财务经理监督，各方不得挪用或私自占用乙方资金，包括但不限于：不得用于偿还股东个人债务、支付股东个人日常消费、对外投资、委托贷款、股票交易和期货交易。股东挪用乙方资金归个人所用，其他股东有权要求挪用方立即纠正不当行为并按年化12%支付利息。

24.
知情权
乙方将在月度结束后20天内向甲方提供未经审计的财务月报和经营月报；在季度结束后30天内向甲方提供未经审计的财务季报和经营季报；在年度结束后150天内向甲方提供经审计的年度审计报告以及年度经营报告；在年度结束前30天内向公司董事会提交下一年度的营运计划、财务预测和投资计划。

五、 陈述、保证与承诺
25.
陈述与保证
乙方和原股东提供与乙方及原股东相关的常规性的声明、保证及赔偿责任。

26.
竞业禁止承诺

甲方应取得每一个关键人士（由公司及实际控制人定义）的竞业禁止承诺书，含(i)除非其辞职书事先得到甲方的批准或另外的安排得到甲方的认可，其会将所有的工作时间和精力投入乙方业务并尽最大努力争取公司利益，直到IPO或甲方通过并购方式退出乙方的一年以后；(ii)其在职期间不得从事任何与乙方相竞争的业务；(iii)若乙方董事会要求，在交割日起到其辞职或离开乙方后的第二年末，其本人不得从事任何与乙方相竞争的业务，亦不得劝告或诱使乙方的员工离职。如有任何违反竞业禁止承诺的行为，丙方有权以法律许可的最低价格收购该关键人士持有的所有乙方股权。

各方了解，[·]系由丙方实际控制的企业，主要从事[·]的生产及销售业务。考虑到前述业务发展方向暂不明朗，甲方同意，丙方可以继续作为股东，参与经营前述公司，各方同意，至迟于2019年6月30日之前，对前述公司进行如下处理：(i)在公司盈利的情况下，丙方将其持有的公司股权按公允价格转让给乙方（公允价格以双方认可的评估师出具的评估报告为准）；(ii)在公司亏损的情况下，丙方承诺在[·]年[·]月[·]日之前，丙方将其持有的公司股权转让给无关联的第三方，或，将公司清算注销。除前述规定之外，丙方不得投资和服务乙方所处行业中的其他公司，也不为此类工作提供咨询顾问服务。

27.
合规整改
本轮投资完成后，为合格IPO之目的，乙方承诺根据专业中介机构（包括但不限于律师事务所、会计师事务所、券商）的意见进行合规整改。

六、 其他
28.
保密条款

本次融资的条款（包括条款本身和本框架条款及其他任何相关投资文件的存在）均为机密信息，除了本次融资之目的而需向专业人士或机构进行的披露外，乙方不得披露给任何其他方，除非事先获得甲方的书面许可。当法律要求进行披露时，披露方需在进行披露或备案之前的合理的时间，向另一方协商披露或备案的情况，并尽一切可能向要求披露的第三方寻求披露内容的保密承诺。

未经对方的书面同意，在正式交割完成前，甲方或乙方均不能在新闻发布会、任何专业或商业出版物、任何营销资料或其他的公开渠道宣传本次投资信息。

29.
一般条款

本框架协议由甲方、乙方以及丙方共同签署，一式两份。

本框架协议适用中国法律，如发生争议，经协商解决，协商不成，可向甲方注册地人民法院提起诉讼。

[本页以下部分为空白]([·]有限公司投资框架协议签署页)
甲方
[·] (盖章)

授权签字人____________

乙方
[·] (盖章)

授权签字人____________

丙方
[·] (签字)

___________

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