出资协议书模版.doc

xxxxxxxxxxxx有限公司
出 资 人 协 议 书

为共同设立xxxxxxxxxxx公司（以下简称：“公司”），明确出资人及其相互间的法律关系，以及出资人在设立公司过程中的职责、义务，经全体出资人充分协商，达成以下协议，以资遵守。

1．出资人
公司出资人为两个自然人。
甲方：
住所：
乙方：
住所：

2．公司的名称、及经营范围
2.1 名称
公司名称拟定为： xxx公司 公司
2.2 经营范围：代理发布制作国内各类广告；企业营销策划；

上述经营范围以工商登记管理机关审批为准。
3．利益关系及管理形式
3.1 出资人之间的利益关系
3.1.1 出资人在设立公司过程中，对设立行为及所产生的法律责任承担共同和连带责任；
3.1.2 出资人设立公司及对公司进行出资基于共同一致的意思表示，自愿进行；
3.1.3 出资人在公司正式成立后随即成为公司的股东，各出资人所享有的股权一律平等，公司经营的收益由公司股东按出资比例共享，风险由公司股东按出资比例共担。
3.2 公司管理形式
3.2.1 拟成立之公司将按《公司法》的有关规定设置公司法人治理结构，包括股东会、执行董事、监事、经理等；
3.2.2 公司股东会决定《公司章程》所规定范围内的重大事项，是公司的最高决策机构；股东会行使下列职权：
　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；
　　（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
　　（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
　　（四）审议批准董事会的报告；
　　（五）审议批准监事会或者监事的报告；
　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　（九）对发行公司债券作出决议；
　　（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
　　（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
　　（十二）修改公司章程。

3.2.3 公司董事会设执行董事 1 人。由 担任。执行董事对股东会负责，行使下列职权：
　　（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
　　（二）执行股东会的决议；
　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；
　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
　　（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
　　（八）决定公司内部管理机构的设置；
　　（九）聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理的提
名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
　　（十）制定公司的基本管理制度。
　　3.2.5公司设监事1名，由 担任。监事行使下列职权：
　　（一）检查公司财务；
　　（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进
行监督；
　　（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
　　（四）提议召开临时股东会；
　　（五）公司章程规定的其他职权。
　　监事列席董事会会议。
　　3.2.6 公司设经理，由 担任。经理对董事会负责，行使下列职权：
　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
　　（四）拟订公司的基本管理制度；
　　（五）制定公司的具体规章；
　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
　　（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
4．公司注册资本
公司拟注册的全部资本额为 50 万元人民币。

5．出资人出资数额、形式、折股比例及期限
5.1 各出资人出资数额及出资形式
甲方： ，出资 25 万元，占公司股份的50%；
乙方： ，出资25 万元，占公司股份的 50%。

5.2 交付或缴纳出资的时间及方式
出资各方同意，依据第一次股东会决议所规定时间内出资，完成对公司的注资。

6．设立公司的有关事宜
6.1 筹备及设立工作由双方共同承办。
6.1.3 因一方过失致使公司不能设立或其他出资人受到某种损失，有过失一方应承担相应的赔偿责任。
6.2 出资人会议
6.2.1 出资人会议双方均可提议召集。
6.2.2 出资人会议实行一致通过的表决方式对审议事项进行表决。
6.4 设立费用的预算、开支及使用
设立公司的全部费用由出资人共同筹措。经审核后的费用，在公司正式成立后，作为公司的开办费进行摊销。
6.5 分担
在公司最终因非一方过失的原因无法成立时，承办人已支出的费用以及依法应承担的法律责任，由各出资人按本协议规定的认缴出资额占公司出资总额的比例进行分担。

7. 出资人责任
7.1 出资人工作原则
（1） 以促成公司合法设立为目标；
（2） 认真主动；
（3） 谨慎勤勉；
（4） 节省时间和费用；
（5） 积极协商。
7.2 出资人对第三人责任及分担
7.2.1 公司不能成立时，对设立行为所产生的债务、费用及责任，各出资人应按本协议规定的认缴数额占公司出资总额的比例进行分担，同时承担连带责任；
7.2.2 公司在设立过程中，由于出资人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任；
7.2.3 在出资人按本协议第7.2.1款规定承担连带责任后，各出资人应按本协议规定的认缴数额占公司出资总额的比例进行分担。

8． 不可抗力
8.1 由于发生任何一方出资人不能预见、不能阻止或避免的事件，该方不能履行其在本协议项下的义务或推迟上述义务的履行，则在不可抗力事件持续期间，可免除未能履行其义务的责任。
8.2 上述事件包括地震、台风、水灾、流行病、战争、罢工或封锁。但受不可抗力事件影响的出资人应迅速以书面形式通知其他出资人并提供该不可抗力事件和持续期间的书面证据以及有关不可抗力事件的详细资料，说明事件的情况并经有关公证机关的证明。
8.3不可抗力事件中止，受影响的出资人应立即尽快履行其义务。
8.4 如果上述不可抗力事件持续超过六十天以上，出资人应通过友好协商决定是否解除或修改本协议。

9. 争议解决
因执行本协议或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决，若协商未果，可采用第 1 种方式解决。
1、 向有管辖权的人民法院提起诉讼。
2、 向 天 津 仲裁委员会申请仲裁。

10. 文本及生效
10.1本协议自出资人各方签章之日起发生法律效力；
10.2本协议正本五份，双方各执一份，其余报有关部门办理手续。

甲方：
（签章）
日期

乙方：
（签章）
日期
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