证券股份有限公司资产托管业务电子指令系统使用协议模版.docx

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版本号：xxxx xxx证券股份有限公司资产托管业务电子指令系统使用协议甲方：GLR 乙方：xxx证券股份有限公司鉴于GLR（以下简称“甲方”）已经或将要聘任xxx证券股份有限公司（以下简称“乙方”）作为甲方所发行产品的托管机构；乙方为履行托管义务，依照相关法律法规的规定，经甲、乙双方友好协商，达成以下约定以资双方遵守：第一章释义本协议除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：甲方：指GLR。乙方：指xxx证券股份有限公司。本协议、使用协议：指甲、乙双方签署的《xxx证券股份有限公司资产托管业务电子指令系统使用协议》。产品：指甲方作为管理人发行并由乙方作为托管机构的金融产品，上述产品包括但不限于私募投资基金、基金公司及其子公司专户产品、券商资管产品、期货资管产品等产品。产品合同：指为了约定产品各方当事人（包括但不限于甲乙双方、产品投资人等）权利义务而签署并生效的产品合同，上述产品合同包括但不限于基金合同、资产管理计划资产管理合同、托管协议等。 xxx服务平台：是指乙方开发的，向产品管理人提供资产托管服务及日常产品运营的综合服务系统平台。投资指令、划款指令、支付指令（下称“投资指令”）是指由甲方依据产品合同约定范围向乙方发送的，委托乙方作为产品托管人执行处理的，产品的投资、费用、资金调拨等相关资金划付凭证或指示。场外投资划款指令：是指产品在沪、深证券交易所及股转系统外进行的一切投资交易划款指令，包括但不限于基金认购申购划款指令、股权投资划款指令、债权投资划款指令、收益权投资划款指令、委托贷款划款指令等。电子指令系统、电子指令处理系统：指由乙方基于xxx服务平台自主开发，为实现投资指令网上或无纸化处理的系统模块。该电子系统的使用范围如本协议第二章约定。工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日。不可抗力：指本协议当事人不能预见、不能避免、不能克服，且在本协议签署之后发生的，使本协议当事人无法全部履行或无法部分履行本协议的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用或没收、法律法规变化、相关交易所非正常暂停或停止交易以及非当事人所引起或能控制的计算机系统、通讯系统、网络系统、电力系统故障或其他突发事件等情形。。第二章电子指令系统的适用及服务内容第一条本协议适用于甲方发行且由乙方作为托管机构的所有产品。第二条电子指令系统服务范围包括：（一）托管账户管理；（二）托管账户资金划付；（三）实时托管账户资金流水查询；（四）信息服务。第三条划款指令包括但不限于：（一）场外投资划款指令；（二）非交易划款指令；（三）银证转帐、银期转账、银衍转账划款指令；（四）合同约定的其他指令。第三章　电子指令系统的使用方式第四条电子指令系统采用数字认证方式。数字证书是乙方确认甲方身份的唯一有效依据，甲、乙双方均认可电子指令系统业务中采取数字证书方式的合法性、有效性和安全性。第五条乙方唯一认可的电子指令系统互联网登录地址为xxx，甲方应严格遵循如下路径进行登录操作：“xxx证券股份有限公司官网—资产托管—xxx服务平台登录”，甲方应通过前述路径直接登录并使用电子指令系统。如甲方未妥善保管数字证书或未直接通过上述互联网地址登录并使用电子指令系统，由甲方自行承担全部责任；若因此给乙方或其他第三方造成损失的，甲方应承担全部赔偿责任。如乙方的电子指令系统互联网登录地址发生变更的，乙方应在新的互联网登陆地址使用前5个工作日在xxx证券官网、微信公众号等进行公告。第六条甲方应在电子指令系统启用前五个工作日，在xxx系统中设置电子指令操作员用户，并上传《电子指令系统使用授权通知书》（以下简称“授权通知书”，文件格式详见本协议附件一），乙方凭此通知书对甲方设置的操作人员及权限进行复核。第七条电子指令系统的启用日期以授权通知书中载明的启用日期为准，如果截止授权书中的启用日期，甲方电子指令操作员及权限未设置完毕的，则启用日期顺延至甲方电子指令操作员及权限设置完毕之日。第八条甲方应当妥善保管和管理电子指令操作员用户及密码，乙方不对甲方指令操作人员的真实身份进行查实。凡是通过甲方指令操作员用户发送过来的指令均视为该操作员已获得甲方充分授权，甲方不得否认指令的有效性，乙方对该指令的执行后果不承担责任，如乙方因此承担任何损失的，甲方应予以赔偿。第九条如果甲方发现电子指令操作员用户账号、密码被盗用，应自行使用甲方的xxx管理员用户对电子指令操作员用户进行冻结处理，并申请重置密码，重置后的密码由系统自动发送到操作员指定预留手机。第十条本协议生效且电子指令系统启用生效后，甲方应通过电子指令系统向乙方下达所有由乙方托管产品的划款指令。乙方在系统中接收到甲方复核后的有效的电子划款指令后，可向甲方预先留存的手机发送确认信息。非因应急状态启动，甲方不得使用电子指令系统以外的方式向乙方发送产品的划款指令。如因此造成指令漏处理或处理不及时，甲方应自行承担相关责任。第四章　甲方的权利和义务第十一条甲方应妥善保管乙方提供的甲方使用电子指令系统的相关资料，包括但不限于甲方使用电子指令系统的用户名、密码、密码接收设备、USBKEY、电子证书等。如因甲方原因导致上述资料遗失、泄密或被未经授权人员使用的，由甲方承担全部责任。如因此给乙方或其他第三方造成损失的，甲方应承担全部赔偿责任。第十二条甲方有权根据其自身业务安排设置/变更其在电子指令系统的人员信息及相关操作权限。甲方应保证其在电子指令系统设置的操作人员与提交乙方的《授权通知书》人员及权限一致，如若不一致，乙方有权在复核时进行拒绝。第十三条甲方需要对电子指令操作员及权限进行变更时，应在变更前五个工作日在xxx系统中进行变更申请，并上传新的授权通知书，乙方根据新的授权通知书对甲方的变更申请进行复核。第十四条甲方应合理安排被授权人员及其相关操作权限，确保一个指令至少需要经过两个甲方人员操作才能够最终发出。第十五条甲方应保证发出的业务指令已经审核且准确有效，乙方按照对应的产品合同及本协议的约定执行该等业务指令后不承担任何责任。第十六条甲方在发送划款指令时，应为乙方留出执行划款指令所必需的时间。如甲方要求当天某一时点到账，则划款指令需提前2个工作小时发送。对于“银证、银期、银衍转账指令”甲方发送有效划款指令的截止时间为每一个工作日的13:30；对于其他划款指令，甲方发送有效划款指令的截止时间为每一个工作日的15:00。甲方在上述截止时间之后发送的划款指令，乙方尽力配合执行，但不保证划款成功。由甲方原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时清算所造成的损失由甲方承担。第十七条甲方向乙方下达指令时，应确保产品的相关账户有足够的资金余额，对甲方在没有充足资金的情况下向乙方发出的指令，乙方可不予执行，并立即通知甲方，乙方不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。第十八条甲方应安排相关人员实时查询指令状态，同时对于乙方退回的指令，甲方应及时更正处理。第十九条甲方应对乙方提供的资料和技术方案承担保密义务。第二十条甲方应保证其运行电子指令系统的互联网、计算机的安全性；因甲方程序漏洞、感染病毒、系统故障等原因导致的损失，应由甲方承担。第五章乙方的权利和义务第二十一条乙方负责电子指令处理系统的开发、维护、升级、改造，并为甲方使用电子指令系统提供咨询及服务。第二十二条因乙方未及时处理根据现有技术应当发现且应当能解决的电子指令系统自身技术缺陷，或乙方人员故意或重大过失发生的操作失误而给甲方造成的直接损失，由乙方承担。第二十三条乙方对甲方提供的业务信息、资料依法承担保密义务，但依法律、法规、监管规则、产品合同或者有权机关的要求进行披露的除外。第二十四条乙方负责电子指令系统的正常运营工作，对于突发事件进行判断并确定是否进入应急状态，进入应急状态的程序及相关操作见第六章。第二十五条乙方应保证在约定时间内处理完毕甲方发出的有效业务指令。甲方应在系统中关注划款指令的状态和执行情况，及时处理因差错或不符合执行条件被乙方退回指令第二十六条对因以下情况导致乙方没有或无法正确执行甲方提交的指令，乙方不承担任何责任：（一）乙方接收到的指令信息不明、存在乱码、不完整等；（二）甲方产品相关账户余额或信用额度不足；（三）甲方产品相关账户内资金被依法冻结或扣划；（四）甲方提供不符合本协议要求或不符合产品合同约定的指令；（五）甲方未能按照本协议的约定及乙方有关业务规定正确操作；（六）不可抗力或其他不属乙方故意或重大过失的情况。第二十七条乙方有权提前三个工作日通知甲方终止电子指令系统的服务并终止本协议，甲方应予以积极配合。电子指令系统服务终止后，仍沿用产品合同约定的传真、电子邮件等方式进行指令传递。第二十八条非因应急状态，乙方不接受通过传真、电子邮件等方式发出的指令，由此对乙方、产品及投资者或其他第三方造成影响和损失的，甲方应承担全部赔偿责任；如因此而需要向第三方进行追讨的，由甲方负责追讨。第六章应急处理第二十九条乙方根据电子指令系统运营中出现故障等异常状态决定是否启动应急处理状态。一旦进入应急状态，乙方应立即通过xxx网站公告或电子邮件、传真等方式通知甲方，通知中应载明进入应急状态的具体时点，进入应急状态的具体时点原则上早于通知时点。第三十条工作日内，可进入应急状态的情形：（一）乙方电子指令系统出现故障、硬件设备故障且故障排除所需时间超过三十分钟；（二）乙方出现网络中断、电力中断等原因导致电子指令系统无法使用，且中断时间超过三十分钟；（三）甲方因办公电脑故障、网络中断、电力中断等原因无法使用xxx的情形；（四）其他不可抗力或国家政策法规变化及监管要求等非乙方所能控制的事件导致电子指令系统不能使用或被终止使用的情形。第三十一条应急处理。一旦进入应急处理状态，甲方于应急处理时间(即进入应急状态的具体时点)前在电子指令系统录入但未向乙方提交成功的自动作废，甲方于应急处理时间(即进入应急状态的具体时点)后在电子指令系统中录入、发送的指令为无效指令。进入应急处理状态后，划款指令改用产品合同约定的传真、电子邮件等方式进行发送，乙方收到甲方发送的指令后需验证指令的书面要素是否齐全，审核印鉴和签名与《电子指令系统使用授权通知书》上预留印鉴和签名样本相符，复核无误后方可执行。第三十二条应急状态结束应急状态结束时，乙方应立即通过xxx网站公告或邮件、传真等方式通知甲方，通知中应载明结束应急状态的具体时点，结束应急状态的具体时点原则上晚于通知时点。甲方在应急状态结束时点前通过传真或邮件发送的，且电话跟乙方确认成功接收的指令，甲方无需通过电子指令系统重复发送。甲方在应急结束时点后通过传真或邮件发送的划款指令为无效指令。对于甲方未按照本条约定进行指令发送，而造成划款指令重复或遗漏的，甲方应承担全部责任。第三十三条对于甲方因办公电脑故障、网络中断、电力中断等原因无法使用xxx的，由甲方向乙方提交“启用应急方式划款申请”（见附件四），经乙方同意后进入划款指令应急处理状态。甲方系统或网络恢复正常后，向乙方提交“终止应急方式划款申请”（见附件五），经乙方同意后恢复电子指令划款方式。此类由甲方主动发起的应急申请，乙方不进行公告。第三十四条甲乙双方应于营业日终了或次日，对应急处理期间的业务进行核对并确认。为进一步提高业务处理的及时性和安全性，双方应设置应急联系人，联系方式见附件三，具体负责突发事件和异常事件的对接及处理。应急联系人的变更应及时通知对方。第七章违约责任及纠纷解决第三十五条甲、乙双方违反本协议，应当根据本协议约定承担违约责任，但是发生下列情况，当事人应当免责：（一）甲方及和/或乙方按照中国证监会、中国证券业协会或其他监管机构、自律组织的规定或当时有效的法律法规的作为或不作为而造成的损失等；（二）不可抗力。第三十六条在发生一方或双方违约的情形时，非违约方有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。如非违约方没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。第三十七条由于甲、乙双方不可控制的因素导致业务出现差错，甲、乙双方虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此给产品或产品投资人造成的损失，甲、乙双方免除赔偿责任。但是甲、乙双方应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。第三十八条本协议任何一方未经对方事先书面同意，不得使用对方的商标、标识、商业信息等知识产权，否则守约方有权解除本合同并向违约方追究责任。第三十九条本协议的乙方仅承担法定的以及本协议约定的相关责任及义务，甲方不得对乙方所承担的责任进行虚假宣传，更不得以乙方名义、乙方所提供的服务或利用乙方商誉进行非法募集资金、承诺投资收益等违规活动，否则乙方有权向甲方追究违约责任和侵权责任。第四十条本协议在履行过程中，如发生纠纷且协商不成的，甲乙双方应按照具体产品合同约定的争议解决方式进行仲裁或向有管辖权的人民法院起诉。第八章其他第四十一条本协议的订立、执行和解释及争议的解决均应适用中华人民共和国法律。第四十二条本协议与产品合同约定不一致的，以本协议为准，其他与本协议相关而未在本协议中明确的事项，应适用产品合同的约定。如仍有未尽事宜，甲、乙双方按有关法律法规和规定协商解决。第四十三条如本协议中的任何条款无论因何种原因完全或部分无效或不具有执行力，本协议的其余条款仍应有效并且有约束力。第四十四条本协议经甲、乙双方加盖公章或合同专用章以及各方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字或盖章之日起成立并生效。第四十五条本协议自生效之日起对甲乙双方具有同等的法律约束力。本协议一式肆份，甲、乙双方各执二份。甲方：GLR 法定代表人或授权签字人：乙方：xxx证券股份有限公司法定代表人或授权签字人：签署日期：二○一年月日附件一：《电子指令系统使用授权通知书》划款指令授权通知书致xxx证券股份有限公司: 根据本公司与贵司签订的相关产品合同的约定，现将本公司管理并托管在贵司的所有产品的资金划转业务作以下授权和约定。一、人员信息及授权角色姓名签字样本电子邮箱手机号码（用于接收验证码）指令经办指令复核二、划款指令签发业务章（预留印鉴章）: 三、其他约定： 1、对于使用纸质指令的：划款指令需经办人、复核人同时签字，并加盖预留印鉴方可生效。 2、对于使用xxx电子指令的，由经办人、复核人在电子指令系统中提交、复核后，托管人直接执行。以上授权及约定生效日期为年月日 xx公司（公章）法人签章：日期：2016年月日附件二：《电子指令系统使用授权变更通知书》划款指令授权变更通知书致xxx证券股份有限公司: 根据本公司与贵司签订的相关产品合同的约定，现将本公司管理并托管在贵司的所有产品的资金划转业务相关授权作如下变更，本通知书生效后原被授权人及其预留印鉴作废。一、人员信息及授权角色姓名签字样本电子邮箱手机号码（用于接收验证码）指令经办指令复核二、划款指令签发业务章（预留印鉴章）: 三、其他约定： 1、对于使用纸质指令的：划款指令需经办人、复核人同时签字，并加盖预留印鉴方可生效。 2、对于使用xxx电子指令的，由经办人、复核人在电子指令系统中提交、复核后，托管人直接执行。以上授权及约定生效日期为年月日 xx公司（公章）法人签章：日期：2017年月日附件三 : 应急联系人姓名固定电话手机邮箱附件四：启用应急方式划款申请启用应急方式划款申请 xxx证券股份有限公司鉴于我司管理的产品由贵司提供托管服务，且我司已与贵司签署《xxx证券股份有限公司资产托管业务电子指令系统使用协议》（以下简称“协议”），通过贵司提供的电子指令系统发送划款指令，现由于以下原因导致我司无法使用电子指令系统。 1、办公电脑故障 □ 2、网络中断无法登陆到xxx系统 □ 3、其他为不影响产品正常运作，特向贵司申请启用应急方式划款，应急划款启用时点（精确到秒）为：年月日时分秒。我司承诺严格按照协议中规定进行应急划款操作，若因违背规定造成的一切责任由我司承担请贵司协助处理。 XXX基金管理公司 201 年月日托管人意见附件五：终止应急方式划款申请终止应急方式划款申请 xxx证券股份有限公司：鉴于我司于年月日时分秒启用了应急方式划款，现相关故障已解决，我司申请终止应急方式划款，恢复电子指令划款方式，电子指令划款方式重启时点（精确到秒）为：年月日时分秒。我司承诺严格按照《xxx证券股份有限公司资产托管业务电子指令系统使用协议》（以下简称“协议”）进行相关操作，若违背协议规定造成的一切责任由我司承担。请贵司协助处理。 XXX基金管理公司 201 年月日托管人意见 13

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