项目开发建设合作协议(茶叶小镇产业园用地).doc

xx新区xxxx文化产业发展有限公司
与
XXX有限公司

合

作

协

议

二零xxx年 月 日

xx新区xxxx文化产业发展有限公司
与XXX有限公司合作协议

甲方：xx新区xxxx文化产业发展有限公司
乙方：XXX有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及有关法律法规规定，甲、乙双方本着平等自愿、互惠互利原则，经友好协商，就通过股权转让模式进行项目开发建设合作事宜达成以下协议：
第一条 定义与释义
1.1定义
“项目用地”系指本协议第二条约定的，甲方名下的面积共计XXX平方米（折合约XXX亩）的国有建设用地。
“项目公司”系指甲方根据本协议约定设立的用于双方进行股权转让的目标企业。
“目标股权”系指项目公司注册资本缴足后100%的股权，乙方拟按照本协议的约定从甲方受让该股权。
“土地资产评估基准日”系指评估机构对甲方拟向项目公司作价出资的项目用地使用权进行资产评估的基准日。
“股权评估基准日”系指评估机构对全部出资到位后的项目公司的股权价值进行评估的基准日。
“股权交割”系指实施完成本协议约定目标股权收购的工商变更登记手续，即将项目公司目标股权由甲方过户变更至乙方名下。
1.2释义
本协议中未定义的词语应按该词语的通常含义进行解释。
第二条 项目用地现状
宗地编号：
位置：
面积：XXX平方米；
年限：XXX年；
用途：XX用地；
容积率：≥XX且≤XX；
建筑密度：≤XX%；
绿地率：≥XX%；
土地开发程度：XX；
建设期限：XX。
第三条 项目合作模式
协议双方一致同意，双方确认以下合作模式：
3.1甲方以项目用地的土地使用权及货币出资,成立全资项目公司。
3.2 自本协议签订之日起五日内，乙方向甲方支付投资保证金人民币XXX元整（￥XXX万元）。上述保证金待双方实现股权转让目的后，由甲方将上述投资保证金无息全额返还给乙方。
3.3 自收到乙方投资保证金后，甲方应尽快按照上述条款完成项目公司登记注册。
3.4 自甲方完成对项目公司的资产评估后，甲方根据相关规定，将所持项目公司100%股权进行转让。
3.5 自甲方完成对项目公司的资产评估及目标股权转让挂牌之日起60日内，如乙方竞得目标股权的，乙方将按照本协议的约定，完成对目标股权的收购。如乙方未能竞得目标股权，本协议自动终止，甲方应在挂牌活动结束后的10日内，将上述投资保证金无息退还给乙方。
第四条 项目公司
4.1 项目公司基本情况
甲方拟设立的项目公司基本情况如下：
项目公司名称： （暂定名）
注册地址：
注册资本：约人民币叁仟万元整，出资形式包括现金和上述项目用地的土地使用权。
经营范围：XXX等。
4.2 项目公司设立
4.2.1 甲方以项目用地的土地使用权及货币资金，对项目公司进行出资。出资完成后，项目公司注册资本约人民币3000万元整。
4.2.2 项目用地的土地使用权作价出资额，将以评估机构就土地资产评估基准日所出具评估报告上载明的人民币评估值为基础确定。
4.2.3在确定项目用地的土地使用权的作价出资额时，双方同意应在项目用地账面成本的基础上确定，且该成本应包括土地价款、契税、取得土地资金成本、前期费用及土地变更所需必要费用等。
4.2.4因项目公司设立所产生的相关部门收取的税、费，均计入项目公司的前期费并纳入公司设立成本，由项目公司承担，主要包括：
（1）审批及登记注册规费。
（2）其他必须支出的费用。
第五条 目标股权转让
5.1 转让程序
5.1.1 项目公司设立后15日内，甲方即应启动项目公司股权评估，聘请第三方专业机构对目标股权进行评估，并在完成评估结果确认手续后尽快启动目标股权挂牌转让手续。
5.1.2 项目公司设立后，甲方应尽快完成项目公司目标股权挂牌转让的内部授权和国有资产审批等手续，在完成前述手续后5日内提交当地国有资产管理部门认可的产权交易中心（下称“产权交易中心”）进行挂牌转让，乙方给予所必须的配合。
如甲方不能完成相关事项的，则视为甲方违约，若该后果为乙方不履行配合义务所致，则视为乙方违约。
5.1.3 鉴于甲方系经依法登记的国有产权持有人，乙方同意，按照国有产权交易的相关法律、法规的规定，参加甲方转让目标股权的公开交易程序，以目标股权的评估价值为基础，如乙方最终竞得目标股权，则乙方最终将按照产权交易市场规则确定的人民币股权价款受让目标股权，且按照人民币价款进行结算。
甲、乙双方一致确认，目标股权的评估价值将充分考虑股权评估基准日下的项目用地市场价值及其他成本费用。为避免歧义，该目标股权转让价款人民币总额应不少于以下列公式计算的价款总额：
目标股权的股权转让价款=股权转让时项目用地评估单价×项目用地面积+项目公司设立及股权转让过程中甲方发生的相关税费+项目公司总货币出资额
目标股权的股权转让价款=人民币100万元/亩（商业用地）×16.78亩+【人民币30万元/亩（工业用地）×51.30亩+人民币30万元/亩（工业用地）×51.30亩×3%】=人民币3263.17万元
目标股权的股权转让价款暂定为叁仟贰佰陆拾叁万壹仟柒佰元整（￥3263.17万元）（最终以实际成交价款为准）。
5.2 股权交割
5.2.1为确保目标股权交易能够顺利实施，甲方向乙方交割目标股权即办理目标股权的工商变更登记手续的先决条件是：
（1）乙方依法参加国有产权交易，按照产权交易市场规则取得受让目标股权资格，双方签署《股权转让协议》。
（2）乙方确保按本协议约定将投资保证金及目标股权转让价款及时足额支付甲方。
（3）乙方根据法律、法规的规定，以及为完成本次目标股权转让要求，及时提供了办理股权变更登记所需要的相关法律文件、资料。
5.2.2 本次目标股权转让交易所涉及相关费用，由甲方、乙方及项目公司按照相关规定各自承担。
5.2.3 本次目标股权转让交易所涉及的企业所得税、土地增值税等税负，由甲方、乙方及项目公司按照相关规定各自承担。
5.2.4 审计、评估、律师等中介机构，由甲方聘请。
5.3 乙方应在双方签署《股权转让协议》后十日内，按照双方约定的股权转让价款数额一次性足额存入产权交易中心指定账户。
上述5.2条款下的先决条件全部满足后，双方应共同申请办理目标股权交割手续。
5.3.3 双方承诺，届时根据股权转让工作的要求提供所需的文件、决议、身份证明、证照等相关材料。
第六条 陈述与保证
6.1法律约束力
代表双方签署本协议的个人已获得必要授权，双方签署本协议、履行本协议项下的一切义务都已获得有权机关的适当授权。本协议签订后，对各签约方均具有法律约束力。
6.2不冲突
本协议的签署和履行将不违反各签约方各自章程或其他组织规则中的任何条款或与之相冲突，将不违反任何法律规定。
6.3信息披露的真实性
双方提交的与本交易有关的文件材料和所作出的陈述均真实、合法、有效。
6.4资金来源合法
乙方收购目标股权的资金来源合法，其履行付款不违反任何法律规定。
第七条 违约责任
7.1 若因一方过错，导致未成功设立项目公司或致本次股权收购未获审核和批准机关批准而造成本协议书无法履行的，视为该方违反本协议约定，在该事实发生次日起30日内，违约方应向守约方支付人民币伍佰万元的违约金。
7.2 任何一方构成本协议（包括补充协议，下同）下的定义的违约的（包括但不限于7.1条所述情形以及其他未能履行本协议下约定的情形），守约方均可采取（1）要求支付7.1条约定的违约金；违约金不足以弥补守约方损失的,违约方应当按照守约方的实际损失承担补足责任；（2）有权解除本协议，本协议自解除合同的通知到达违约方时解除。如甲方违约的，乙方采取解除本协议的方式的，则甲方需立即退还乙方根据本协议已经支付的所有款项（包括但不限于投资保证金，下同）；如乙方违约的，甲方采取解除本协议的方式的，则甲方在扣除乙方应支付的违约金和损失赔偿金后，将乙方根据本协议已经支付的款项退还给乙方。
7.3 为避免歧义，上述过错是指一方应当履行法定或约定或承诺的义务而因其主观恶意的过错不履行的，包括但不限于：
7.3.1 甲方（1）对项目用地、项目公司的陈述与保证不真实；（2）未及时进行项目公司出资；（3）未及时安排目标股权的评估和进场交易；（4）甲方未能就本协议下的合作事宜取得其股东或主管政府部门的批准；以及（5）甲方未合理设置目标股权进场交易的参与条件而导致乙方或乙方关联公司无法完成目标股权的收购而导致本协议下的合作无法进行。
7.3.2 乙方（1）对其具备本次收购目标股权投资者资格的陈述与保证不真实；（2）未按本协议的约定按期足额支付投资保证金的；（3）未及时并一次性足额支付股权转让价款；以及（4）未能按约定提供资料、履行收购所必须的配合义务，而导致本次股权收购不能进行。
7.4 本协议任何一方根据本协议约定追究违约方的违约责任，违约方除应承担本协议约定的违约责任外，还应赔偿另一方为追究违约方责任或追索债权所发生的实际费用，包括但不限于诉讼费、律师费、聘请其他中介机构的费用、差旅费等所有因此发生的费用。
7.5 执行本协议过程中，如一方发生违约，违约方承担违约金后，不足以弥补守约方的所有损失时，违约方还应向守约方承担赔偿责任。
第八条 协议的解除、终止
本协议生效后，即具有法律约束力，双方应共同遵守，认真履行各自的责任，促使本项目顺利进行开发建设。如遇不可抗力原因导致本协议不能履行，本协议终止。双方互不承担责任,甲方应在收到乙方书面通知后10日内退回乙方已付款项（不计息）。
8.1 双方协商一致可解除本协议。
8.2 在履行本协议过程中，除法律规定，本协议约定，双方协商一致的情形以外，任何一方不享有解除合同的权利。
8.3 如因一方违约导致履行本协议成为不必要，守约的一方可以解除本协议。解除合同可以书面通知方式进行，通知到达对方时本协议解除。
第九条 保密条款
本协议双方同意，对其中一方或其代表提供给另一方的有关本协议项下交易的所有重要信息及（或）本协议所含信息（包括有关定价的信息，但不包括有证据证明是由经正当授权的双方收到、披露或公开的信息）予以保密。并且同意，非经法院等司法机关和行政强制，或未经对方书面同意，不向任何其他方披露此类信息。
第十条 不可抗力
10.1 本协议所称不可抗力，是指不能预知、无法预防的天灾和社会动乱，以及由于国家有关国有建设用地使用权等相关政策的重大调整等非甲、乙双方可以控制的事由。
10.2 发生不可抗力时，双方应充分评估不可抗力给履行本协议所造成的影响。不可抗力的影响可以排除时，双方继续履行本协议，且互不追究违约责任；如不可抗力的影响使履行本协议成为不必要或不可能时，双方可以解除本协议。
10.3 不可抗力发生时，双方均应采取必要的和可行的方式减少不可抗力对继续履行本协议所产生的消极影响，如因一方怠于采取措施减少影响给他方造成损失，应就扩大的损失承担赔偿责任。

第十一条 争议的解决
凡因本协议或本协议履行引起的任何分歧和争议，应由本协议双方协商解决。如双方在争议发生后虽经协商但无法达成一致时，任何一方均可向项目所在地的人民法院起诉。
第十二条 通知
12.1 13.4.1双方相互递送的文件到达以下地址时即为送达：
甲方全称：
注册地址：
邮政编码：
电 话：
传 真：
乙方全称：
注册地址：
邮政编码：
电 话：
传 真：
12.2如果在本协议履行过程中，任何一方上述地址发生变更，应当自变更之日起3个工作日内书面形式通知对方，否则，责任方应承担因文件无法送达的全部责任。
第十三条 附则
13.1 本协议自双方签字或盖章且乙方按时足额支付投资保证金后生效。
13.2 本协议正本一式六份，甲、乙双方各执三份，具有同等法律效力。
13.3 本协议未尽事项，由甲、乙双方协商解决，亦可签订补充协议作为本协议附件，附件与本协议具有同等法律效力。
（以下无正文）

甲方：xx新区xxxx文化产业发展有限公司（盖章）
法定代表人：
或授权委托人：

乙方：XXX有限公司（盖章）
法定代表人
或授权委托人：

签约地点：x省xx新区xx新城管理委员会
签约时间： 年 月 日
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