房地产合作开发协议-入股房地产公司.doc

合作投资协议

甲方：（XX置业有限公司原股东）
XX（下简称甲（一）），身份证号：X
XX（下简称甲（二）），身份证号：X
乙方：（投资入股方） ，身份证号：

鉴于：
XX置业有限公司与XX房地产开发有限公司于2015年 月 日签订《房地产开发项目转让协议》(合同编号：X)，约定XX置业有限公司受让“XX”项目中A区土地使用权及开发权（除X项目）；C区土地使用权及开发权（除C1、C2项目）；C区项目上的XX大酒店项目（暂定名）。乙方自愿以入股XX置业有限公司的方式，与甲方合作开发该项目。协议各方本着平等互利，协商一致的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，达成以下条款。

第一条，XX置业有限公司目前工商登记状况
公司目前股权结构为：甲（一）持股比例为50%，甲（二）持股比例为50%。
第二条，XX置业有限公司资产负债情况
1．XX置业有限公司基于从XX房地产开发有限公司受让相关资产，现拥有以下资产：
1）“XX”项目中A区57亩土地使用权及开发权（除A10项目）；C区43亩土地使用权及开发权（除C1、C2项目）；C区项目上的XX大酒店项目（主体已建成，并已完成相当部分的装修）。
2）针对“XX”项目可从政府取得先付后返￥8000万元（大写人民币捌仟万元）的土地款优惠。
2．XX置业有限公司现有以下负债：
1）应付重庆XXXXXX股权投资中心（有限合伙）和XX投资中心（有限合伙）￥7273万元（大写人民币柒仟贰佰柒拾叁万元），从 年 月 日起按每月 %计息。
2）应付XX县国土局土地款项为￥20700万元（大写人民币贰亿零柒佰万元整）（最终金额以实际发生为准）（其中￥8000万元可通过先付后返方式获得优惠）。其中约￥4000万元为XX置业有限公司代XX房地产开发有限公司承担的土地款。
3）“XX”项目C区上的XX大酒店项目，应付XX建设有限公司装饰工程款（约￥5000万元；因涉及中科公司违约及实际结算，该应付工程款最终以实际结算为准）。
第三条，合作方式
甲方和乙方自愿以共同持有XX置业有限公司股份的方式，合作开发XX置业有限公司受让取得的“XX”项目。
第四条，资金投入方式、性质及时间
1、乙方应借给XX置业有限公司￥8000万元（从借入开始按每月 %计算资金利息），由该公司用于土地款的先付后返。
2、甲乙双方按以下比例对XX置业有限公司进行持股：甲方持股47.62%，乙方持股52.38%。公司应付政府的土地款首先用乙方提供的上述￥8000万元借款先付后返所得款进行支付。
3、按照《房地产开发项目转让协议》约定，公司应当代为XX房地产开发有限公司支付的土地款，由甲方承担2000万元，其余部分，由公司承担进入项目开发成本。
4、项目投资不足部分，由总经理领导团队负责组织运营实施和筹资，股东各方不再追加投资。
第五条，股权转让
为满足投资方乙方入股XX置业有限公司，甲（一）将其持有的XX置业有限公司 ％股权以零元价格转让给乙方，甲（二）将其持有的XX置业有限公司 ％股权以零元价格转让给乙方，乙方受让上述股权份额。
上述股权转让后，XX置业有限公司各股东的持股比例分别为：甲（一）持股比例为 %，甲（二）持股比例为 %，乙方持股比例为52.38%。
第六条，公司分红
在不影响项目运营，且在双方协商一致的情况下，公司清偿以下债务（欠付重庆XXXXXX股权投资中心（有限合伙）和XX投资中心（有限合伙）￥7273万元（大写人民币柒仟贰佰柒拾叁万元）本息和欠付乙方￥8000万元（大写人民币捌仟万元）本息），应按比例同步清偿。
公司在除去成本费用及公积金后以税后利润向各股东进行分红，分红比例按照各股东的持股比例进行，即：甲（一）、甲（二）、乙方的分红比例分别为：23.81 %、23.81%、52.38%。
公积金为：每月留取 元（大写 元整）人民币，累计达到 元时，可以不再提取。公积金用于日常开支、风险承担等。
第七条，公司管理运营
公司授权公司董事会具体负责公司决策和生产经营管理，本授权不可撤销。
公司实行董事会领导下的总经理负责制，董事会成员为五人，由甲方委派2名，乙方委派2名，双方共同委派1名。
法定代表人由 担任，董事长由 担任（负责政府关系重大协调和运行方案的审批），总经理由XX担任（负责项目全面组织实施），副总经理由XX担任（负责融资和招投标及行政、财务管理），财务总监由 担任（对董事会负责，负责预算、审核及资金监管）。为保证受让的所有项目有序进行和持续发展，在公司正常运营和项目顺利推进，且法定代表人和总经理无徇私舞弊的情况下，首届三年任期内法定代表人和总经理均不得罢免；但甲方应保障乙方投入资金本息的安全，如公司发生严重亏损，导致乙方不能收回其投入资金的本息，则甲方同意给予乙方全额补偿。
为保障项目高效运行，凡属于一般事项的决策由总经理决定，但重大事项须由董事会过三分之二通过。
三方协商同意，以下事项为重大事项：…………
第八条，股权转让发生法律效力
本协议约定的股权转让以《房地产开发项目转让协议》约定的转让项目变更至XX置业有限公司之日发生法律效力，转让项目变更后，各方应积极办理工商部门变更登记登记手续。
第九条，股权转让前后债务承担
甲方保证公司在股权转让时对外不存在本协议未披露债务，否则，由甲方承担。股权转让后公司的债务严格按照公司法之规定承担，本协议另有约定的除外。甲方保证公司注册资本金已全额投入。
第十条，股权收回约定
乙方未按照约定付款，则甲方有权撤销全部股权转让，如股权已办理工商变更登记，乙方应按0元（大写零元正）价格转回全部股权。
第十一条，违约责任
如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须向对方支付违约金，违约金为： 元，如给守约方造成损失，须同时承担赔偿责任，守约方有权单方面解除合同。
第十二条，通知规定
1、根据本协议需要一方向另一方发出的通知以及各方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，可采用邮件、QQ、电子邮件、当面送交等方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。
2、各方通讯地址及联络方式如下：
甲方：家庭住址： 电话： 邮箱：
乙方：家庭住址： 电话： 邮箱：
丙方：家庭住址： 电话： 邮箱：
3、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起十五日内，以书面形式通知其他方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。
第十三条，争议解决条款
因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向重庆仲裁委员会提起仲裁。
第十四条，效力条款及其他
1、本协议经协议各方签字盖章之日起生效。
2、本协议执行过程中的未尽事宜，可以协商签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
3、本协议正本壹式肆份，协议各方各执壹份,公司存档壹份,具有同等法律效力。
4、本协议是当事人的真实意思表示，其他相关合同协议备案登记资料等与本协议发生冲突的，以本协议为准。

甲方： 乙方： 丙方：

XX置业有限公司（盖章）
签约日期：年 月 日

附：《房地产开发项目转让协议》(合同编号：201503001)
《三方协议》(合同编号：201503001 )