增资协议模版-基金投资.docx

关于 有限公司的增 资 协 议本增资协议由以下各方于2015年 月 日签订：甲方1： 住所：执行事务合伙人： 甲方2： 住所：执行事务合伙人： 乙方1： 地址： 身份证号码：乙方2： 地址：身份证号码：丙方：（或称“公司”）住所： 法定代表人：（甲方1和甲方2合称“甲方”，乙方1和乙方2合称“乙方”）鉴于：1、XX有限公司于2010年03月17日在XX市设立，注册资本为人民币8000万元，折合总股份8000万股（为方便起见，每一元注册资本出资额称为1股股份），系由乙方共同出资设立的有限责任公司，乙方1认缴公司注册资本出资额为人民币6400万元，持股比例为80%，乙方2认缴公司注册资本出资额为人民币1600万元，持股比例为20%。2、乙方和丙方希望扩大公司经营，急需发展资金；以及3、甲方有意投资于公司。为此，各方根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法及相关法律法规的规定，经协商一致，就甲方向公司投资事宜，达成如下协议：第一条 定义各方同意，下列词语具有如下含义：“本次增资完成”，是指甲方依据本协议支付了增资款，且甲方经工商变更登记成为持有本协议规定的相应比例公司股权的公司股东。 “本协议”是指本增资协议。第二条 增资2.1 丙方原注册资本为人民币8000万元。甲方以现金方式出资人民币2000万元（“增资款”）认购公司本次新增注册资本人民币177.78万元，本次增资后丙方的注册资本为人民币8,177.78万元。2.2 其中，甲方1以现金方式出资人民币1,000万元，折合丙方本次新增注册资本人民币88.89万元，占丙方增资后注册资本1.087%，溢价部分作为丙方的资本公积；甲方2以现金方式出资人民币1,000万元，折合丙方本次新增注册资本人民币88.89万元，占丙方注册资本1.087%，溢价部分作为丙方的资本公积。本次增资完成后，公司的股东结构如下：股东名称出资额(万元)出资方式出资比例(%)2.3 甲方应按照下列方式支付增资款：2.3.1 各方同意，在下列条件均满足后五（5）个工作日内，甲方将向丙方名下的验资账户支付第一期增资款合计人民币1,000万元，其中，甲方1和甲方2分别支付各自总增资款的50%；1）甲方已收到甲、乙双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具的2013年、2014年全年及2015年上半年的审计报告；2） 公司完成股份制改造并收到向甲方提供股份制改造完成后的营业执照及甲、乙双方认可的具有证券从业资格的评估机构出具的股份制改造用评估报告。2.3.2 在本次增资的工商变更登记完成之日起五（5）个工作日内,甲方向丙方名下的银行账户支付剩余增资款人民币1,000万元；2.4 自甲方向丙方名下的验资账户汇入增资款之日起，甲方即成为丙方的股东，并享有公司相应的股东权利和权益。第三条 增资程序3.1 自甲方根据本协议的约定将第一期增资款支付至丙方名下的验资账户之日起五（5）个工作日内，丙方应聘请具有专业验资资格的会计师事务所对向丙方的人民币货币出资进行验资并出具验资报告；3.2 乙方和丙方应在验资完成之日起三十（30）个工作日内完成本协议项下增资扩股的工商变更手续；3.3 丙方应在会计师验资完成后根据验资报告向甲方出具出资证明书，证明其出资额和出资日期。但是，丙方未签署该出资证明书并不影响甲方在丙方中的权利和权益。第四条 乙方及丙方的声明和保证乙方及丙方在此向甲方声明和保证如下：4.1 乙方保证其对公司认缴的注册资本出资额已全额缴清，且未以任何形式抽回。4.2 乙方对本协议的签订和履行和根据本协议将出具的其它文件将不会与任何对乙方有约束力的或适用的法律、条例、判决、裁判相冲突或构成违反，以及不会与对乙方有约束力的任何其它协议、合同、法律文件相冲突或构成违约。4.3 如因本次增资完成前的公司的违法行为、其他经营管理行为和债务导致的公司责任致使甲方在公司的投资价值减少的，乙方应补偿甲方因此遭受的损失。4.4 如因本次增资完成前的或有负债、担保等致使甲方在公司的投资价值减少，乙方应补偿甲方因此遭受的损失。4.5 其已向甲方披露的公司的法律地位、资产、债权、债务及其他责任状况是真实的，没有任何虚假陈述或重大遗漏。4.6 公司现存的对第三方提供的任何担保已于附件1中列示，并不迟于2015年12月31日前在不给丙方造成任何经济损失的情况下全部终止或解除。4.7 乙方保证其及其子女、配偶、父母均确认知悉并了解本协议的全部条款内容。4.8 乙方保证乙方以及公司高管已经与公司签署保密和不竞争承诺，即在任职期间不得从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其他业务经营活动，在离开公司3年内不得在与公司经营业务相关的企业任职。4.9 乙方保证，未经甲方书面同意，乙方不得单独设立或参与设立与公司业务相关联和相竞争的新的经营实体，作为管理层的股东不得在其他企业兼职。为新三板挂牌及上市而做的重组安排不受该条款限制.4.10 各方确认，甲方是基于乙方和丙方在本协议中的声明、保证和承诺而签署本协议的。第五条 甲方的声明和保证5.1 甲方声明，其是根据其成立时有管辖权的法律正式成立的，继续有效存在和状态良好的有限合伙企业或公司。5.2 甲方有完全的权力和授权签订和履行本协议，并且该履行不与其合同、章程（如适用）或其它内部规定或任何其作为一方的协议产生冲突或构成违约。5.3 甲方签定和履行本协议已通过所有必需的公司行为获得正式授权，包括其股东和投资决策委员会或其它控制实体的授权。5.4 甲方对本协议的签订和履行和根据本协议将出具的其它文件将不会与任何对甲方有约束力的或适用的法律、条例、判决、裁判相冲突或构成违反，也不会与对甲方有约束力的任何其它协议、合同或法律文件相冲突或构成违约。5.5 各方确认，乙方和丙方是基于甲方在本协议中的声明、保证和承诺而签署本协议的。第六条 违约责任6.1 若在甲方支付了第一期增资款之日起20个工作日内，本次增资的工商变更登记手续仍未完成，每延迟一日，乙方应向甲方支付按照增资款总额的万分之一计算的违约金，延迟超过30天内的，则任一甲方均有权取消其在本协议项下的增资交易。任一甲方取消交易的，丙方应退还该取消交易的甲方支付的增资款，乙方还应向该取消交易的甲方支付按照该取消交易的甲方在本协议项下应付增资款总额的20%计算的违约金。6.2 如果乙方及丙方违反其在本协议项下的声明、保证、约定或其他义务，应对由此给甲方造成的全部损失承担连带法律责任。若违约行为致使本协议目的无法实现的，甲方有权以书面通知方式单方面解除本协议，乙方应按照法律规定的程序要求，配合办理解除手续。6.3 如果甲方违反其在本协议项下的声明、保证、约定或其他义务，应对由此给乙方造成的全部损失承担责任。若违约行为致使本协议目的无法实现的，乙方有权以书面通知方式单方面解除本协议，甲方应按照法律规定的程序要求，配合办理解除手续6.4 如甲方不能按时向丙方支付增资款，则每延迟一日，应向丙方支付按照未付金额的万分之一的违约金，乙方或丙方同意延迟支付的除外。第七条 本协议的变更和解除7.1 在下列情形之下各方或任何一方可变更或解除本协议：7.1.1 因地震、水灾、火灾、战争、政府行为等各方不可预见，不可控制，不可避免，不可克服的事件，致使本协议无法继续全部或部分履行；7.1.2 一方根本违约，另一方有权解除本协议。7.2 任何一方要求变更或解除本协议，应当在知道或应当知道上述事件发生后6个月内提出，并应在10个工作日前以书面形式通知对方。7.3 任何对本协议条款的修订、增补和变更或解除本协议，都应由各方以书面形式完成。第八条 生效8.1 本协议经各方签署后立即生效。第九条 股东权利9.1 本次增资工商变更登记手续完成后，公司董事会成员不超过5人，公司董事会和监事会应根据公司法和公司章程的有关规定行使权利、履行义务。甲方有权向公司委派1名董事和1名监事，乙方应确保公司股东会决议通过甲方委派的董事和监事人选。乙方应确保在办理本次增资的工商变更登记手续时，将甲方委派至公司的董事和监事一并办理备案登记。9.2 在公司IPO或新三板挂牌前，公司的以下事项必须获得股东会的批准，且包含甲方的赞成票方为有效通过：1)公司增加或减少注册资本；2)任何导致投资人权利被取消或修改的对公司章程的重大修改；3)将改变或变更任何股东的权利、义务或责任，或稀释任何股东的所有权比例的任何诉讼；4)公司主营业务的变更；5)公司董事会规模的增减；6)公司为任何第三方提供担保；7)任何累计金额高于人民币500万元以上的关联交易；8)变更审计师事务所，或会计制度和政策的重大改变。9.3 在公司IPO或新三板挂牌前以下事项的通过必须获得董事会的批准，且包含任一甲方董事的赞成票方为有效通过：1)公司任何新的股权和单笔超过1000万人民币以上的债权融资行为；2)公司一个会计年度内累计超过1000万人民币的资产出售、转让或处置；3)任何一笔经董事会批准的预算外的资本支出；4)所有500万人民币以上的重大兼并收购交易；5)公司任何累计金额高于人民币1000万元以上的理财交易；6)公司董事会年度预算外发生的银行或其他金融机构贷款；7)任何对董事、高管或雇员的贷款；8)聘任或解聘公司总经理，上市或新三板挂牌方案等；9)其他对公司经营和股东权益有重大影响的事项。9.4 a)公司应指定专人在月度结束后10天内向甲方提供月度简报及月度报表，内容包括公司月度经营情况、重要订单、重要对外活动、兼并收购等重大事项；公司应在季度结束后30天内向甲方提供未经审计的季度报表（包括但不限于利润表、资产负债表、现金流量表）；在年度结束后120天内向甲方提供由审计机构按中国会计准则审计的年度审计报告。公司应在财政年度结束后90天内向公司董事会提交下一年度的营运计划、财务预测和投资计划。b)在甲方提前要求的合理时间内，提供甲方所需之补充资料，以便甲方被适当告知公司信息及保护其自身权益。c)在甲方提前通知后的合理时间内，准许其接触帐簿和记录、设施、房产、管理层、员工，以及其会计师和法律顾问；及迅即通知任何重大诉讼或可能导致重大诉讼的任何情形。第十条 其它10.1 任何因履行本协议而产生的争议各方应尽量友好协商解决。不能协商解决的，任何一方可申请上海仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方具有约束力。10.2 本协议可以仅由各方以书面形式进行修改或修订。10.3 除为本协议之目的必须向有关方和有关政府机构披露外，各方都不得向任何第三方透露本协议的内容。10.4 本协议一式柒（7）份，各方各执一份，其他报有关机构。（以下无正文）（本页无正文，为关于 有限公司的增资协议的签署页） 甲方1：（盖章） 代表签署： 甲方2：（盖章） 代表签署： 乙方1： 签署： 乙方2： 签署： 丙方：（盖章） 代表签署： 日期：2015年 月 日7