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“XX创投基金”实施发起协议

甲方： 贵州XX资产管理有限公司

乙方：

鉴于:
为加快XX县金融扶贫、科技扶贫的政策实施，搭建大数据引领下的大旅游与大健康产业基础，释放XX县创新活力、激发全县的创新动力，打造XX县经济生产新引擎，现由XX县及贵州省生态文明建设与发展学会联合贵州XX资产管理有限公司、上海XX伟业、上海XX资本等国内知名投资机构，拟在XX县注册成立“XX创投基金”及“XX资产管理有限公司”（名称以工商登记为准，以下简称“基金”）。基金成立以后，主要以股权投资方式吸引省外大数据、大健康、大旅游、大文化企业落户XX，积极参与扶持、培养XX县范围内新兴产业相关的各类创业型企业，同步积极推进创新技术与创业队的融合，为XX县实现经济弯道超车、金融脱贫的战略任务做出最大的努力与贡献。
为了保证基金相关工作能顺利推进，甲乙双方同意并制定以下《XX创投基金实施发起方案》为本次基金实施工作指引。具体内容如下：

XX创投基金实施发起方案
一、基金设立要点
（一）基金参照文件
基金参照财政部、国家发展和改革委2011年8月17日发布的《新兴产业创业投资计划参股创业投资基金管理暂行办法》（财建〔2011〕668号）开展设立及管理工作，并遵守《创业投资企业管理暂行办法》（发改委[2005]第39号）、《国务院关于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的意见》(国发〔2015〕32号)、《贵州省创业投资引导基金管理办法》的相关规定。
（二）基金形式、名称、存续期与注册地点
基金发起方
XX县政府委派出资代表
基金类型
有限合伙
拟注册地
XX县范围内
基金管理人
贵州XX资产管理有限公司 (普通合伙人)
基金规模
总规模1亿元
基金投资期
3年投资期（不含3个月资金募集期）
投资退出期
3年退出期
投资方式
股权投资
退出方式
IPO、三板上市、股权转让、管理层回购等
基金费率
投资期管理费用按实际出资总额的2%向管理人支付；
管理退出期管理费用按实际到位资金总额的1%向管理人支付；
收益分配
详见后款

（三）基金规模及资金来源
基金结构，总规模1亿，首次到账规模不少于5000万元。
基金设立以后，由XX县安排的出资代表、XX资产管理有限公司、贵州XX资产管理有限公司安排的社会投资人按出资比例共同出资，首次到账规模不低于5000万元。
出资比例
合伙人
募集资金
出资比例
XX县出资代表
4000万
40%
XX资产管理有限公司
100万
1%
社会投资人(已经达成出资)
5900万
59%
合计：
总计1亿，首期按比例到位不低于5000万；
（基金成立后，由管理公司申请贵州省创投基金2000万元，全部投资于愿意落户到XX县的企业。）
（四）基金的治理结构
基金由合伙人大会、投资决策委员会以及基金管理公司实现分层治理。
1、 合伙人大会
合伙人大会为基金最高权力机构，负责决策基金的成立、出资、分红、退伙、清算、展期、终止等重大事项。以上事项均由合伙人一致同意方能通过。
2、投资决策委员会
基金设立投资决策委员会。投资决策委员会对项目的投资与退出环节进行决策。投资决策委员会由5个具有至少6年以上股权投资管理经验的管理合伙人组成，参与投资决策委员会的相关会议。投资决策采用投票制，每位委员一票，超过三分之二以上（四名）委员投票同意方可实施。
3、基金管理机构
1) 贵州XX资产管理有限公司（名称以工商登记为准，以下简称“基金”）为本基金管理人。签订委托管理协议，以专业化、市场化的方式规范运作基金。管理公司股权比例由甲乙双方另行商议决定。
2) 基金管理人对基金的投入和退出的项目单独进行核算，严格执行财务会计制度。基金管理人应完整保存股权投资记录、会计凭证、会计账簿和年度财务会计报告15年以上。
（五）投资地域与范围
1、基金优先投资于XX县行政区域内的企业（首先完成对XX县内企业不低于4000万元的投资任务，方可对外部企业开展投资）。
2、属于大旅游、大数据、大健康、大文化产业及其上下游延伸产业的范畴，符合国家政策鼓励方向，拥有核心技术、自主知识产权或独特商业模式。
3、投资处于初创期、成长期等的项目以及符合被并购或拟上市（IPO及新三板上市）的企业。
二、基金管理
（一）资金托管
基金委托一家拥有基金托管经验的大型管理机构为托管单位，以“收支独立两条线”为原则受托保管基金财产，为基金投资运作提供支付结算服务，同时按约定的流程和规范对基金的投资运作行为进行合规性审查等。
委托银行拨款需见：投资决策委员会出具的投资意向书、合同方可完成拨付。
（二）资金用途
基金的资金用途仅为：
1.新兴产业大数据、大健康产业相关企业股权投资款。股权投资款用于项目股权投资，对被投企业进行注资后获取相应的股权。该投资款原则上仅支持被投企业用于技术研发、市场拓展、人才引进以及补充流动资金等经营性用途。
2.拟上市公司或拟转向新兴产业行业的企业定向增发投资款，以及企业为投向新兴产业而设立的并购基金款。该投资款仅用于股权投资项目或补充流动性。
3.被投企业付给基金管理人的基金委托管理费用以及投资收益提成。基金委托管理费用是基金管理人的基础工作报酬；投资收益提成是指股权投资项目退出后，除去股本本金以及相关成本之外的资本增值部分，提取部分额外收益作为对管理团队的激励。委托管理费用以及投资收益提成的标准见第四部分所述。
4.经合伙人大会批准同意支付的其他费用。
三、基金投资标准
（一）投资原则
项目选择根据公开、公平、公正、择优的原则，按照先调查、后审议的程序进行筛选。
（二）投资领域
1）大数据产业：
2）大健康产业；
3）大旅游产业；
4）大文化产业。
（三）项目遴选标准
1.属于大数据、大健康、大旅游、大文化产业及其上下游延伸产业的范畴，符合国家政策鼓励方向，拥有核心技术、自主知识产权或独特商业模式；
2.项目具有良好的市场前景和较强的市场竞争力，并具有较好的社会效益和经济效益；
3.项目应已形成清晰明确的商业模式，具有切实可行的商业计划；
4.项目单位应具备较强的项目实施能力，财务管理规范；
5.项目运营团队具有较高的技术和管理水平，团结协作、诚实守信。
（四）投资方式
基金投资方式为股权投资，不得对外放贷或向任何自然人、法人提供资金拆借；尚未投资拨付的资金可以进行流动性管理（仅限于存放银行或购买国债等符合国家有关规定的金融产品）。
（五）投资阶段
基金主要投资处于初创期、成长期阶段的大数据、大健康、大旅游、大文化范畴的项目以及符合被并购或拟上新三板条件的企业。
（六）投资限制
1.对单个项目的投资原则上不超被投公司股权总额的30%；
2.单笔投资原则上不超过基金总额度的20%，单笔投资规模原则上不超过2000万元；
3.不得从事以下业务：
（1）直接投资于二级市场，所投资的未上市企业上市后，基金所持股份未转让及其配售部分除外；
（2）从事担保、抵押、委托贷款、房地产投资（包括购买自用房地产）等业务；
（3）投资于期货、企业债券、保险计划及其他金融衍生品；
（4）向任何第三人提供赞助、捐赠等；
（5）吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；
（6）进行承担无限连带责任的对外投资；
（7）国家法律法规禁止从事的业务。
四、基金管理人的管理费用
（一）委托管理费用
投资期管理费用按实际到位资金总额的2%每年向管理人支付
管理退出期管理费用按实际到位资金总额的1%每年向管理人支付；
（二）投资收益分配机制
为了激励管理团队勤勉尽职，按照行业惯例对管理团队进行分配与激励： 投资项目整体收益扣除股本本金以及同期存款利率后按照20%计提收益。
五、基金投资决策流程及风险控制
（一）投资流程
1.项目来源
一是政府相关部门提供的项目信息来源；二是基金管理人通过市场调研方式收集项目，形成基金项目库，并从中筛选出符合基金投资要求的项目；
2.初步筛选
由基金管理人组织专业人员对项目库项目进行初步筛选，选出拟进行初步调查的项目；
3.初步调查
基金管理人根据基金投资原则和标准，组织专业人员对通过初步筛选的项目开展初步调查；
4.项目初评
基金管理人根据项目初步调查结果召开项目初评会；
5.项目立项
项目通过初评后，基金管理人正式立项并组建项目尽职调查小组；
6.尽职调查
项目尽职调查由基金管理人委托专业的法律、财务咨询机构（通常为律师事务所、会计师事务所）分别对拟投资项目进行法律尽职调查和财务尽职调查，并由项目调查小组负责人组织有关人员以及基金管理人以外的行业专家对项目进行技术及行业尽职调查。尽职调查完成后，尽职调查小组提交尽职调查报告。尽职调查过程中因委托第三方机构或专家而产生的咨询费用独立于基金管理费，由基金列支；
7.项目论证
基金管理人对尽职调查报告内容进行论证，并评判项目的投资价值和存在的风险，同时提出投资方案框架（包括股权比例、价格等）与项目方进行价格等投资条件谈判，根据谈判结果完善尽职调查报告，完成风险评估报告、投资建议书等资料；
8.基金管理人项目内审
基金管理人的项目内部评审会对项目资料进行审核后，将审议结果及项目资料转交投资决策委员会评审；
9.基金投资决策委员会审议与决策
基金管理人召开基金投资决策委员会，并根据管理人《基金投资决策委员会议事规则》履行职责，其决议经三分之二委员通过即生效；
10.签约与投资
基金投资决策委员会做出正式投资决议后，基金管理人聘请法律顾问协助起草相关法律文件，基金管理人实施投资。
（二）风险控制、投后管理与亏损弥补
1.基金管理人风险控制部对投资业务中的调查活动、法律审查、财务审查、投资条款审核、投资实施及投资后的管理进行风控管理；
2.基金管理人投后管理部门，根据项目公司具体情况对其提供上市运作、融资、管理提升、治理完善、市场拓展等全方位的增值服务，提升项目公司价值和加快公司上市进程；
3.鉴于本基金具备一定的扶持性质，以服务XX创业企业与创新团队为宗旨，未来收益不确定性相对较大。为了吸引社会资本投资于XX，XX县出资代表的出资部分可以让渡部分收益。在基金清算退出顺序上优先让社会资本收回本金及收益。对于XX县被投企业，出现亏损时以XX资产管理有限公司和XX县出资代表实际出资额为限先期承担亏损。（三）投资退出
1.退出决策
基金管理人提出投资项目的退出方案，由基金投资决策委员会审议并决策，基金管理人具体执行退出方案；
2.退出方式
基金管理人从项目的技术先进性、市场应用前景、产业带动作用、投资规模、投资风险等方面进行评估，可选择上市套现、股权转让、股权回购等方式退出；
3.退出收益
为体现基金扶持产业发展与创新创业的特点，在被投XX县企业达到预期经营目标以后，基金给予创业团队或被投企业回购基金投资形成股权的选择权，回购投资回报率根据同期银行贷款基准利率等协商确定。同时，为了兼顾国有资本的增值，根据各项目具体情况的不同，基金与被投企业签署投资协议时，可选择保留投资所形成的股权中的一定比例作为长期股权投资，分享企业发展乃至上市带来的收益。（四）其他
1.协议附件
本协议项下的合作业务以及相关的商业条款如有不完善的部分，双方将协商另立书面说明，并作为本协议的附件，是本协议不可分割的一部分。如果没有特别说明，本协议各项条款同样适用于协议附件。如果附件中的条款与本协议相抵触，以附件中的说明为准。
2.不可抗力
本合同履行过程中，因一方违约导致本协议无法继续履行的，另一方有权单方面终止本协议。因一方的违约造成另一方损失的，违约方应该承担该违约带来的损失。
若因政府部门原因或其他不可抗力因素出现而导致本项目无法执行时，双方另外协商合同终止事宜。
3.声明与保证
甲方向乙方声明与保证： 甲方是一家合法成立、且有效存在的机构，甲方及其相关成员单位，为乙方承诺并实施的相关项目均在合法有效的经营范围内；
乙方向甲方声明与保证： 乙方是一家合法成立、且有效存在的机构；乙方具有经营合作范围符合有关法律法规和国家规定的经营资质。
4.保密条款
本保密条款不因双方合作的终止而无效。在双方合作终止后两年内，本保密条款对双方仍具有约束力。在任何时候，不论是在本协议有效期还是合作框架协议终止以后，任何一方对在合作过程中了解的有关另一方的保密信息，均应承担保密义务。除非另一方书面同意，任何一方不得在任何时间向任何人透漏任何保密信息。未经对方书面同意，任何一方不得将本合作协议书内容，以任何方式透漏给第三方。
5.争议解决
因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如双方通过协商不能达成协议时，向合同签订地的仲裁机构进行申诉。本协议签订地：贵阳市。
6.其他
甲乙双方因履行本合同而相互发出或者提供的所有通知、文件、资料等，均应按照本合同所列明的通讯地址，以邮寄或电子邮件方式送达；一方如果迁址或者变更电话、邮箱，应当书面通知对方。
通过电子邮件方式的，在发出电子邮件成功后时视为送达；以邮寄方式的，挂号寄出或者投邮当日视为送达。
未经甲乙双方签署书面文件，不得对本合同进行更改；未尽事宜，由双当事人另行协商确定。
事先未经双方一致书面同意，一方不得将其在本合同中的权利或义务全部或部分转让给任何第三方。
双方因合同发生的全部争议，由双方协商解决。合同的所有条款均应在签订合同之前达成一致的意见，并协商友好的签订本合同。合同签订后，均应按照本合同严格执行。
本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国的法律。因本合同产生的诉讼，由签约所在地有管辖权的法院受理。本合同附件为本合同不可分割的组成部分。
本合同标题仅为方便阅读,不构成本合同的组成部分亦不作为本合同的解释之用。 本合同自各方签字之日起生效。
（以下为签字页，无正文）

甲方：（盖章） 乙方：（盖章）

签字代表： 签字代表：

签字日期： 签字日期：

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