保荐机构尽职调查文件清单目录.doc

保荐机构尽职调查

文件清单目录

20XX

保荐机构尽职调查工作文件目录

第一章 发行人基本情况 13
第一节 改制与设立情况 13
1-1、改制前原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计报告 13
1-2、资产和业务构成情况 13
1-3、上级主管部门同意改制的批复文件 13
1-4、发行人的改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告 13
1-5、改制完成后原企业或主要发起人的资产构成和业务构成情况，改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系 13
1-6、发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 13
1-7、取得发行人设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件 14
第二节 历史沿革情况 14
1-8、发行人历年营业执照、公司章程、工商登记，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告 14
1-9、发行人设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告 14
1-10、自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，在发行人的任职情况，其亲属在发行人的投资、任职情况 14
1-11、发起人出资资产的产权证明 14
1-12、发起人股份转让情况 15
1-13、发行人注册登记资料、股东出资时验资资料以及出资后发行人与股东之间的交易记录 15
1-14、发起人股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户情况 15
1-15、发行人设立时的资产评估报告（如有） 15
第三节 重大股权变动情况 15
1-16、与发行人重大股权变动相关的股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件 15
第四节 重大重组情况 16
1-17、若发行人设立后发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项的，应取得相关三会决议文件、重组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件（如有） 16
第五节 主要股东情况 16
1-18、发行人主要股东（应追溯至发行人实际控制人）的营业执照、公司章程、财务报告及审计报告（如有） 16
第六节 员工情况 16
1-19、发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表 16
第七节 独立情况 17
1-20、发行人控股股东或实际控制人的组织结构资料、发行人组织结构资料、下属公司工商登记和财务资料 17
1-21、发行人商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同 17
1-22、发行人及股东单位员工名册及劳务合同、发行人工资明细表 17
1-23、发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料 18
1-24、发行人股东大会、董事会相关决议、各机构内部规章制度 18
第八节 内部职工股等情况（如有） 18
1-25、发行人内部职工股的审批文件、募股文件、缴款证明文件及验资报告 18
1-26、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、或股东数量超过二百人的（如有），相关股份形成及演变的法律文件；上述股份进行过清理的，取得相关的协议文件、决策文件、价款支付凭证 19
第九节 商业信用情况 19
1-27、发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、保险凭证、贷款合同及供销合同和客户服务合同、监管机构的监管记录和处罚文件 19
第二章 业务与技术调查 20
第一节 行业情况及竞争状况 20
2-1、发行人行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件 20
2-2、行业杂志、行业分析报告、主要竞争对手意见、行业专家意见、行业协会意见 20
第二节 采购情况 21
2-3、发行人原材料采购成本构成计算表 21
2-4、发行人前三年主要供应商（至少前10名）采购情况统计表 核查目的：通过与采购部门人员、主要供应商沟通，查阅相关研究报告和统计资料等方法，调查发行人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况 21
第三节 生产情况 22
2-5、发行人生产流程资料，生产核心技术及关键生产环节 22
2-6、发行人主要产品的设计生产能力和历年产量 22
2-7、发行人主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限、分布情况、租赁合同、设备抵押合同、财产保险合同 22
2-8、发行人专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权证书 22
2-9、发行人许可或被许可使用资产的合同文件 23
2-10、发行人拥有的特许经营权的法律文件 23
2-11、发行人境外拥有资产的详细资料 23
2-12、发行人历年产品（服务）成本计算单 23
2-13、发行人质量控制制度文件、质量技术监督部门的证明文件 24
2-14、发行人安全生产及以往安全事故处理等方面的资料 24
2-15、发行人的生产工艺是否符合环境保护相关法规，发行人历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况，环境保护管理部门的证明意见 24
第四节 销售情况 24
2-16、发行人关于销售模式的情况说明 24
2-17、发行人所处行业权威市场调研机构的报告 25
2-18、发行人报告期按区域分布的销售记录 25
2-19、发行人报告期对主要客户(至少前10名)的销售额占年度销售总额的比例及回款情况。大客户的销货合同、销货发票、产品出库单、银行进账单（或用函证方式验证交易的真实性）；其他长期销售合同 25
2-20、发行人最近几年产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料 26
第五节 核心技术人员、技术与研发情况 26
2-21、发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料 26
2-22、发行人拥有的专利、非专利技术（相关保密协议）、技术许可协议、技术合作协议 26
2-23、发行人核心技术人员的奖励制度、股权激励计划等资料 27
2-24、发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料 27
2-25、发行人历年研发费用占发行人主营业务收入的比重 27
2-26、与其他单位合作研发的，取得合作协议 27
第三章 同业竞争与关联交易调查 28
第一节 同业竞争情况 28
3-1、发行人改制方案，发行人、控股股东或实际控制人及其控制的企业的财务报告及主营业务构成等相关数据，必要时取得上述单位相关生产、库存、销售等资料 28
第二节 关联方及关联交易情况 28
3-2、发行人及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构 28
3-3、发行人关联方的工商登记资料 28
3-4、发行人高管人员及核心技术人员的关联任职、领取薪酬 28
3-5、发行人关联交易合同、账簿、会议记录、独立董事意见 29
第四章 高管人员调查 31
第一节 高管人员任职情况及任职资格 31
4-1、发行人高管人员任职资格 31
第二节 高管人员的经历及行为操守 31
4-2、高管人员个人履历资料、高管人员曾担任高管人员的其他上市公司的财务及监管记录 31
4-3、发行人与高管人员所签定的协议或承诺文件 31
第三节 高管人员胜任能力和勤勉尽责 32
4-4、发行人董事长、总经理、财务负责人和董事会秘书（包括但不限于上述人员）就公司现状、发展前景等方面问题进行交谈笔录 32
第四节 高管人员薪酬及兼职情况 32
4-5、发行人为高管人员制定的薪酬方案、股权激励方案 32
第五节 报告期内高管人员变动 33
4-6、发行人报告期高管人员的变动情况 33
4-7、发行人高管人员任职资格情况 33
4-8、发行人高管人员及其近亲属持有发行人股份及变动情况 33
4-9、发行人高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议 33
第五章 组织结构与内部控制调查 34
第一节 公司章程及其规范运行情况 34
5-1 发行人公司章程及其历次变更情况 34
5-2、发行人关于三年内不存在违法违规行为的声明 34
第二节 独立董事制度及其执行情况 34
5-3、发行人独立董事资格、聘任情况 34
第三节 内部控制环境 35
5-4、发行人董事会、总经理办公会会议记录、发行人各项业务及管理规章制度 35
第四节 业务控制 35
5-5、发行人关于各类业务管理的相关制度规定，应选择一定数量的控制活动样本进行测试 35
5-6、发行人接受过的政府审计报告及其他外部审计报告（如有） 35
5-7、发行人报告期及最近一期的业务经营操作符合监管部门的有关规定的证明 35
5-8、发行人报告期内已发现的由于风险控制不力所导致的损失事件的情况说明 36
第五节 信息系统控制 36
5-9、发行人信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度 36
第六节 会计管理控制 36
5-10、发行人会计管理的相关资料（包括但不限于会计制度、财务管理制度、会计人员资格情况及持续培训制度、电算化程度） 36
第七节 内部控制的监督 37
5-11、发行人的内部审计队伍建设情况、报告期内工作情况及成果、相关制度 37
5-12、发行人内部审计报告 37
5-13、发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见 37
第六章 财务与会计调查 38
第一节 财务报告及相关财务资料 38
6-1、发行人历年审计报告（含控股子公司） 38
6-2、发行人报告期内如有异常财务事项或财务报表被出具非标准审计报告，要求提供相关会计记录和业务文件 38
6-3、发行人财务报表中包含的分部信息，应提供相关佐证材料 39
6-4、对发行人披露的参股子公司，应获取最近一年及一期的财务报告及审计报告（如有） 39
6-5、对发行人运行不足三年的，应提供发行人设立前利润表编制的会计主体及确定方法。财务报表存在剥离调整的，发行人应提供对剥离调整的原则、方法和具体剥离情况的说明 39
6-6、如发行人最近一年及一期内收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%（含20%）的，应提供被收购企业收购前一年的利润表 39
第二节 会计政策和会计估计 39
6-7、发行人的会计政策和会计估计的合规性和稳健性的情况说明 39
6-8、发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，发行人应说明变更内容、理由及对发行人财务状况、经营成果的影响 39
第三节 评估报告 39
6-9、发行人报告期内整体资产、负债评估报告 39
第四节 内控鉴证报告 40
6-10、注册会计师关于发行人内部控制的鉴证报告 40
第五节 财务比率分析 40
6-11、发行人各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析发行人各年度盈利能力及其变动情况的说明 40
6-12、发行人偿债能力情况说明 40
6-13、发行人营业能力说明 40
第六节 销售收入 41
6-14、发行人确认收入标准情况说明 41
6-15、发行人收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料 41
6-16、发行人主要产品报告期价格变动的资料，主要产品的销量变化资料 41
6-17、发行人报告期内销售模式情况及其对收入核算的影响情况，主要经销商（如有）的基本资料及销售回款情况 42
第七节 销售成本与销售毛利 42
6-18、发行人生产经营各环节成本核算方法和步骤 42
6-19、发行人报告期主要产品的成本明细表 42
6-20、发行人报告期内的工艺流程、生产周期和在产品历史数据 42
6-21、计算发行人报告期的利润率指标 43
第八节 期间费用 43
6-22、发行人报告期内营业费用明细表 43
6-23、发行人报告期内管理费用明细表 43
6-24、发行人报告期内财务费用明细表 43
第九节 非经常性损益 44
6-25、经注册会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表，非经常损益的依据及相关凭证 44
第十节 货币资金 44
6-26、发行人银行账户、证券投资帐户资料。发行人定期存款账户、保证金账户、非银行金融机构账户等非日常结算账户形成原因及目前状况 44
6-27、发行人货币资金明细账 44
第十一节 应收款项 45
6-28、发行人报告期应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单及还款情况 45
6-29、发行人大额应收帐款的相关单证和合同 45
6-30、其他应收款、预付帐款（需提供相应的合同及单证）的情况说明 45
6-31、应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况说明 45
6-32、发行人报告期内坏账准备计提情况说明 45
第十二节 存货 46
6-33、发行人报告期内各年末存货明细表 46
第十三节 对外投资 46
6-34、发行人控股及参股公司的营业执照、报告期的财务报告（审计报告（如有））、投资协议、被投资公司章程等文件 46
6-35、报告期发行人购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告（如有） 46
6-36、发行人交易性投资相关资料，包括但不限于：发行人证券投资、委托理财的相关合同和发行人内部批准文件，发行人重大交易性投资会计处理情况说明 46
6-37、发行人重大项目的投资合同及发行人内部的批准文件 47
第十四节 固定资产、无形资产 47
6-38、发行人报告期固定资产的折旧明细表和减值准备明细表 47
6-39、发行人无形资产的有关协议、资料 47
第十五节 投资性房地产（如有） 47
6-40、发行人重要投资性房地产的种类和计量模式 47
第十六节 主要债务 48
6-41、发行人主要银行借款资料 48
6-42、发行人应付款项明细表 48
6-43、发行人对内部人员和关联方的负债情况 48
第十七节 现金流量 48
6-44、发行人报告期现金流量的财务资料 48
第十八节 或有负债 49
6-45、发行人对外担保的相关资料 49
6-46、发行人存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项的情况说明 49
第十九节 合并报表的范围 49
6-47、对于报告期内合并报表范围发生重大变化的，应了解其变化原因，分析该变化对发行人经营状况和财务状况的影响 49
第二十节 纳税情况 49
6-48、发行人报告期的纳税资料 49
6-49、发行人税收优惠或财政补贴资料 49
第二十一节 盈利预测 50
6-50、发行人盈利预测报告（如有） 50
6-51、发行人预测期间经营计划、投资计划和融资计划 50
6-52、发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，提供按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告。（包括合并和母公司） 50
第七章 业务发展目标调查 51
第一节 发展战略 51
7-1、发行人中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件 51
第二节 经营理念和经营模式 51
7-2、发行人经营理念、经营模式的相关资料 51
第三节 历年发展计划的执行和实现情况 51
7-3、发行人历年发展计划、年度报告 51
第四节 业务发展目标 52
7-4、发行人未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据 52
第五节 募集资金投向与未来发展目标的关系 52
7-5、发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪要文件 52
第八章 募集资金运用调查 53
第一节 历次募集资金使用情况 53
8-1、发行人历次募集资金验资、使用情况的相关资料 53
8-2、发行人历次募集资金投向变更的相关决策文件、变更后项目的审批或备案文件 53
第二节 本次募集资金使用情况 53
8-3、发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录 53
8-4、募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，应取得拟增资或收购的企业最近一年及一期经具有证券业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表 55
8-5、募集资金拟用于合资经营或合作经营的，应了解合资或合作方的基本情况 55
8-6、募集资金拟用于收购资产的，应获得拟收购资产的财务报告、审计报告、资产评估报告及相关资料 55
8-7、若收购的资产为在建工程的，应取得工程资料 55
8-8、发行人董事会关于建立募集资金专项存储制度的文件 56
第三节 募集资金投向产生的关联交易 56
8-9、发行人募集资金投向涉及与关联方合资或与关联方发生交易的，应取得相关项目或交易对象的详细资料 56
第九章 风险因素及其他重要事项调查 57
第一节 重大合同 57
9-1、发行人重大在行合同 57
第二节 诉讼和担保情况 57
9-2发行人所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同 57
9-3、发行人及其控股股东或实际控制人、控股子公司、发行人高管人员和核心技术人员的重大诉讼或仲裁事项 57
9-4、发行人高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况 57
第三节 信息披露制度的建设和执行情况 58
9-5、发行人信息披露制度及相关部门岗位设置情况 58
第四节 中介机构执业情况 58
9-6、与本次发行有关中介机构执业资格、处罚记录 58

第一章 发行人基本情况
第一节 改制与设立情况
1-1、改制前原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计报告
注释：包括改制前原企业（或主要发起人）财务会计报表及审计报告、所得税纳税申报表、有关税收优惠和财政补贴的证明文件及主要税种纳税情况的说明
1-2、资产和业务构成情况
注释：包括改制前原企业（或主要发起人）拥有的资产概况及业务或职能
1-3、上级主管部门同意改制的批复文件
1-4、发行人的改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告（如有）
注释：审计报告、评估报告为改制时的审计报告、审计报告
1-5、改制完成后原企业或主要发起人的资产构成和业务构成情况，改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系
注释：业务流程包括从产品开发、采购、制造、销售及售后整个流程，即公司业务运行的整个过程。
1-6、发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
注释：关联关系的整个过程，包括从关联关系产生、变化到终止整个过程。请提供相关协议，交易金额。
1-7、取得发行人设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件
第二节 历史沿革情况
1-8、发行人历年营业执照、公司章程、工商登记，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告
注释：经营情况记录包括发行人历年的主要业务（从地区和产品阐述）、在行业中的地位、获得的一些荣誉和历年的基本财务状况等。
1-9、发行人设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告

1-10、自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，在发行人的任职情况，其亲属在发行人的投资、任职情况
1-11、发起人出资资产的产权证明
1-12、发起人股份转让情况
1-13、发行人注册登记资料、股东出资时验资资料以及出资后发行人与股东之间的交易记录
1-14、发起人股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户情况
注释：提供车辆（车辆行驶证）、土地（国有土地使用证）、房屋（房屋所有权证）、商标、专利等产权证明文件

1-15、发行人设立时的资产评估报告（如有）
第三节 重大股权变动情况
1-16、与发行人重大股权变动相关的股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件

第四节 重大重组情况
1-17、若发行人设立后发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项的，应取得相关三会决议文件、重组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件（如有）
注释：对价支付的银行单据；以非货币性资产支付对价的，相关资产的过户证明
第五节 主要股东情况
1-18、发行人主要股东（应追溯至发行人实际控制人）的营业执照、公司章程、财务报告及审计报告（如有）
注释：主要股东为持股5%以上的股东
第六节 员工情况
1-19、发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表
注释：同时请提供发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况[年龄段及其比例，学历分布及其比例，专业分布（具体在公司的职责，如管理、销售、生产、专业技术等）及其比例]

第七节 独立情况
1-20、发行人控股股东或实际控制人的组织结构资料、发行人组织结构资料、下属公司工商登记和财务资料
注释：实际控制人及其关联企业控制图，发行人内部组织架构图，组织机构设置及其职能。
1-21、发行人商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同
1-22、发行人及股东单位员工名册及劳务合同、发行人工资明细表
1-23、发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料
注释：银行开户资料包括各银行账户清单和银行开户许可证等；纳税资料包括税务登记、完税凭证和主要税种的缴纳情况
1-24、发行人股东大会、董事会相关决议、各机构内部规章制度
注释：发行人关于内部机构设置的股东大会、董事会决议。
第八节 内部职工股等情况（如有）
1-25、发行人内部职工股的审批文件、募股文件、缴款证明文件及验资报告

1-26、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、或股东数量超过二百人的（如有），相关股份形成及演变的法律文件；上述股份进行过清理的，取得相关的协议文件、决策文件、价款支付凭证
第九节 商业信用情况
1-27、发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、保险凭证、贷款合同及供销合同和客户服务合同、监管机构的监管记录和处罚文件
注释：最近36个月内没有违反工商、税收（包括国税和地税）、土地、环保、海关、外汇等部门的规定、没有受到行政处罚的证明（到有关部门去索取）

第二章 业务与技术调查
第一节 行业情况及竞争状况
2-1、发行人行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件
2-2、行业杂志、行业分析报告、主要竞争对手意见、行业专家意见、行业协会意见
注释：提供相关的行业网站。
1、所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况及行业内主要企业的市场份额情况说明及相关数据和资料来源
2、发行人所处行业的技术水平及技术特点和行业的周期性、区域性或季节性特征的说明
3、所属行业特有的经营模式和行业企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式以及发行人所采用的模式
4、所属行业在产品价值链的作用、该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势、上下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业的有利和不利影响等情况说明及相关数据和资料来源
5、如果出口比例较大，调查相关产品进口国的有关进口政策、贸易磨擦对产品进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况说明及相关数据和资料来源

第二节 采购情况
2-3、发行人原材料采购成本构成计算表

2-4、发行人前三年主要供应商（至少前10名）采购情况统计表 核查目的：通过与采购部门人员、主要供应商沟通，查阅相关研究报告和统计资料等方法，调查发行人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况
注释：计算最近三个会计年度发行人向主要供应商的采购金额、占发行人同类原材料采购金额和总采购金额比例（属于同一实际控制人的供应商，应合并计算采购额），列表三年并列。

1、发行人同前10名供应商的长期供货合同
2、发行人高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况说明

第三节 生产情况
2-5、发行人生产流程资料，生产核心技术及关键生产环节（运作中心）

2-6、发行人主要产品的设计生产能力和历年产量（运作中心）

2-7、发行人主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限、分布情况、租赁合同、设备抵押合同、财产保险合同
注释：发行人主要设备、房产等资产的价值、成新率、剩余使用年限、权属证明及其用途，在发行人及其下属公司的分布情况说明；涉及租赁的，应提供租赁合同，如存在设备抵押贷款的情形，提供借款合同；发行人关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其它保障协定。
2-8、发行人专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权证书
注释：提供清单明细和权属证书，并说明取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面净值，以及上述资产对发行人生产经营的重要程度等情况。
2-9、发行人许可或被许可使用资产的合同文件
2-10、发行人拥有的特许经营权的法律文件
2-11、发行人境外拥有资产的详细资料
注释：包括境外拥有哪些资产、生产规模、盈利状况、主要风险等。
2-12、发行人历年产品（服务）成本计算单
注释：近三年主要原材料和能源消耗成本构成（金额和比例，下同），近三年主要原材料和能源消耗成本构成（分产品），近三年产品成本构成（直接材料、直接人工、制造费用），近三年主要产品成本构成（分产品）等
2-13、发行人质量控制制度文件、质量技术监督部门的证明文件
注释：说明是否受到过质量控制部门的处罚
2-14、发行人安全生产及以往安全事故处理等方面的资料
注释：提供相关的保障安全生产措施的制度和有关规定， 是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况说明，以前安全事故处理的一些决议文件或采取的措施。
2-15、发行人的生产工艺是否符合环境保护相关法规，发行人历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况，环境保护管理部门的证明意见

第四节 销售情况
2-16、发行人关于销售模式的情况说明
2-17、发行人所处行业权威市场调研机构的报告
增加提供发行人主要产品市场的地域分布和市场占有率资料，行业排名、竞争对手等情况以及相关资料的来源，发行人主要产品的定价策略以及近三年产品销售价格的变动情况
2-18、发行人报告期按区域分布的销售记录
注释：并说明是否存在地方保护主义。
2-19、发行人报告期对主要客户(至少前10名)的销售额占年度销售总额的比例及回款情况。大客户的销货合同、销货发票、产品出库单、银行进账单（或用函证方式验证交易的真实性）；其他长期销售合同
注释：属于同一实际控制人的销售客户，应合并计算销售额
2-20、发行人最近几年产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料
1、如存在销售退回，提供销售合同、销售部门对销售退回的处理意见等资料
2、主营业务收入、其他业务收入中是否存在重大的关联销售，高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要客户中所占的权益情况说明

第五节 核心技术人员、技术与研发情况
2-21、发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料

2-22、发行人拥有的专利、非专利技术（相关保密协议）、技术许可协议、技术合作协议
注释：并说明主要生产技术所处的阶段（基础研究、中试、小批量生产或大批量生产）。
2-23、发行人核心技术人员的奖励制度、股权激励计划等资料
2-24、发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料
2-25、发行人历年研发费用占发行人主营业务收入的比重
2-26、与其他单位合作研发的，取得合作协议

第三章 同业竞争与关联交易调查
 第一节 同业竞争情况
3-1、发行人改制方案，发行人、控股股东或实际控制人及其控制的企业的财务报告及主营业务构成等相关数据，必要时取得上述单位相关生产、库存、销售等资料
增加提供发行人控股股东或实际控制人对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况

第二节 关联方及关联交易情况
3-2、发行人及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构
3-3、发行人关联方的工商登记资料
3-4、发行人高管人员及核心技术人员的关联任职、领取薪酬
注释：高管及核心技术人员在关联方的任职和领取薪酬情况说明，是否由关联方单位直接或间接委派。
3-5、发行人关联交易合同、账簿、会议记录、独立董事意见

第四章 高管人员调查
 第一节 高管人员任职情况及任职资格
4-1、发行人高管人员任职资格
注释：提供高管人员任职相关的相关三会文件，高管人员相互之间是否存在亲属关系的说明；对于高管人员任职资格需经监管部门核准或备案的，提供相关批准或备案文件。
第二节 高管人员的经历及行为操守
4-2、高管人员个人履历资料、高管人员曾担任高管人员的其他上市公司的财务及监管记录
注释：提供高管人员的个人履历，并说明是否存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况。
4-3、发行人与高管人员所签定的协议或承诺文件

 第三节 高管人员胜任能力和勤勉尽责
4-4、发行人董事长、总经理、财务负责人和董事会秘书（包括但不限于上述人员）就公司现状、发展前景等方面问题进行交谈笔录
第四节 高管人员薪酬及兼职情况
4-5、发行人为高管人员制定的薪酬方案、股权激励方案
注释：提供相关三会资料，并说明高管人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇、退休金计划等。
第五节 报告期内高管人员变动
4-6、发行人报告期高管人员的变动情况

4-7、发行人高管人员任职资格情况
注释：报告期内（4-1为目前）
4-8、发行人高管人员及其近亲属持有发行人股份及变动情况
注释：应提供高管的声明文件
4-9、发行人高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议
注释：提供被投资公司的主营业务构成；是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况，是否存在重大债务负担，不存在上述情况的，出具声明。

第五章 组织结构与内部控制调查
第一节 公司章程及其规范运行情况
5-1 发行人公司章程及其历次变更情况
注释：提供公司历年公司章程，历次变更情况如何提供？
公司章程历次修改是否进行了工商变更登记如何核查，变更登记是否会有证明？
5-2、发行人关于三年内不存在违法违规行为的声明
注释：提供书面说明并盖公司章，包括没有违反工商、税收（国税、地税）、土地、环保、海关以及其他法律行政法规。
增加提供发行人历次三会的会议文件，包括书面通知副本、会议记录、会议决议等。
第二节 独立董事制度及其执行情况
5-3、发行人独立董事资格、聘任情况
注释：提供独立董事的简历、独立董事是否符合公司法第一百四十七条的规定和证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立性的书面说明、聘任独立董事的股东大会决议。
第三节 内部控制环境
5-4、发行人董事会、总经理办公会会议记录、发行人各项业务及管理规章制度
注释：提供所有的规章制度（包括部门规章制度）
第四节 业务控制
5-5、发行人关于各类业务管理的相关制度规定，应选择一定数量的控制活动样本进行测试
注释：制度前条已经提供，不必再提供；测试不用提供，是保荐机构及中介机构要做的
5-6、发行人接受过的政府审计报告及其他外部审计报告（如有）
注释：正常会计师审计以外的其他审计报告
5-7、发行人报告期及最近一期的业务经营操作符合监管部门的有关规定的证明
注释：从工商、税务、审计、环保、劳动保护监管部门取得三年又一期的没有违法违规的证明文件（上报前提供就可以了）
5-8、发行人报告期内已发现的由于风险控制不力所导致的损失事件的情况说明
注释：包括出现重大损失的事件过程及原因，对发行人财务状况及经营业绩的影响，事后的紧急补救措施及效果。
第五节 信息系统控制
5-9、发行人信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度
第六节 会计管理控制
5-10、发行人会计管理的相关资料（包括但不限于会计制度、财务管理制度、会计人员资格情况及持续培训制度、电算化程度）
注释：提供会计人员资格情况说明、电算化操作授权规定？
第七节 内部控制的监督
5-11、发行人的内部审计队伍建设情况、报告期内工作情况及成果、相关制度
注释：写一份包括内部审计队伍建设情况（人数，是否符合相关规定，是否配备了专业的中坚力量），内部审计涵盖的业务、分支机构、财务会计、数据系统等各类别，近年来发行人通过内部审计避免或减少损失的情况的书面说明
5-12、发行人内部审计报告
5-13、发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见

第六章 财务与会计调查
第一节 财务报告及相关财务资料
6-1、发行人历年审计报告（含控股子公司）
6-2、发行人报告期内如有异常财务事项或财务报表被出具非标准审计报告，要求提供相关会计记录和业务文件
注释：出具非标依据相关的会计记录和业务文件
6-3、发行人财务报表中包含的分部信息，应提供相关佐证材料
6-4、对发行人披露的参股子公司，应获取最近一年及一期的财务报告及审计报告（如有）
6-5、对发行人运行不足三年的，应提供发行人设立前利润表编制的会计主体及确定方法。财务报表存在剥离调整的，发行人应提供对剥离调整的原则、方法和具体剥离情况的说明
6-6、如发行人最近一年及一期内收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%（含20%）的，应提供被收购企业收购前一年的利润表
第二节 会计政策和会计估计
6-7、发行人的会计政策和会计估计的合规性和稳健性的情况说明
注释：这个是否需要提供，通过查阅财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，可以核查合规性和稳健性。

6-8、发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，发行人应说明变更内容、理由及对发行人财务状况、经营成果的影响
注释：报告期为三年又一期，提供对损益的累计影响数、对各相关项目的影响。
第三节 评估报告
6-9、发行人报告期内整体资产、负债评估报告
注释：提供所有的评估报告及评估机构的业务资格证明。
第四节 内控鉴证报告
6-10、注册会计师关于发行人内部控制的鉴证报告

第五节 财务比率分析
6-11、发行人各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析发行人各年度盈利能力及其变动情况的说明
注释：能提供最好，不提供可以自己计算
6-12、发行人偿债能力情况说明
注释：计算发行人各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，提供发行人在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等