认股权方案设计指引样本.doc

认股权方案设计指导

国泰君安证券研究所

一九九九年十一月十日

序言
股票认股权（ESO）是向本企业雇员（关键是经理人员）赠和，以一定价格在未来某一时期购置一定数量企业股票选择权。股票认股权８０年代兴起于美国，现在作为一个关键长久激励方法得到了广泛应用。
股票认股权能够在较为公正基础上（关键表现在以市场价格或靠近价格购置本企业股票，在购置前或购置后必需经过一定等候时期等）保持对经理人员及业务骨干长久激励，同时认股权持有者并不需负担风险，所以相对直接购置股票和无偿赠和等方法，股票认股权优势是显而易见。
据了解，中兴通讯、清华同方、风华高科等高科技上市企业已经制订了较为完整认股权方案，估计在明年上六个月，上市企业中认股权试点将会推出。而一旦进入试点，该业务将会显示出极大空间。
　因为现在管理层还没有出台对应规则，所以在设计方案时，财务顾问会有较大自主余地，关键表现在认股权股票起源、行权价格、参与者资格、行权期等等方面。但其次，方案最终要能被股东接收，作为上市企业，还应得到中国证监会同意，所以在方案设计中重视表现公平、公正、公开标准并借鉴国际经验应是十分必需

基础思绪

　　　认股权方案关键是股票起源，在上市企业中，能否取得合适股票起源是能否推行认股权计划关键。财务顾问在设计方案前应就可能股票起源和用户进行详尽讨论。
　　　对上市企业来说，根据股票起源不一样，认股权方案能够有多个基础思绪：
□ 新增发行　　
　　　向证监会申请一定数量定向发行额度，以供认股权持有些人未来行权（即以认股权约定方法购置企业股票）。此方法必需经证监会同意，有相当大政策难度。现在采取此种方法，有中兴通讯、清华同方等。
□ 大股东转售
在不影响大股东控股地位前提下，可由大股东承诺一个向认股权持有些人转售企业股票额度，以供未来行权。该方案前提是这部分股票在向认股权持有些人转售后能够上市流通。显然，此方法必需经证监会同意，也有相当大政策难度。风化高科采取就是此种方法。
□ 以其它方名义回购
　　即经过二级市场回购一定股票以供认股权持有者未来行权。因为中国法律要求除回购注销之外上市企业不能回购自己股份，所以可用其它方名义持有部分股票以供未来行权。已经这么做上市企业有金陵股份和其母企业上海仪电集团控股。
□ 虚拟股票
　　这实际上是一个把经营者长久收入和企业股价挂钩方法。在该方法中，经营者并不真正持有股票，而只是持有一个“虚拟股票”，其收入就是未来股价和目前股价价格差，由企业支付。假如股价下跌，经营者将得不到收益。

股票认股权计划条款
　　　股票认股权计划是认股权方案纲领性文件，一项完整认股权计划应包含以下必需内容：

一、认股权计划管理机构
□薪酬委员会
　企业应设薪酬委员会全权管理认股权事项。董事会不应直接管理认股权，但有权决定薪酬委员会组员和终止和恢复薪酬委员会工作。
□薪酬委员会组成
薪酬委员会关键由企业董事组成，也可包含相关职能部门责任人。为了能代表股东利益，保持公正立场，薪酬委员会中保持一定数量外部董事（非企业雇员董事）是必需。

二．股票认股权
□ 参与计划资格
　　　企业董事、监事、高级管理人员、技术骨干和对企业发展作出重大贡献职员。标准上上述人士在被赠和时应该已为企业服务了一定年限。
□ 认股权使用期
　　　认股权使用期是指从被赠和之日起到失效为止整个时间跨度。国外认股权使用期通常为，考虑到中国具体情况可定在以下，但不宜低于5年。
□ 认股权额度
　　通常来说，上市企业推行认股权计划国外通常要求占企业股本总数10%，在中国提议占企业总股本5%或流通股15%。
□ 行权价格
　　　由认股权确定持有些人购置股票价格，该价格由薪酬委员会厘定。行权价可等于赠和时市价，也能够低于市价。
□ 行权期
　　认股权在赠和后要等候一定时间以后方可行权，以后至认股权终止日时间为行权期。通常企业会选择分批行权安排，比如要求在可行权第十二个月只能实施赠和数额３０％，第二年实施３０％，第三年实施４０％。还未行权部分可继续行权，但不得超出方案使用期。
□ 数额限制
　　任何持有企业已发行股份5%个人，标准上不再享受认股权证权利，但其以高于股票认股权价格10%以上行权或在认股权证被授予后五年内不得实施例外。
□ 行权日（窗口期）
　　为便于企业对认股权管理和信息披露，并和中国“实收资本制”相符合，认股权应以集中方法行权。持有些人行权日期为窗口期，在该时间，持有些人以书面文件通知企业或代理该业务证券企业，并交纳认股款项。办完股票登记手续后，企业将对股票变动情况进行公告。

三．认股权数量和行权价调整
当企业因送股、转增股、配股、换股等造成股本和股价发生变动时，认股权数量、行权价格和认股权额度数量、行权价全部要进行调整。
□ 派发觉金股息
股票认股权持有些人无权享受现金股息，但要对行权价格进行调整，调整公式以下：
调整后行权价格=调整前行权价格—每股税后现金股息
□ 送红股和转增股
　　应按一样百分比调整股票认股权还未赠和部分和已赠和未行权部分，并将行权价格对应除权，调整公式以下：
调整后股票认股权数量=调整前股票认股权数量×（1+N）
调整后行权价格=调整前行权价格／（1+N）
N为每股送红股或转增股数量
□ 配股
　　应按一样百分比调整股票认股权还未赠和部分和已赠和未行权部分，并将行权价格对应除权，等同于在行权时再支付配股款。调整公式以下：
调整后股票认股权数量=调整前股票认股权数量×（1+M）
调整后行权价格=（调整前行权价格+配股价格×M）／（1+M）
M为每股配股数量
□ 增发新股
　　　若有针对原有流通股东定向配售，或对增发部分进行除权处理，按配股方法处理。若无上述情况，认股权数量和行权价应不做调整。
□ 换股
因企业合并而使本企业股票换为一个新股票时，要对未行权认股权数量和行权价进行调整，认股权额度也要做对应调整。
调整后认股权数量＝调整前股票认股权数量×Ｉ
调整后行权价格=调整前行权价格／Ｉ
Ｉ为换股百分比，表示每一股本企业股票换为新股票百分比。

四．持有些人服务终止
认股权以激励本企业职员为目标，所以，在职员因辞职、解聘、退休等而终止服务时，其认股权也要做对应调整，调整方法关键有两种：加速行权（即未行权认股权可在一个较短时间内全部行权）和行权失效。
□ 辞职
通常企业不激励职员辞职，所以可要求辞职后已进入行权期认股权必需在最近行权日行权完成，还未进入行权股认股权将失效。具体要求由企业掌握。
□解聘
解聘分两种情况。因企业收缩等原所以解聘，标准上不应受处罚，通常来说可保持其认股权数量和行权日程不变。持有些人因严重渎职或被判刑事责任而被解聘，则应该施以一定处罚，通常能够要求其持有还未行权认股权从被解聘之日起失效。
□退休（包含因病退、丧失劳动能力而离职）
可选择加速行权，也可维持行权日程不变。
□死亡
其还未行权股票认股权由法定财产继承人继承。该继承人应该在最近一个行权窗口期全部行权，超出最终一个行权窗口期未行权，其未行权部分将失效。

五．企业合并和控制权转移
□ 要约收购
为了保护其它股东权益，证券法设置了强制要约收购。出于保护认股权持有些人利益目标，在这种情况下可准许加速行权，即可行权部分必需在收购人发出收购要约日以后立即行权。
□ 企业合并
当本企业和另一企业合并时，已赠和股票认股权应可加速行权，除非新企业同意继续实施认股权计划。
□ 控制权转移
正在起草中〈上市收购细则〉给出了“实际控制权人”和“控制权转移”概念。发生控制权转移时，已赠和认股权应可加速行权，除非新控制方同意继续实施认股权计划。
□ 企业分立
即使这种情况极难发生，但假如发生，加速行权应该是合理设计。

六．信息披露
□ 赠和
企业应该在赠和时就认股权赠和数量、行权价格、使用期限、高管人员或赠情况等进行公开披露，并报证监会和交易所立案。
□ 行权
行权日到来之前，企业应提前公告。在行权日结束及股票登记完成以后，企业应就行权数量、行权价格和高管人员行权情况、认股权持有情况进行披露。
□ 常规披露
企业应在年报、中报中披露企业认股权计划相关情况及高管人员持有认股权情况。

认股权计划隶属文件
1．《股票期权协议书》
2．《薪酬委员会章程》
3．《股票期权赠和通知书》
4、《股票期权行权通知书》
5、《股票认股权调整通知书》