股改资料尽职调查清单.doc

股改资料(尽职调查清单）
一、 企业成立、正当存续文件
企业成立至今整套工商登记资料（应自贵企业注册地主管工商局处查询复印、并加盖“工商档案查询专用章”）， 该等资料应包含但不限于以下文件：
1、企业正当成立并存续文件：
（1） 企业名称预先核准通知；
（2） 相关股东/提议人协议、协议；
（3） 审批机关批文（如有）；
（4） 现在有效及全部曾经生效过营业执照；
（5） 现在有效及全部曾经生效过章程；
（6） 资产评定汇报及资产评定结果确定文件（如有）；
（7） 企业法定代表人身份证实。
2、企业发生股东转让股权、增加或降低注册资本、合并、分立等行为法律文件，包含但不限于以下文件：
（1） 审批机关批文（如有）；
（2） 相关协议协议；
（3） 企业董事会及股东会决议；
（4） 企业章程修改情况；
（5） 审计汇报（如有）；
（6） 资产评定立项同意文件、资产评定汇报及资产评定结果确定文件等（如有）；
（7） 工商变更登记证实文件。
二、企业股权结构
1、企业股权结构（追溯至实际控制人）请注明出资额、出资百分比；
三、企业组织机构
1、企业组织结构图。
2、企业机构设置（股东会、董事会、监事会、经理层）情况及人数；
3、相关人员名单。
四、企业相关证书
1、 企业相关许可及资格方面证书，包含但不限于组织机构代码证、银行开户许可证、同意证书、生产许可证、进出口企业资格证书、高新技术企业证书等（如有）；
2、 企业获奖证书（如有）。
五、企业财务文件
1、企业历次验资汇报；
2、企业历次资产评定汇报；
3、企业近两年财务审计汇报。
六、企业资产文件
1、 土地使用权文件
（1） 以出让方法取得土地使用权，请提供国有土地使用权证、同意土地使用权出让文件、国有土地使用权出让协议、缴纳土地出让金证实文件；
（2） 以转让方法取得土地使用权，请提供国有土地使用权证、国有土地使用权转让协议、支付土地转让款证实文件；
（3） 以土地使用权进行抵押抵押协议及其注册登记；
（4） 如有土地使用权还未办出权证请注明；
（5） 如包含集体土地投资入股应提供相关批文；
（6） 以租赁方法取得土地使用权，请提供国有土地使用权证、土地使用权租赁协议或协议、支付土地租赁费证实文件；
2、 房屋产权文件
（1） 房产全部权证；
（2） 如有房产还未办出权证请注明；
（3） 在建工程情况，包含在建工程明细、项目立项批文、基建批文、计划许可证、建筑许可证、开工许可证等；
（4）以房产、在建工程作抵押抵押协议及其注册登记；
（5）相关租赁之房屋文件，包含房屋全部权证、房屋租赁协议或协议。
3、 知识产权文件
（1） 企业拥有专利、商标、特许经营权和全部相关注册登记证书、证实文件、相关协议；
（2） 企业拥有专有技术或其它知识产权，包含但不限于科学技术结果判定证书、新产品新技术判定验收证书等文件或协议；
4、 企业生产经营设备清单，和生产经营设备作抵押抵押协议及其注册登记；
5、 股东投入企业非货币资产（如机器设备、交通工具、办公设备等）清单及证实文件。
七、企业现在正在推行金融协议或协议
1、贷款协议
（1）人民币贷款协议及/或转贷款协议；
（2）外汇贷款协议；
（3）贷款批文；
（4）国家外汇管理局外汇贷款登记文件。
2、担保
（1）由第三方提供现仍有效相关企业之负债担保协议；
（2）由企业为第三方负债提供现仍有效担保；
（3） 对外担保及向外汇管理局所作担保登记；
（4） 现仍有效任何其它产生抵押、质押、留置或确保协议及其同意或登记文件；
3、其它融资文件
企业和其它企业之间贷款/融资支付之安排和相关协议、收取或支付资金占用费情况。
八、企业其它重大协议
标准为：交易标绝对额100万元以上或所涉金额超出企业净资产5％。
1、 业务协议标准格式；
2、 采购和销售协议；
3、 建筑工程承包协议；
4、 公用设施协议（水、电、煤气、排污等）；
5、 商标、专利、技术转让及使用许可方面协议、协议；
6、 其它重大协议。
九、 企业工商及遵法
1、近二年来企业在生产经营过程中因违反国家工商行政管理法律、法规而遭受处罚具体说明，并提供相关处罚决定书。
十、 企业税务及遵法
1、 企业税务登记证（包含国税、地税）；
2、 企业近二年来所适用税种、税率；
3、 企业近二年来纳税申报表，包含增值税、营业税、所得税纳税申报表（应为年度纳税申报表、也可提供完整月度纳税申报表或季度纳税申报表替换）；
4、 企业近二年来缴纳地方税费申报表；
5、 企业近二年来享受税收优惠、政府补助或拨款批文或证实文件、收取款项凭证、补助或拨款权属、补助或拨款用途和处理方法及会计处理情况；
6、 中国税收转帐专用完税证或税收缴款书；
7、 企业近二年来已发生或正在发生罚款情况；
8、 主管税务机关相关企业依法纳税证实文件。
十一、企业土地及遵法
1、 近二年来，企业在生产经营过程中因违反国家土地行政管理法律、法规而遭受处罚具体说明，并提供对应处罚决定书。
十二、企业环境保护及遵法
1、 和企业主营业务相关环境保护监管方面法律、法规、政策、条例和行政要求；
2、 企业工业三废验收合格证书、排污证等文件（如有）；
3、 环境保护部门对企业或企业投资项目出具环评汇报或意见书；
4、 因任何设施未遵守适用环境保护法规、条例或标准（比如大气污染物排放许可证要求）而已收到或极有可能收到缴纳排污费和罚款通知或要求说明情况通知等副本。
十三、企业产品质量、技术标准及遵法
1、 企业质量认证文件；
2、 企业实施相关产品质量和技术监督标准；
3、 企业实施产品标准、施工标准。
十四、企业劳动保护
1、 企业和雇员签署劳动合一样本；
2、 相关工会组织描述和和工会签署协议（如集体劳动协议）；
3、 社会保险（包含养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险）及住房公积金缴纳情况，包含登记证、申报表、缴费凭证等。
十五、企业诉讼、仲裁及行政处罚
1、 企业现存诉讼、仲裁、行政处罚相关法律文书，包含起诉状或仲裁申请书、答辩状或答辩书、判决书或仲裁决定书、调解书、处罚决定书；
2、 企业所知道未来可能使之包含诉讼或仲裁事实之详述。
十六、企业自然人股东
1、 自然人股东身份证实文件，包含但不限于居民身份证、其它国家或地域居留权证件；
2、 持有企业股权是否存在质押、冻结或其它争议说明和证实文件。
十七、企业法人股东
1、 企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证；
2、 企业章程；
3、 法定代表人身份证实；
4、 董事会（或股东会）相关对外投资决议；
5、 投资时对外投资清单和相关证实文件；
6、 持有企业股权中是否存在国有股权？如有，该国有股东对贵企业投资同意文件及国有有股权登记文件；
7、 持有企业股权中是否存在质押、冻结或其它争议说明和证实文件。
十八、企业实际控制人控制其它企业（如有）
1、 企业实际控制人控制除本企业外其它企业组织结构图；
2、 该等企业企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证；
3、 该等企业企业章程；
4、 该等企业法定代表人身份证实；
5、 该等企业最近一期及上十二个月财务会计报表（包含资产负债表、损益表、现金流量表），如有审计汇报请提供审计汇报。
十九、企业人员
1、担任企业高级管理人员（董事、总经理、副总经理、财务责任人）简历，包含以下内容：
（1） 基础情况：姓名、性别、国籍、出生年月、籍贯、学历、职称、是
否取得其它国家或地域居留权、住所、身份证号码等；
（2） 最近二年内关键工作经历（职业、职务），包含本单位、股东单位、
除股东单位外其它单位任职或兼职情况，应注明每份职业起止日期和所任职单位名称。 （该调查内容请相关人员填写附件1）
2、 最近二年来企业高级管理人员改变情况；
3、 企业关键技术人员名单、任职情况及最近二年来改变情况。
二十、企业关联交易及同业竞争资料
1、关联法人最新营业执照和工商外档（含有以下情形之一法人或其它组织（以下简称“法人”）为企业关联法人： 1．直接或间接地控制企业法人；2．由前项所述法人直接或间接控制除企业及其控股子企业以外法人； 3．关联自然人直接或间接控制、或担任董事、高级管理人员，除企业及其控股子企业以外法人； 4．持有企业5%以上股份法人或一致行感人； 5．在过去12个月内或依据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一； 6．其它和企业有特殊关系，可能或已经造成企业对其利益倾斜法人）；　
2、关联自然人身份证实及简历（含有以下情形之一自然人，为企业关联自然人： 1．直接或间接持有企业5%以上股份自然人； 2．企业董事、监事及高级管理人员； 3．直接或间接地控制企业法人董事、监事及高级管理人员； 4．上述第1、2项所述人士关系亲密家庭组员，包含配偶、父母、年满18周岁儿女及其配偶、弟兄姐妹及其配偶，配偶父母、弟兄姐妹，儿女配偶父母）；
3、 贵企业和关联方（含关联法人、关联自然人，下同）近二年来存在关联交易说明和相关文件；
4、 近二年来贵企业和上述关联方之间发生全部抵押和担保协议；
5、 近二年来贵企业和上述关联方之间形成租赁协议；
6、 近二年来贵企业和上述关联方及其之间发生全部关联交易协议、协议价格依据、交易发票；
7、 贵企业和关联方之间存在其它重大债权债务关系资料；
8、 贵企业和关联方之间是否存在同业竞争说明。
二十一、企业经营业务
1、 企业近二年来向前五名供给商、销售商采购和销售金额及所占同期采购和销售百分比。
2、 企业行业情况（包含但所处行业、关键竞争对手情况、市场拥有率）。
二十二、企业收购或出售资产情况
1、 审批机关批文（如有）；
2、 企业董事会及股东会决议；
3、 相关协议、协议；
4、 审计汇报（如有）；
5、 资产评定立项同意文件、资产评定汇报及资产评定结果确定文件等（如有）。
二十三、企业利润分配
1、 企业最近二年以现金或股票方法累计分配利润情况，包含董事会决议、股东大会决议、实施文件；
2、 如为送红股或公积金转增注册资本，请提供工商变更登记证实文件。