法律尽职调查文件清单.doc

目的： 法律尽职调查问卷所要求的文件，是法律顾问为进行法律审慎调查工作所需的主要资料和文件。进行法律审慎调查之主要目的包括：
· 确保公司及其下属公司的全部法律权利﹑义务等均已明确界定，俱为有效﹑具有法律约束力及可强制执行，以保障全体股东的利益；
· 识别现存或潜在的法律及商业问题，以便尽早解决；
· 识别挂牌转让过程中可能受到的限制，以便尽早取得所需的有关批准﹑许可﹑同意。
保密义务： 本所对提供的文件资料承担保密义务。

回复要求： 请按真实、准确、完整的要求，提供本问卷项下所列的文件资料和说明。

序号标注： 提供文件时，请在有关文件右上角注明问卷中问题的序号，以资识别。

补充文件： 本所在初步查证资料后，可能尚需提供其它补充资料及文件。

法律尽职调查文件清单目录
一、 关于公司的基本资料及股权变更资料
二、 重大合同
三、 债权债务和担保
四、 诉讼、仲裁和行政处罚
五、 税务
六、 劳动关系及人力资源
七、 关联交易及同业竞争
八、 附表

一、关于公司的基本资料及股权变更资料
1.1 请提供公司及其子公司、关联公司的工商档案资料。
1.2 请提供公司的内部组织结构图及各部门职责。
1.3 请提供公司的组织机构代码证、税务登记证（国税和地税，包括公司分支机构的国税和地税登记证）、外汇登记证等登记、许可、备案文件。前述文件请提供最新通过年检／换发的现行有效的版本。
1.4 请说明公司目前从事的经营事项和业务种类，并提供公司从事之经营事项所需要的全部政府登记、许可、备案文件（最新有效），包括但不限于各项行政许可证书、相关的资质证书等。
1.5 请提供公司主要业务经营所涉及的重大法律、法规、地方性法规、地方政府规章、政策和通知的清单，并说明是否存在可能对公司主要业务有重大影响的法律、法律和政策的变化。
1.6 请提供公司历次股东会、董事会及监事会的会议决议。
1.7 请提供公司历次股权转让的股权转让款支付凭证。
二、重大合同
2.1 请提供与公司生产经营有关的所有特许权合同和特许经营合同（如有）。
2.2 请提供公司所有现行有效的重大合同，即与公司生产经营有关、涉及的合同金额单项或累计超过公司最近一期净资产5 %的所有合同的汇总表。（汇总表格式如附表一）及相关合同文本。
2.3 请提供公司近两年来已经实施的、正在实施的或拟进行的金额超过公司净资产5 %的收购或资产处置项目的相关合同、协议或其他任何文件。
2.4 请提供所有不竞争协议和其他以公司为合同一方的可能限制其未来经营活动的协议。
2.5 请提供公司为合同一方、合同另一方因拟进行的任何重组而有权终止或修改条款的任何协议。
2.6 公司与其股东，以及与关联公司签署的任何协议。
三、债权债务和担保
3.1 请提供公司目前有效、仍在履行的借款合同汇总表（汇总表格式如附表二）及合同文本，包括人民币或外汇币种货款合同及有关批文、登记文件。
3.2 请说明政府有关部门是否给予公司任何优惠贷款条件或其他财务支持（如财政补贴、先征后返等），并请提供相关批准文件以及目前是否具备享受该优惠的所有证明文件等。
3.3 公司存在的任何形式之担保情况汇总表（汇总表格式如附表三，请按公司作为担保人和被担保人的情况，分别填写该汇总表），并就担保情况提供专项的书面说明。该担保包括但不限于保证、抵押、质押、留置、定金等，并请提供担保之所有合同、文件、抵抑和质押证明等。应提供的文件具体包括但不限于：
3.3.1 公司对公司股东的责任及／或债务作出的担保；
3.3.2 公司对公司关联企业的责任及／或债务作出的担保；
3.3.3 公司对其他第三方的责任及／或债务作出的担保；
3.3.4 公司用自己的资产对自身债务所设定的担保（包括抵押、质押、定金、留置等情况）；
3.3.5 任何第三方对公司或其关联企业的责任及／或负债作出的担保；
3.3.6 信用保证、信用证、履约保函、履行保证金或其他担保文件（如适用） 。
3.4 请提供公司的应付帐款清单，包括单位名称、金额、期限、担保方式等；并提供该清单所列各项应付款的合同文件、担保（保证、抵押、质押）文件。
3.5 请提供公司的债权清单（包括但不限于对外借款、企业间拆借、应收帐款、其他应收款），包括欠款单位名称、金额、期限、担保方式等；并提供该清单所列各项应收款的合同文件、担保（保证、抵押、质押）文件。
3.6 对公司拥有的债权，请说明公司对这些债权到期期限同时，请公司说明是否曾经对已到期债权进行过书面催告，债务人是否进行过书面回复，并提供相关书面文件。
3.7 请说明公司与集团公司系统内的其他公司之间的资金拆借情况，并提供相应的合同及其他证明文件。
3.8 其他重大融资的协议和文件

四、诉讼、仲裁和行政处罚
4.1 请说明公司、股东及董事、监事、总经理、其他高级管理人员是否存在正在进行的尚未了结的诉讼、仲裁和其他法律程序，请提供相关文件（汇总表格式如附表四））。
4.2 公司在过去两年及可预见的未来有否与第三方发生任何在法律诉讼或仲裁程序以外的纠纷或政府机构进行的调查（例如向主管部门的投诉、由主管部门所决定的处罚或罚款等），并请提供相关文件（如有）。
五、税务
5.1 请提供与公司经营有关的所得税、增值税、营业税或是其他各种税种以及税率的情况说明。
5.2 请说明公司近两年来执行的税种税率是否合法合规、是否享受及享受何种税收优惠、是否严格依法纳税、是否存在欠税、是否受到过税务机关的行政处罚，如受到过行政处罚，请详细说明处罚时间、处罚原因、处罚金额等情况。如有拖欠税款但未受到处罚的情况，也请详细说明原因及公司拟采取的解决方式。
5.3 请提供公司取得的与减免税或退税优惠政策有关的文件，及任何关于公司的特殊税收待遇的法律规定或政策文件。
5.4 任何有关公司重大税务纠纷的文件及信函，包括正在进行的税务纠纷的清单及有关收入报告、文件和信函。
5.5 公司所收到的有关欠缴税款的文件、通知及采取的解决方法。
5.6 公司在税务方面受到任何行政处罚的清单及相关文件（如有）。
六、劳动关系及人力资源
6.1 请提供公司董事、监事、经理层、财务负责人和公司主要业务部门领导的简历，及其聘用合同，并提供公司任命现任董事的股东会决议及工商登记变更资料。
请提供公司向上述高级管理人员提供个人借款、担保的资料（如有）。
6.2 请说明公司在过去两年里公司是否有过集体性罢工、怠工、示威游行、上访等行动或受到过这种行动的威胁如有，请说明原因、参与人数及处理结果。
6.3 请详细描述公司发生的一切劳动纠纷（包括但不限于劳动仲裁、不公平劳工待遇、工作环境、安全及劳动卫生等方面的诉讼或行政程序）。如在过去两年里有员工向公司提出过任何索赔，请提供相关文件。
6.4 请说明公司员工参加社会保险的情况（包括参保人数、未参保人数和原因和法律法规依据）、是否存在欠缴保费问题、是否受到过社保主管机关处罚等。
公司在社会保险之外向员工提供的商业保险（包括医打、财产等保险）、退休福利计划、退休安排和其他雇员福利计划的情况，包括相关的政策、内部规则、合同、计划。
6.5 请提供公司经年检的社会保险登记证。
6.6 请提供公司与现有主要管理人员、员工所签署的补偿协议（如有）。 并请说明在已同意向前高级职员、前董事或前员工（或其受益人）支付的任何补偿金中是否有部分尚未支付。
6.7 公司已经作出的任何重大（留用查看以上）的惩处、裁员、安置或内部退养的决定，以及未来拟进行包含上述人员处置方式的任何改革计划的清单。请提供公司意外事故和职工伤亡事故清单并说明原因。
6.8 请提供公司历次职工代表大会、工会的会议记录和会议决议（如有）。
七、关联交易及同业竞争
7.1 请就公司与其关联方之间进行的所有关联交易分别进行说明，说明应包括以下内容（汇总表格式如附表五）：
关联方定义如下：
关联自然人：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、直接或者间接控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员；
4、持有公司5%以上股份的自然人股东及公司董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
5、持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人。
关联法人：
1、公司控股股东直接或者间接控制的除公司以外的法人或其他组织；
2、公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司以外的法人或其他组织;
3、持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织。
7.1.1 公司的主要关联方清单及关联关系说明；
7.1.2 公司与主要关联方之间关联交易的具体情况，包括但不限于关联交易的内容、交易标的的基本情况，数量、金额以及关联交易的相对比重（关联交易在营业收入或营业成本中的比例，关联交易产生的利润在利润总额中的比例）；
7.1.3 公司与主要关联方之间关联交易的定价政策和定价依据（成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项）。
7.2 请提供公司与关联方就各项关联交易签订的主要关联交易协议；
7.3 如公司为关联方提供任何形式的担保，请说明（担保的形式，担保的主债权内容等），并提供相关担保文件；
7.4 如公司为关联方提供任何形式的货款，请说明（货款的形式，金额，担保方式等），并提供货款文件；以及
7.5 请提供上述公司各项关联交易经过公司内部通过的相关文件（包括但不限于董事会决议、总经理办公会决议等）；
上述交易包括任何形式的交易，包括但不限于购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，与关联方共同投资，购买或者出售资产，对外投资（含委托理财、委托货款等），提供财务资助，提供担保，租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组，签订许可使用协议，以及转让或者受让研究与开发项目等交易事项。

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