集团并购重组及收购方案样本.doc

重组A集团方 案 上海信创投资 目 录 序言第一章 此次收购行动宏观背景 P 51.1 南京市介绍 P 51.2 南京市投资环境 P 61.3 南京市“三联动”改革背景 P 91.4 三联动”改革优惠政策 P 101.5 此次收购战略意图 P 11第二章 A集团现实情况 P 122.1 集团历史沿革 P 122.2 集团基础财务数据汇总 P 122.3 集团对外投资22家企业情况 P 13第三章 收购重组A集团价值分析 P 153.1 收购所取得资产价值 P 153.2 其它股权收购和债务重组资产升值 P 15 3.3 收购所取得土地及商品房开发价值 P 15 3.4 收购所取得资本运作价值 P 16第四章 重组后内部资源整合 P 164.1 建立规范法人治理结构，实施股票期权分配机制 P 164.2 优化管理运行模式，强化集团企业关键地位 P 17 4.3 推进下属企业优化资产和产品结构 P 18 4.4 建立新劳动关系，合理安置人员 P 184.5 “退二进三”充足利用土地资源 P 20 第五章 重组后产业升级及资本运作初步计划 P 205.1 集中力量，寻求突破，发展和形成新关键盈利能力 P 215.2 主动开展资本运作，拓展企业成长空间 P 26 第六章 重组步骤立即间安排 P 26 前 言 在中国“十五”期间主动调整和完善全部制结构，推进国企改革大背景下，上海信创企业及其联合投资体将组织多元化社会资金，经过主动参与南京市国有工业企业“三联动”改革重组A集团，推进社会资源优化配置。 上海信创投资在完成对A集团重组以后，将以全新全部制结构, 依据信息产业发展规律，引导新A集团走跨越式发展道路。引进符合国家“十五”发展纲要产业发展方向通讯网络类高科技项目，重塑A集团在网络通讯产品制造业领导地位。争取在5年内，使A集团达成约六十亿产值和销售, 十亿利税，成为拥有自主知识产权，含有强大关键竞争力高科技企业集团。 此次重组专题思想是: “引入外力，激活机制，退二进三，产业升级”。 要努力在困扰国有企业发展两大难点上寻求突破，即“一是处理计划经济体制下形成历史包袱，尤其是富余人员和债务负担，帮助企业轻装上阵，走向市场；二是处理企业管理体制僵化，机制缺乏活力问题。实施抓大放小，有进有退战略，经过大力吸引外资、民资，吸引企业经营管理者和管理、技术骨干入股和法人之间相互参股，把国有企业改造成为多元股权结构，包含完全放开民营化企业制企业。”（摘自南京市委16号文） 第一章 此次收购行动宏观背景1.1 南京市介绍 南京是一座古老、漂亮城市，地处中国长江下游平原，东望大海，西达荆楚，南接皖浙，北联江淮。境内山水环抱，地理条件优越，物产资源丰富。公元世纪以来，前后有十个朝代和政权在这里建全部，使南京成为古代和近代长江中下游地域经济、政治、文化中心，留下了光辉灿烂民族文化。今天南京是中国经济发达省份江苏省省会，长江流域四大中心城市之一，在全国宏观生产力布局中居于关键地位。 经过建国以来尤其是改革开放以来建设，南京已经形成四个比较突出优势： 一是区位优势。南京地处沿海开放地带和长江流域交汇部，紧邻中国最大经济、金融中心上海，是中国国土计划中沪宁杭经济关键区关键城市，在江苏沿海、沿江、沿线开放战略中处于枢纽位置，含有加速经济国际化有利条件。 二是交通通讯优势。南京是中国华东地域关键交通和通讯枢纽，铁路、公路、航空、水运、管道五种运输方法齐全，组成了立体化、大运量交通运输网络；程控电话、移动通信、数据通信、微波、卫星、光纤等组成了现代化通信网络。 三是教育科技优势。南京是中国高等教育和科研四大基地之一。有高校37所，研究机构600家，科技人员40万人，在宁两院院士63人，科技综合实力居全国城市前列。 四是产业优势。南京是中国东部地域关键综合性工业基地，已经形成了以电子、汽车、化工和一批地方特色产品为主导综合性工业体系。电子工业、石化工业生产规模位 居全国城市第二位，汽车工业居第五位。南京也是长江三角洲仅次于上海商埠重镇，年社会商品零售总额居全国城市前十位。进入二十世纪九十年代， 南京以其工业、科技、区位优势和快速发展经济，被评为中国城市投资硬环境“四十优”城市之一，被国际经济界人士和众多海外财团视为含有宽广开发前景地域。本世纪末、下世纪初，将是南京发展史上十分关键时期。南京市国民经济和社会发展“九五”计划和远景目标纲要明确提出要把南京建设成为功效齐全、服务一流省会城市；成为长江三角洲地域和长江下游经济、金融、商贸区域性中心城市；成为经济发达、环境优美、融古全部风貌和现代化文明于一体现代化江滨城市。 南京人民正满怀信心，抬头阔步地迈向现代化二十一世纪。1.2 南京市投资环境 南京人文荟萃，人才济济，是中国关键科研和教育基地。现有中科院、高等院校、部、省、市及企业所属各类自然科学研究和开发机构近600家，研究领域包含自然科学和工程技术各大门类，科研设施优异，科研开发实力雄厚。拥有以高校、科研院所为依靠、代表国家一流学术水平和科研水平试验室和研究中心百余个，其中国家关键试验室18个,国家工程技术研究中心10个。拥有体系完善、功效齐全科技服务网络，其中科技推广、科技信息、科技出版、专利、标准、计量、检测等专门科技服务机构百余家。各类科技协会、学会400余个，其中省、市级学会200个。 南京拥有科技人员近40万人，聚集了一大批高素质科技英才，在宁中国科学院院士、中国工程院院士63人。 改革开放以来，南京国际科技交往日益频繁，已和日本、意大利、美国、德国、荷兰、台湾、香港等50多个国家和地域开展了广泛科技合作和交流。 南京科技力量雄厚。近十年来完成各类研究开发项目数万项，其中有一批是处于学科前沿重大研究和开发项目，负担国家级科技计划项目千余项，取得关键科技结果万余项，其中获国家级奖励400多项。 南京地域现有各类大专院校37所，中等专业学校50所，各类教学、科技研究人员8万人，博士生指导老师500多人，正副教授6000多人，在校大学生18万余人，在学硕士近2万人。南京大学、东南大学、南京航天航空大学、南京理工大学、河海大学、南京气象学院、南京农业大学等全部是中国关键院校，在国际上含有一定影响。南京已成为中国文、理、工、农、林、医、药、艺术、师范等学科门类较全高等教育基地。 南京城市建设日新月异，城市绿化和环境保护不停发展，城市生活和居住环境逐步改善。多年来，南京市一直将道路建设放在城市建设关键位置上，加紧实施“立体交叉、内外通畅、成环成网、快速便捷”道路建设战略目标。沪宁高速公路通车，南京禄口国际机场通航，南京长江第二大桥建成和南京地铁开工建设，形成了得天独厚大交通格局。现在，南京市共有城市道路面积多万平方米，总长1800多公里。公共交通能力增强。 全市人均居住面积10平方米，前后建成了南湖小区、苜蓿园居住区、樱驼花园小区、秦虹小区、龙江小区、河西住宅片区等一万平方米以上住宅片区200多个。 近几年来，南京供电、供水、煤气、环境卫生等公用事业发展迅猛，城市日供水能力达200万立方米，自来水普及率100%，污水处理率为64%，全社会两气气化率达99.5%，城市供水、燃气条件全部有显著提升和改善。 在重视城市建设同时，南京市加大了环境卫生基础设施和园林绿化方面建设力度，全市绿化覆盖率超出40%，人均占有绿地近9平方米，垃圾无害化处理率86%。全市拥有公园40个，建成了鼓楼市民广场、新街口中山广场、雨花广场、卡子门绿化广场、中山门和汉中门、水西门、阳光、月光等大型市民广场，和一批街心小游园，街心园林、河畔园林遍布全城，南京城正在变得越来越漂亮。 1.3 南京市“三联动”改革背景 因为历史上南京市行政中心地位和计划经济时代遗留下来机制问题，南京市经济发展远远落后于其它城市和地域，现在南京民营个体经济数量只相当于上海35，杭州62、苏州64，在全国15个副省级城市中列倒数第二，南京市民营个体经济总量只占全市GDP10，比全省平均水平低12个百分点。为了根本改变南京市滞后面貌，落实南京市第十一次党代会提出“富民强市、加紧发展”总体布署，南京市委、市政府决定用23年时间，以资产、劳动关系、债务“三联动”改革方法对南京市属5家产业集团企业以东宇汽车集团企业所属共320家国有（控股）、集体企业实施调整资本结构、理顺劳动关系、降低企业负债改革，这次改革将以发展为专题，以调整为根本，以产权制度改革为突破口，经过大力吸引外资、民资，吸引企业经营管理者和管理、技术骨干入股，和法人之间相互参股方法实现国有经济抓大放小、有进有退战略目标，把国有企业改造成为多元股权结构，从而达成深入调动经营者主动性，激发企业活力，促进南京市经济赢得新更大发展目标，其具体目标是：将60家企业做强做大，150家企业根本改制、完全民营，100家左右企业关闭破产。为达此目标，南京市政府从组织上和宣传上展开了卓有成效工作，组织上专门成立了由市长罗志军亲任组长南京市振兴工业指导小组，指导小组下设办公室，由市经委主任郝桢富任办公室主任，经委各职能部门承接改制大量具体工作；宣传上前后颁发了中共南京市委、南京市人民政府相关推进南京市国有工业企业“三联动”改革工作指导意见（16号文）、实施细则（01号文）、工作程序及基础要求（010号文）等一系列红头文件，布署了改制方针、政策和具体要求，决心之大前所未有。这次改制包含300多亿国有资产，改革后只保留4个亿，国有资产在工业总资产中份额将降到30，新发展民营企业将达10000户，比上年增加31.3。能够预见，改制完成后南京市全部制结构将发生质改变。1.4“三联动”改革优惠政策为顺利推进改制，市政府出台了一系列优惠政策，概述以下： 1.列入改制范围企业国有土地出让金和国有资产权属变更中发生市权规费、契税一律全免， 2.原国有企业所享受各项优惠政策改制后不管企业性质均继续享受，以后市权范围内各项优惠政策集中向改制后企业倾斜。 3.改革中发生净资产转让一律实施一次性付款，持股额超出60下浮10，持股额达100再下浮10，吸纳原企业职员85以上可再下浮10。 4.对于企业金融债务，政府将经过银行和资产管理企业打折处理、债转股、破产关闭、企业间债转股给予处理。 5.对于企业历年拖欠职员工资、医疗费、集资款、住房公积金、社会保险金等将经过国有资产退出变现、土地房产出让收益和财政合适支持等多渠道落实处理。1.5 此次收购战略意图上海信创及其联合投资体含有集著名科学家、投资银行家、企业家于一体综合优势，在中国“十五”期间主动调整和完善全部制结构，用市场力量推进国企改革大转变格局中，决意经过组织多元组合社会资金收购A集团，推进社会资源优化配置，引入符合家“十五”纲要产业发展方向网络通讯类高科技项目，将巨大“知本”优势转化为实际社会生产力，使传统体制下积淀社会财富恢复活力，从而推进南京地方经济建设，达成经济效益和社会效益双丰收。信创企业为落实四月深圳董事会精神已在总裁毛战海率领下成立南京工作小组，数次拜会江苏省委书记兼南京市委书记李源潮，开展了大量前期调研工作，取得了宝贵第一手资料，现在已联合了国家数字交换系统工程技术研究中心（NDSC）、珠海高凌信息技术（国家数字交换系统工程技术研究中心珠海分中心）、深圳市键诚投资、利捷财务、中昌实业（集团）、上海国际信托投资、中国光大房地产开发企业和元兆投资控股等多方投资收购力量，在咨询各方意见基础上已形成了收购方案。第二章 A集团现实情况信创企业董事会决定：切实领会南京市振兴工业“三联动”改革精神，以稳定干部职员队伍为前提，以激活企业运行机制为关键，以提升经济效益实现产业升级为目标，“主动审慎地参与A集团重组”。依据我们调研，初步了解未经评定A集团现实状况以下：2.1 A集团历史沿革A集团原为A厂，其前身为国民政府中央资源委员会1937年设置企业，新中国成立后，前后归属第四机械工业部，电子工业部，机械电子工业部，信息产业部，1999年全部资产划归南京市。11月经过实施债转股重组为A集团。A集团是通信和计算机结合、主机和外设配套、软件和硬件兼备中国大型电子整机企业。2.2 A集团基础财务数据汇总 1.股权结构（10月） A厂 14709万元 占52.39 B企业 10408万元 占37.07 C企业 2958万元 占10.54 累计 28075万元 占100 2.截止12月末财务情况是： 资 产： 63780万元 其中：流动 11716万元 固定 4939万元 长久投资 32154万元 无形资产 14972万元 负 债： 37237万元 全部者权益： 26543万元2.3 集团对外投资22家企业情况江苏A集团对外投资结构图 A厂 14709万股 52.39 集 团 公 司 28075万股 B华融企业 10408万股 37.07上海信息技术创业投资 200.00 3.96 C东方企业 2958万股 10.54控 股 公 司参 股 公 司全 资 公 司金瑞电子有限责任企业 823.10 95南京富士通通信设备 4851.90 41南京计量 112.06 79南京电力保护设备 178.50 79南京普润信息技术 537.50 35南京紫金机械电子设备 1032.68 79中山集团财务企业 2310.00南京中北（集团）股份 292.18江苏鑫苏创业投资 400.00 30.3南京紫金丰泰通信设备 40.00 10南京依利安达电子 2658.98 25.94南京富士通计算机设备 3541.38 18江苏宏图高科技股份 11784.27 18.689深圳市蛇口紫金电子 339.22 20南京紫金华美达电子 96.52 39南京金山电气企业 负资产节之 南京紫金显示系统工程企业 负资产珠海中电神州办公机器开发企业 南京有线电器材厂 负资产南京紫金丰业实业企业 1000.54南京有线电厂电子技术开发企业 42.68第三章 收购重组A集团价值分析3.1 收购所取得资产价值 3.2其它股权收购和债务重组资产升值 3.3收购所取得土地及商品房开发价值 价值估算容积率可开发商品房面积价值3500元/m2建筑成本1000元/m2土地成本毛利毛利率3.4收购所取得资本运作价值 第四章 重组后内部资源整合重组后，我们将建立规范法人治理结构，认真分析、研究A集团原有产业结构优势，进行内部资源有效整合，增强企业产品开发、生产、销售能力，提升集团企业综合竞争力，成功地实现重组后企业调整和巩固，这也是实现重组后企业发展第一阶段。内部资源整合关键内容有以下多个方面：4.1 建立规范法人治理结构,实施股票期权分配机制重组后，新A集团将制订新企业章程，遵照企业法要求，依法规范新企业组织和行为，明确企业和股东、股东和股东之间权利和义务关系，形成对企业及股东、董事、监事、经理和其它高级管理人员约束力。新A组织架构简图以下： 股东会 监事会 董事会 董事会专门委员会 董事会办公室 总经理 职能部门 全资企业 控股企业 参股企业重组后，新A将建立良好内部和外部控制机制，对管理层实施股票期权加年薪制分配制度。该制度作为一个长久激励约束机制，将有效地调动和促进股票期权持有些人主动性和发明性。作为企业吸引杰出管理人才有效手段，重在突出、强化特定人才资源和企业发展业绩之间内在经济联络，即知识、才能、发明性等人力资源不仅要作为生产要素参与生产，而且要参与分配。4.2优化管理运行模式，强化集团企业关键地位 1.明晰企业内部产权关系。 2.确立科学、规范、有效现代企业管理制度。 3.以精干、高效为标准调整管理结构，强化内部管理。 4.集团企业本部重建本身关键竞争力，在产品研发、人力资 源管理、资本运作、战略发展等方面充足掌握企业发展主 动权。 4.3 推进下属企业优化资产和产品结构1. 对有技术优势、有适销产品、有经济效益下属企业，经过增加投资、回购股权等方法，确保集团企业控股地位，加紧下属企业发展，形成集团企业拳头产品。2. 已亏损或面临亏损全资下属企业，以剩下资产及债权债务、人员安置整体处理方法，向社会或现有经营者及职员转让。3. 对仅拥有部分权益已亏损或面临亏损下属企业，对权益部分实施折价转让。4. 根本剥离非经营性资产，使其面向社会，自主经营，自负盈亏。5. 对长久闲置机器、设备、生产原料、库存产品采取出售、租赁等方法变现及核销不良资产。4.4 建立新劳动关系，合理安置人员为落实落实南京市政府“三联动”改革相关政策，在A集团重组中将坚持一个关键标准是：不因改制而新增下岗职员。重组后，将经过内部资源重新配置，妥善安置现在在岗职员；将经过引进技术劳动密集型产品加工生产业务增加上岗机会，尽可能充足地消化集团内现在已下岗职员；进而经过发展主业，做大产业，使集团企业能够提供更多就业岗位。1. 重组后， 依据劳动法及相关劳动法规，全方面理顺职员 劳动关系， 依法维护劳动协议当事人双方正当权益，由集 团及下属实际用人单位和职员重新签署（变更）劳动协议， 改变原国有企业职员身份， 建立新劳动关系，并根据“三 联动”政策要求负担对应义务和责任。 集团本部在岗及离 岗（托管）人员和新企业签署劳动协议； 下属企业职员和所 在企业签署劳动协议。 2.改革中及改革后因职员本人要求而解除劳动关系时，根据劳 动法及相关政策要求办理。 3.集团本部下列人员劳动关系和社会保险关系转移到新企业 负担： a.已办理离岗休养及距法定退休年纪不足5年（含5 年）职 工；b.自企业“三联动”改革之日起，现在岗职员中工龄满30年； 符合政策要求伤、病、残人员。 4.符合政策要求企业保养人员、六十年代精简下放人员、职 工供养直系亲属等相关人员费用由新企业负担。 5.改革后企业离、退休人员，根据相关政策实施。 6.职员因工作调动，原企业工龄应视为本企业工龄，连续计算。 7.改革后和企业解除劳动关系人员，如本人愿意， 可参考市 劳动和社会保障局宁医改办 1号文要求， 参与职 工基础医疗保险。 4.5“退二进三”充足利用土地资源 A集团现有土地约174000平方米，其中有学校及三产占用面积；还有部分已作房地产开发，连片可开发面积约12万平方米。按2.0容积率计可开发商品房面积24万平方米。土地开发方法一是招标、二是合作。 第五章 重组后产业升级及资本运作初步计划此次产业结构调整和升级总投资97735万元，达产后可实现607000万元产值和销售，实现110625万元利税总额，估计提供就业岗位2542人。重组A集团是一个复杂系统工程，牵涉面广，在资金筹措上将采取新企业自有资本投入30约29320.5万元；银行贷款处理30约29320.5万元；吸引外资处理40约39094万元。5.1 集中力量，寻求突破，发展和形成新关键盈利能力 广泛吸引人才，重建关键产品和技术研发中心,实现产业结构调整和产业升级。具体设想概括为“三个产业、两个中心、一个基地”。 1.三个产业是：a. 通信产业：以某通信设备企业为基础，把南京发展成为某产品开发、销售和维修服务基地。致力发展列入国家“863”计划关键 路由器和智能网项目，即以中、高端关键路由器产品、 EVERNEW-C01无线网络控制器、HIP-PHONE高级智能网系统等为主导，围绕十五计划高速宽带信息网建设，培育企业新关键产品，同时增加军用产品生产和销售。估计总投资61499万元， 达产年销售收入154000万元，利税总额30989.4万元，提供就业岗位1100人。b. 计算机产业：加强和某企业合作，扩大打印机产品开发生产和销售规模，争取引入笔记本电脑加工制造、市场营销和维修服务，充足利用中国劳动力优势降低成本，增加盈利。估计总投资15000万元， 达产年销售收入315000万元，利税总额55895.5万元，提供就业岗位 450人。c. 信息家电业：引进专利技术发展投影仪产业。估计总投资15000万元，达产年销售收入90000万元，利税总额21734.5万元，提供就业岗位500人。 2.两个中心是：a. 研发中心：重组后，集团企业要建立含有强大产品开发能力研发中心，并把该中心建设成为国家数字交换系统工程技术研究中心南京分中心和国家“863”高科技结果产业化基地。b. 营销中心：重组后，集团企业将统一运作各控股企业产品销售，合并重组企业产品营销及维修服务网络。3.一个基地是：制造加工基地。 依据A集团重组后产业结构调整需要，对原A集团生产能力（包含多种生产设备、场地、人员等）进行一次系统整合。该项目标实施，关键是为了处理企业部分富余职员再上岗安置问题，同时也是为了平衡在重组后二、三年内部分现金流入需要。该项目标完成将能适应多种电子整机产品和部件加工生产。在二、三年内，将关键安排CRT和TFT彩色显示器、DVD、及其它整机和部件加工生产。该基地总投资6236万，达产年产值48000万元，利税总额万元， 提供就业岗位 492人。 该基地未来将伴随产业升级项目标展开，不停提升技术含 量和生产规模，发展成为产业升级关键组成部分。 上述产业调整及升级方案关键数据汇总见下表 单位：万元项目名称总投资销售收入利税总额提供就业岗位通信6149915400030989.41100人计算机1500031500055895.5450人信息家电150009000021734.5500人制造基地623648000 492人累计97735607000 110625.42542人说明：1 通信产业以关键路由器为主，包含部分某通信企业及NDSC 其它通信产品。 2 计算机产业包含打印机由10万台增加到20万台及无线上 网笔记本电脑30万台， 其中打印机增加投资1个亿， 由 原某企业计算机资产规模推算产生；笔记本电脑投资5000 万元，以SKD生产形式考虑；其它生产能力可考虑在制造 基地增加投资形成。 3 信息家电为投影仪30万台生产能力配套， 关键投资用于 调试标准信号源及测试仪器，部分生产依靠外协完成。 4 制造基地将伴随企业重组和产业升级进程不停发展。三 个产业投资中，生产能力将部分表现在制造基地中。 5 外资合作对象，通信产业为高通、京瓷、思科；计算机产 业为富士通。 重组后产业体系通高性能IP路由器信光通信设备产接入网产品业其它项目企业计产品、服务器 算打印机产品A 机笔记本电脑集业其它项目企业团信息投影仪家电业其它项目企业研发分中心中心 项目基地 计算机技术开发中心营各产业产品销售销物流和服务中市场策划心其它制造 信息电子产品加工 加工 基地其它三个产业、两个中心、一个基地计划进度示意图进度计划 年份 以后产业、项目 三 通信 高性能 个 产业 路由器 产 计算打印机 业 机产笔记本 业电脑 信息 家电投影仪 产业 两 研发 个 中心分中心中863结果产心业化基地 计算机技术开发中心营销 中心 一 信息 个 电子 基 产品 地 生产5.2 主动开展资本运作，拓展企业成长空间1 近期资本运作是经过引入战略合作资本，收购上市企业，经过国际中国资本市场，融通资金完成新项目配置实现产业升级。2. 中期资本运作将以打印机为主营业务，并以此为基础经过 23年努力作为优质资产组合上市，把计算机产业做大做 强。3. 长久资本运作以高科技研发及拥有自主知识产权产品为 关键， 经过35年培育后分拆项目企业进入中国外资本 市场上市。 在上述资本运作过程中，以企业高速成长为基础，发展战略合作伙伴，引进人才、资本、技术和优异管理模式。 第六章 重组步骤立即间安排6.1 9月30日前， 编制框架方案提交南京市政府相关部 门、A集团咨询意见。6.2 元月中旬前，重组方和政府相关部门、债权人及A集 团对重组方案进行充足论证。6.3 3月15日前， 请求市政府牵头召集政府相关部门及 债权人召开现场办公会确定最终方案。6.4 6月31日前，中介企业进场，组织审计评定。6.5 11月31日前，议定并签署各项法律文件。6.6 12月30日前，重组方办理变更后各项手续。