私募股权投资实务手册模板.docx

私募股权投资实物手册引言该手册关键目标，是为了建立一套规范、严谨、高效私募股权投资和尽职调查体系。采取该体系好处包含：n 科学、严谨，至上而下对标进行判定，提升成功率，并降低风险；n 提升工作效率，降低资源损耗；n 加紧人才培养速度和经验积累；n 养成好工作习惯，全方面对标一流专业投资机构；该手册分13大章节，3个阶段往返复如上问题。阶段相关章节准备阶段解释投资最朴素，那些不以时间和时空改变而改变基础标准。n 第一章 投资方法论n 第二章 投资思索框架n 第三章 投资决议机制n 第四章 私募股权业务模式和借鉴实施阶段解释尽职调查目标、工作开展方法、写作内容、及细节要求。n 第五章 尽职调查目标、关注领域、调查方法n 第六章 尽职调查汇报关键写作要素n 第七章 尽职调查工作安排n 第八章 写作规范和细节要求落实阶段介绍了股权并购估值方法、谈判、和协议条款等。n 第九章 估值方法n 第十章 关键条件谈判n 第十一章 股权投资协议n 第十二章 投后管理n 第十三章 退出方法该手册很多材料源于公开文件和个人经验，出处见附录。该手册不针对具体项目，也不代表我企业见解，仅代表我个人。该手册没有最终版，而是随项目经验积累而连续改善和优化。经过这套规则去做项目，经过项目去优化规则，二者相互促进。该手册不单回复Why和What,伴随版本更新，更强调How。最终，欢迎转发给需要学弟学妹，帮助她们共同成长。目录第一章 股权投资方法论第二章 投资思索框架第三章 投资决议机制第四章 私募股权业务模式和借鉴第五章 尽职调查目标、关注领域、调查方法第六章 尽职调查汇报关键写作要素第七章 尽职调查工作安排第八章 写作规范和细节要求第九章 估值和风险第十章 关键条件谈判第十一章 股权投资协议第十二章 投后管理第十三章 退出方法 第一章 投资方法论一、明确目标、标准、标准首先，需要明确企业股权投资目标、标准、和标准。管理层需在开始就明确企业想要什么，决定了投资方向和风险偏好。以中国某著名环境保护企业为例：目标：（1）能和产业链进行协同（2）实现增值标准：（1）创始团体保持第一大股东地位不动摇（2）企业坚持做最大二股东，股权百分比约_%标准：（1）相关键竞争力、排行靠前、或有潜力（2）产业协同效应（3）PE （应收+预付+存货），上游用户应付款和下游用户预收款相当于一笔无息贷款，满足了企业正常运作所需流动资本。这是一个比较尤其商业模式，如：苏宁电器和国美电器。这种商业模式显示出企业在市场中强势地位。e. 信用。这里信用是指票据信用。票据是一个信用融资，企业应收票据是对下游用户信用，应付票据表现了上游用户给企业信用。票据信用反应了企业和上下游合作方之间关系和地位，也是一个商业模式。（4）现金流是评定企业竞争力关键指标，因为利润能够被粉饰，其结果水分较多。经营现金流连续为正企业含有研发和投资实力。大致可分为多个情况：a. 现金增加值和经营现金流全部是正值企业很安全。b. 现金增加值为正或相抵，经营现金流为负值。表明筹资、发债或银行借款现金流入抵消经营现金支出。企业还算稳健。须结合利率水平评定企业有可能存在财务风险。c. 现金增加值和经营现金流为全部为负值，表明企业存在财务问题。当然对于家企业判定要看其发展趋势，要看关键竞争力和市场壁垒。比如Facebook。假如是传统型企业还是规避为好。d. 现金增加值为负值，但经营现金流为正值。说明企业有投资、研发或还债支出。这种情况须具体分析。关键要判定消耗现金主因是哪一部分（投资还是筹资）。最不理想情况是现金仅仅用于还债，投资价值不大。关键点总结：n 一个项目在着，总能够找到100条它存在它存活它做大理由；不过造成这个项目死亡和不死不活理由，才是真正值得我们关心东西。第三章 投资决议机制企业在明确并购思绪、逻辑、并做好行业研究以后。需定义清楚决议机制，为投资工作规范化打好基础。其中部分文档，如保密协议、投资意向书等更像君子协议。规范角度看应该准备，但实质意义又不大。步骤决议步骤负责方工作内容工作结果1搜寻投资机会投资经理准备行业研究，并依据战略和投资计划，寻求标并登记在项目库。行业研究汇报项目库2初步调研同上投资经理开展初步调研，并编制初调汇报初调汇报 3签署保密协议同上投资经理在企业提供资料时，和企业签保密协议Tips:如企业不介意，可不签。保密协议4举行立项评审会投资经理（主持）总经理、其它高管、投资经理、技术教授代表（决议）投资经理组织立项评审会，在多数委员同意后，进入下一步无（会议经过便可）5关键条件谈判投资经理投资经理需在正式尽职调查前，和企业就关键交易条件进行谈判并达成初步意向，编写投资意向书，包含股权收购/增资方法、估值方法、估值区间、产业协相同。投资意向书6尽职调查尽职调查小组（投资经理、技术、财务、法务、行业研究等）投资经理组织尽职调查小组，编制尽职调查汇报Tips: 对上市/挂牌企业投资，如触发“收购”条件，因为存在监管机构对信息披露要求，可能需第三方会计、资产评定、律师等参与尽职调查，并出具文件。具体请咨询律师。尽职调查汇报7投资决议会投资经理（主持）董事长、总经理、其它高管、技术教授代表（决议） 投资经理组织投资决议会，累计五票，三票经过，董事长可一票否决。投资经理编写投票记录表和会议纪要投票记录表会议纪要8签署投资协议投资经理投资经理编写投资框架协议或股权转让/增资协议，经投资决议会委员审批投资框架协议股权转让/增资协议9投后管理投资经理或专职人员、派驻高管对投资企业进行跟踪管理和产业协同待定10投资退出投资经理投资经理编制投资退出方案，经审批后完成投资退出投资退出方案关键点总结：n 决议步骤需足够清楚、易于了解和被遵照。第四章 私募股权业务模式和借鉴除了投资经理个人和团体水平外，私募股权企业业务模式及配套机制很关键。好机制能够最大程度发挥个人和团体作用。以下展开说明四种业务类型，本质上是机制和竞争力不一样。 我们按业务范围不一样把VC/PE企业分为四种类型，分别是天使/VC模式、Pre-IPO模式、“上市企业+PE”模式和全产业链模式，并选择四种类型代表企业进行分析。一、天使/VC模式天使/VC模式企业关键关注对种子期、初创企业进行投资。二、Pre-IPO模式这类企业关键专注对成熟企业进行投资，投资于企业上市之前，或预期企业可近期上市时，其退出方法通常为，企业上市后，从公开资本市场出售股票退出。同天使/VC类企业不一样，Pre-IPO投资时点在企业规模和盈收已达可上市水平时，甚至企业已经站在股市门口。此种模式在IPO加速时期更为受益我们以“企业上市工厂”之称盈科资本对该模式进行介绍。盈科资本专注Pre-IPO投资，聚焦治理规范、符合上市要求细分行业龙头。投资六年来累计投资项目60余个，其中火炬电子和南威软件等11家企业已在境内外成功上市或并购退出，近10家企业在会排队。（1）盈科资本经过高度集成工厂化作业模式来确保投资规模和质量投资步骤细化为项目立项、尽职调查、内核风控、投资决议等多个阶段，每个团体只负责其中一个步骤，确保了各个团体专业性、独立性和项目运转高效性。（存疑，很多工作极难分开，需要深入调查）（2）盈科资本以券商内核制度标准创新性地建立了项目内核委员会依据IPO标准对项目进行审核。由资深保荐人担任主席内核委员会在尽调团体深入调研基础上进行内核，保障了项目投资质量和IPO成功率。（3）在退出策略上，和多家上市企业成立并购基金寻求多元化退出模式。三、“上市企业+PE”模式该模式由“硅谷天堂”首创，关键有三步。首先是获取上市企业部分股权，一个是成为不足5%小股东，另一个是成为有较大影响力股东如第二大股东。第二步PE机构和上市企业或关联方经过成立并购基金或设置企业等方法搭建并购平台，或直接签署市值管理协议或并购顾问协议约定利益分配方法，捆绑成利益共同体。第三步，已退定投，PE机构依据上市企业经营战略寻求并购标，进行控股型收购，二者联合管理并购标，在约定时间将其出售给上市企业。“PE+上市企业”模式优点在于，对上市企业而言，促进其主动利用并购重组实现产业转型和升级，能够经过并购基金放大杠杆，提升资本运作效率；对PE而言，提前锁定特定上市企业作为退出渠道，提升了PE投资安全性和流动性，最终还能分享上市企业重组整合收益。风险和弊端是，上市企业和PE合作后往往会带来股价大幅上涨，PE在接触项目过程中会掌握大量内部信息，可能会出现市场操纵、内幕交易、利益输送等现象。四、全产业链模式这类企业已经从单一商业模式向全产业链模式、系统性平台转变，不再是专注于某一特定时间段投资，而是构建资本全产业链和要素大系统平台，形整天使、创投、pre-IPO、并购、债权、固定收益、夹层、海外投资等多个私募投资管理模式相辅相成业务格局。九鼎投资是这类企业代表。九鼎投资在私募股权投资领域深耕近，创新性开创了标准化、体系化、可复制PE投资募、投、管、退步骤和高质量实施标准，高峰时期在投资近100家企业，成为PE工厂。小巨人模式对外开放本身平台资源，激励作用显著。九鼎推出“小巨人计划”即是在GP层面分出30%股权给外部团体。由九鼎投资和优异专业人士及其团体共同出资设置投资管理机构，开展某一项或几项具体细分领域投资管理业务，拓宽传统成熟型企业参股投资之外业务领域。经过企业资源支持，帮助小巨人成长并拓展新业务领域，实现企业和优异团体共赢发展。 具体合作方法上，采取和相关人选及其团体关键骨干设置冠以“九鼎”字样合资企业方法给予实施，九鼎或其子企业在合资企业中持股百分比为70%左右。关键点总结：n 投资系统化、步骤化、标准化能最大程度发挥了机制作用n 优异投资机构普遍含有1-2个突出亮点，如盈科资本以券商内核制度标准风控n 一个优异投资人而言，有时候，关键不是你判定能力（在对好项目标判定力上不存在太大差距），而是你有没有机会见到那个你心仪创业者，从这个角度，机构和平台价值会越来越大。除非你自带流量。第五章 尽职调查目标、关注领域、调查方法一、尽职调查应带着目标进行尽职调查又称谨慎性调查，通常是指投资人在和目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切和此次投资相关事项进行现场调查、资料分析一系列活动。并深入判定，是否能达成投资目标，如IPO、产业协同、完善产业链等。尽职调查目标 尽职调查关键领域 行业和市场调查业务调查法律调查财务调查技术调查是否值得（Value）划不划算（Price）怎么投（How）二、尽职调查关键关注领域行业和市场n 市场需求起源n 推进增加原因n 产业链和价值链n 市场规模n 关键竞争对手业务n 业务模式、盈利模式、营销模式n 竞争优势、关键价值驱动原因 n 协同效应，和未来整合成本和整合风险Tips： 能够以估值模型为线索进行调查 不要忽略目标企业董事会会议统计和决议等法律文件，里面会包含企业业务信息，尤其是企业战略财务n 历史财务数据真实性，可靠性n 估计财务数据偏于保守、乐观？估计依据是什么n 是否有表外负债n 内控制度健全性n 税务问题 Tips： 要和审计师、资产评定师充足沟通 法律n 企业本身法律情况：重大诉讼和法律纠纷、房产土地权属问题等n 交易所包含法律问题：股权结构是否清楚、股权类别、业绩承诺、估值调整协议、优先认购、反稀释等n 行业监管要求等人力资源n 管理层聘用和留任问题n 创始团体精神面貌Tips： 人事问题对于收购后成功整合很关键 技术n 技术是否符合发展趋势n 技术壁垒或可替换性n 技术可用性和稳定性三、尽职调查方法尽职调查获取信息经典方法包含网络搜索、访谈、聊天、现场调查等。（一）网络调查（1）经过企业网页了解最基础情况。值得注意是，看企业网页关键看部分可能存在问题报道，而不用去看企业宣传好东西。如经过部分奖惩通知、职员活动、重大事件等来判定经营过程中是否存在部分瑕疵。（2）经过介绍老板身世文章，了解企业历史。老板出身对企业经营风格有重大影响。老板出身或专业层次直接影响企业发展风格，对于民营企业来说更是如此。假如老板以前是学者创业，需要关注企业知识产权是哪里来，是否存在权属不明或纠纷；还要关注企业人事关系是否存在不独立情形。假如老板以前是销售出身，需要关注研发人员和研发人员是否稳定，企业销售策略是否稳健是否存在不规范甚至违规情形。假如老板是资本市场出身，那么还需要关键关注老板是否为了资本运作而做出风险较大操作。（3）企业相关诉讼，能够经过新闻媒体或公检法系统进行查询。企业诉讼多了最少说明不老实，甚至不诚信。比如某个企业汇报期内和供给商和用户均存在多起纠纷或诉讼。 （4）企业相关新闻，尤其是丑闻。除了老板坦白交代之外，还需要经过互联网进行搜索。（5）企业所在地论坛和行业论坛。通常情况下，拟上市企业老板和产品全部会在各地和各行业论坛中包含，不过要注意其中部分言论或介绍片面性甚至误导性，要注意甄别而且要以证据作为判定关键依据，不要轻易下判定。（6）经过下载文章、汇报，了解和连续掌握行业和企业情况。比如部分行业汇报全部能够作为研究行业素材。（二）访谈调查（1）老板。除了老板专业能力之外，更关键是关注老板人品、诚信和做企业境界。老板学历、性格、一般话水平等等全部是次要。（2）中高层干部。中高层干部可能分别从不一样角度对企业了解会愈加具体也愈加真实明确，那么对这些对象访谈设定目标也要相对明确具体，关键表现在行业发展、市场空间、竞争优势、后续新产品开发情况。（3）上游供给商。除了关注采购协议真实性之外，还要关注企业信用政策、是否存在供给商依靠，企业在采购上是否含有自主权和决定权，是否为发行人关联方等。从现在市场环境来看，除尤其情况外，只存在不好卖产品不存在买不到原材料，所以在访谈供给商时通常会比较顺利，得到回复通常也会比较正面，这种情况下，更需要从一片大好形势下关注交易是否真实合理，供给商是否会在企业压力下配合发行人做部分处理。（4）下游用户。假如说供给商通常全部会说好话话，那么用户就不一定了，从另外一个角度来讲，用户访谈结果更能反应发行人市场地位和谈判能力。假如用户访谈很不配合甚至根本就不接见，除了大国企很牛或做了亏心事不敢见之外，那么很可能就是企业在下游用户地位不高。假如用户访谈很配合对于发行人评价很正面，那么且不说用户是否会依靠企业最少能够说明双方合作是互赢是相互依存，不存在谁依靠谁谁求着谁问题。另外，经过用户也更能判定发行人定价能力、市场地位、产品质量、是否存在关联方、是否存在纠纷等；对于大额协议，还需要关注协议真实性和合理性，是否存在业绩造假可能。（5）同行竞争对手。这么对象不举报或被黑就不错了，去理性地进行访谈和判定几乎是不可能。能够来些间接，比如关注竞争对手宣传资料、部分访谈或公开资料、招投标文件或项目提议书等，从侧面判定同行业对企业评价。（6）行业教授。找行业协会教授了解行业基础情况和行业地位等。关注关键关键在于：产业链、盈利模式、关键技术、发展趋势、市场规模等。假如是发行人安排教授访谈，其独立性和真实性就要大打折扣了，有些资料能够采纳，不过需要自己独立判定。访谈应该是尽职调查很关键一个方法，也是最需要讲究方法方法一个方法，方法不一样最终访谈效果差异很大。切忌访谈中对着问题一个一个问一句话一句话统计访谈，那样会造成访谈对象很担心也放不开，信息量会很少。访谈应该类似于聊天，只是比聊天目标性和逻辑性要强，访谈人要在访谈之前充足做好工作，把需要问问题和自己期望得到结果进行仔细整合并做到融会贯通，做到提问问题看似不轻易间提出实际上是经过了精心准备。当然，要做到这一点，除了前期做好准备工作之外，丰富项目经验和良好沟通能力也是必不可少关键素养。（三）文字材料这部分内容调查工作会和（一）和（二）内容是反复，关键包含以下多个方面：（1）行业论文和综述。这个在网络查询里也提到，一定要多看，作为一个行业新入者，只有经过多看这种最笨方法，才能逐步对这个行业有所了解，才能慢慢形成自己对行业和发行人独立判定，而不是人云亦云。（2）行业研究汇报。这个能够经过自己企业研究院或从互联网上下载，具体审阅标准就不再赘述，注意部分研究汇报含有特殊目标性从而可能会失去客观性，需要注意甄别。（3）行业杂志或企业发行报刊等。（4）企业所报多种奖励申请文件。这里注意是，这里文字材料不是最终取得证书，而是证书申请过程中过程资料，除了能够验证发行人专利合规性之外，更能帮助我们这些外行人了解企业技术水平和优势。不过值得注意是，在进行专利申报时候，发行人往往在代理机构引导下进行夸大性叙述和宣传，这时要注意判定其真实情况是怎样，部分结论是否能够公开披露。（四）聊天如同把访谈进行愈加灵活和活跃会有愈加好效果一样，聊天作为愈加灵活也愈加发散一个“访谈”，有时候效果也是意想不到，理应将聊天作为一个关键尽调手段。尤其对于项目组人员来说，应和企业多接触，充足利用聊天这种非正常渠道，取得部分佐证信息或部分核查线索。聊天对象没有任何限制，前述访谈对象全部能够进行。除此之外，还有以下对象能够考虑：（1）企业最基层人员，如企业保安、食堂师