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私募股权投资实物手册

引言

该手册关键目标，是为了建立一套规范、严谨、高效私募股权投资和尽职调查体系。采取该体系好处包含：

n 科学、严谨，至上而下对标进行判定，提升成功率，并降低风险；
n 提升工作效率，降低资源损耗；
n 加紧人才培养速度和经验积累；
n 养成好工作习惯，全方面对标一流专业投资机构；

该手册分13大章节，3个阶段往返复如上问题。

阶段
相关章节
准备阶段
解释投资最朴素，那些不以时间和时空改变而改变基础标准。

n 第一章 投资方法论
n 第二章 投资思索框架
n 第三章 投资决议机制
n 第四章 私募股权业务模式和借鉴
实施阶段
解释尽职调查目标、工作开展方法、写作内容、及细节要求。

n 第五章 尽职调查目标、关注领域、调查方法
n 第六章 尽职调查汇报关键写作要素
n 第七章 尽职调查工作安排
n 第八章 写作规范和细节要求
落实阶段
介绍了股权并购估值方法、谈判、和协议条款等。

n 第九章 估值方法
n 第十章 关键条件谈判
n 第十一章 股权投资协议
n 第十二章 投后管理
n 第十三章 退出方法

该手册很多材料源于公开文件和个人经验，出处见附录。该手册不针对具体项目，也不代表我企业见解，仅代表我个人。

该手册没有最终版，而是随项目经验积累而连续改善和优化。经过这套规则去做项目，经过项目去优化规则，二者相互促进。该手册不单回复Why和What,伴随版本更新，更强调How。

最终，欢迎转发给需要学弟学妹，帮助她们共同成长。
目录

第一章 股权投资方法论
第二章 投资思索框架
第三章 投资决议机制
第四章 私募股权业务模式和借鉴
第五章 尽职调查目标、关注领域、调查方法
第六章 尽职调查汇报关键写作要素
第七章 尽职调查工作安排
第八章 写作规范和细节要求
第九章 估值和风险
第十章 关键条件谈判
第十一章 股权投资协议
第十二章 投后管理
第十三章 退出方法

第一章 投资方法论

一、明确目标、标准、标准

首先，需要明确企业股权投资目标、标准、和标准。管理层需在开始就明确企业想要什么，决定了投资方向和风险偏好。以中国某著名环境保护企业为例：

目标：（1）能和产业链进行协同
（2）实现增值

标准：（1）创始团体保持第一大股东地位不动摇
（2）企业坚持做最大二股东，股权百分比约____%

标准：（1）相关键竞争力、排行靠前、或有潜力
（2）产业协同效应
（3）PE < X倍

二、投资逻辑

投资逻辑很多，推荐《投资中最简单事》邱国鹭，清华系（产业协同）、复星系（中国动力嫁接全球资源+反周期）等投资方法论。具体思索框架，参考第二章。简单举例以下：

（1）先看是不是刚需

（2）市场容量是否足够大，最好有百亿元以上

一个企业能够发展好坏是否和能够长久连续稳定发展，和这个企业所处行业环境有着极大关系。假如这个行业是个朝阳行业有着明确且美好发展预期，那所处这个行业企业也就有更大可能，分享行业发展结果。

假如这个行业已经属于夕阳行业，尽管我们不能排除坏行业里也会有好企业，不过普遍情况下企业发展前景会打一个大折扣。我们在判定一个企业投资价格或是否符合上市条件时候，更多就是对企业所处行业一个判定。

（3）促进该行业发展原因是否还存在

以环境保护行业为例，是经典政策驱动型行业。污染物排放标准，政府环境保护考评指标升级全部是驱动原因。

（4）行业是否有足够壁垒和门槛，不是谁想做就做

是否需要足够高资本、技术、品牌和业绩等壁垒和门槛。

比如，滴滴资本壁垒；baidu技术门槛、阿里规模和体系化建设门槛。环境保护企业最为综合，行业龙头普遍同时含有资金、技术、强大股东背景、资质和业绩门槛。

（5）创始团体
最少必需是一个值得信赖企业家。

（6）找到企业过去成功原因。分析在未来新技术，新竞争者，新消费方法出现后，能否仍然保持竞争优势，不受影响。

关键点总结：
n 所以，好项目少，是合情合理。

三、行业调研

好投资，先从行业研究做起，至上而下选择项目。行业研究是地图，指明了需求起源、行业发展动力源泉、市场规模、商业模式和竞争对手等。

在不熟悉行业情况下，对企业进行尽职调查或投资全部是不可取。因为时间和精力投入，轻易本能去挖掘它们优点，对判定产生偏移。

行业调研有三个目标：一、了解行业本身所处发展阶段，来判定介入时机；二、分析影响该行业多种原因和程度，来判定投资价值和揭示风险；三、找到最有价值企业，寻求投资切入点。

行业调研关键点以下：
步骤
研究关键点
以环境保护行业为例
1
行业概况 （解释该行业是为了处理什么问题，所处发展阶段，研究投资介入时机）

n 水资源分布
n 污染物起源和量
n 对应污水处理现有产能，及天花板
2
行业政策（分析影响行业多种原因，及判定对行业影响力度）
n 国家政策
n 排放标准
3
产品/服务介绍(产品或服务知识扫盲)
n 技术作用
n 技术原理
n 材料和形态组成
n 应用范围
n 关键优劣势
4
产业链和价值链分布
n 产业链（上中下游）
n 价值分布（收入、利润）
5
产品/服务发展历程（回顾历史）
n 依据年度、产能、标志性事件叙述
6
市场和未来趋势分析（介绍现实状况、估计行业未来发展趋势）
n 中国外市场产值
n 细分领域产值
n 需求趋势
n 成本趋势
n 行业其它趋势
7
行业竞争格局（找到行业内最有价值企业并研究其投资价值）

n 行业第一、第二、第三梯队
n 细分领域市场份额、利润、竞争
8
关键企业
n 股权结构、特点、关键技术、市场份额、业绩和财务、商业模式等
9
附录
n 全方面比较全部企业各项经营指标和趋势改变

关键点总结：
n 做足功课，不能用行动上勤劳，掩盖思索上懒惰。
n 系统化思维，会错过真正伟大企业，它们商业模式凡人无法了解。

四、投资能力提升

简单说，就是提升判定项目是否靠谱能力。我体会以下，

n 个人修为
提升有质量学习和进化能力
n 避免自动完成，而是有意识地刻意提升（Plan、Act、Review、Upgrade）
n 离开舒适区
n 牺牲短期利益（短期效率下降）
n 大量反复性训练（在一段时间内集中训练少数能力）
n 连续地取得反馈（经过结果来纠正和诊疗自己学习）
找行业内顶尖高手学习
n 找行业内顶尖高手作为目标，同时必需有顶级导师进行教导。虚心多问，要能跳出舒适区，“关系”是麻烦出来，即使是成功前辈，也有“马斯洛需求层次 – 自我实现”需要。所以，多问问没错。
反省关键性
n 看项目要有投资经理细致，也要有首席投资官高度，只有换位思索，你才会以更谨慎、更严格、更周全态度去反思一个项目该不该投，投后怎样管理，最终怎样退出。
经历连续性
n 选择和自己职业经历相关投资方向，形成和自己投资方向相关人际网络至关关键

n 工作层面
发挥团体帮助力量

n 努力打造一个开放交流、分享精神和思想碰撞投资团体。团体能定时进行头脑风暴，分享见解，并能相互得到足够反馈，来改良和提升自己水平。最终，个人水平提升，整个团体投资水平才能提升；大家好才是真好！相反，靠团体某个明星组员全部是不可连续。
尽调见解
n 尽调不能流于形式，不是搜集材料过程。必需发表自己见解。
尽调质量
n 尽调汇报写到能真实和完整反应现实状况。所以需严格要求团体，包含会计师、律师。只有自己足够专业，会计师、律师等，才不会忽悠，走步骤了事。
企业发展本质
n 调查企业生存和发展根本原因。是靠某种产品、技术、人、团体，还是纯粹运气？这些原因靠积累还是偶然？这些东西由谁掌握？这点在第五章会深入叙述怎样进行挖掘。

关键点总结：
n 如上体会，才是本文最为关键和精华之内容，也是最难坚持。
n 某人说投资前五年纯粹是练级，多数项目全部会打水漂。我认为方法适当，速度能够提前。
n 对个人成长，刻意提升能力最为关键，避免自动完成。
n 对投资机构，发挥团体协作力量最为关键，要淡化个人。
n 很多很著名投资人，并不是因为投过多少个项目，而是投了某一个很成功项目。
n 一段意味深长话。什么叫真正懂？有一个懂叫她人认为你懂。

第二章 投资思索框架

投资逻辑和方法论很多，这里汇总了部分思索框架。

一、 天花板

天花板是指企业或行业产品（或服务）趋于饱和、达成或靠近供大于求状态。在进行投资之前，我们必需明确企业属于下列哪一个情况，并针对不一样情况给出对应投资策略。在判定上，既要重视行业前景，也必需关注企业素质。

（1）已经达成天花板行业——极度饱和行业（如钢铁行业）。

投资机会来自于含有垄断经营能力企业低成本吞并劣势企业，扩大市场份额，降低产品生产和销售边际成本，从而深入构筑市场壁垒，取得产品定价权。假如吞并不能做到边际成本下降就不能算是好投资标。比如，国企在行政推进下吞并做大，并非根据市场定价标准进行，所以其政治意义大于经济意义，这类国企不含有投资价值。

那些在行业萧条期末端仍有良好现金流，极具竞争能力企业在大量同类企业纷纷陷入困境之时极具潜在投资价值。判定行业拐点或需求拐点是关键，关键关注那些大型企业并购机会，如中国四大钢铁企业。

（2）产业升级发明新需求，旧天花板被解构，新天花板还未或正在形成。

如汽车行业和通讯行业。这些行业通常已经比较成熟，其投资机会在于技术创新带来新需求。“创新”— 会打破原有行业平衡，发明出新需求。关注新旧势力平衡关系，代表新技术、新生产力企业将脱颖而出，其产品和服务将逐步替换甚至完全替换旧产品，如特斯拉和苹果创新对各自行业冲击。

（3）行业天花板尚不明确行业。

这些行业要么处于新兴行业领域，需求正在形成，而且未来市场容量难以估量，如新型节能材料；要么属于“快速消费”产品，如提升人类生活质量、延长人类寿命医药产品和服务。这类行业一向全部是伟大企业摇篮，牛股层出不穷，要关键挖掘那些细分行业里含有领军地位优异企业 — 即：小行业里大企业。

我们完全能够从企业和行业报道中，经过以上3点探讨深刻了解一家企业行业地位和未来想象空间。关键是明确：1. 有没有天花板？；2. 面对天花板，企业全部做了些什么？

二、商业模式

商业模式是指企业提供哪些产品或服务，企业用什么路径或手段向谁收费来赚取商业利润。比如，制造业经过为用户提供实用功效产品获取利润。销售企业经过多种销售方法（直销，批发，网购等）获取利润等。

案例举例：戴尔和联想销售产品本质上没有多大区分，不过戴尔电脑直销盈利模式不一样于传统电脑销售，对应关键竞争力是它全球直销网上管理系统。联想若想重新搭建此平台代价太高，且有可能远高于戴尔构筑成本，所以这套直销网络成为戴尔壁垒。不过，PC饱和是戴尔天花板，限制了它发展空间。

另外，传统银行商业模式是息差，竞争力关键点是低成本揽储能力、放贷能力和高度信用，壁垒是用户基础。中国银行有政府信用作为担保加上劳动成本低廉，所以进入中国外资银行极难和之竞争。一旦推出存款保险制度，中小股份制银行信用将受到质疑，因另外资投资首选四大行，降低内地股份制银行投资比重。

简明商业模式情景分析：

靠什么挣钱？产品还是服务？挣谁钱？是从现有销售中挖掘、争夺，还是发明新需求？怎样销售？从产品生产到终端消费，中间有多个步骤？有什么措施能够将中间步骤减到最少？企业有没有做这方面努力？伴随销售量扩大，边际成本会不会下降？等等。

通常来说，我们尽可能投资那些用一句话就能说明白商业模式企业。商业模式深入分析包含企业所处产业链地位怎样？处于产业链上游、中游还是下游？整个产业链中有哪些不一样商业模式？关键区分是什么？那些是最有定价权企业？为何？企业和用户关系是否含有很强粘性？等等，这些决定该商业模式能否成功。

三、企业关键竞争力

商业模式谁全部能够模拟。不过，成功者永远是少数。优异企业关键是含有构筑商业模式对应关键竞争力。

关键竞争力内容包含：股东结构，领军人物，团体，研发，专业性，业务管理模式，信息技术应用，财务策略，发展历史等。

（1）专一性：专一并不等同于“单一”，而是指企业在某一领域含有深度挖掘和扩展产品或服务能力。比如双汇，在肉制品上做到绝对专一，除肉制品之外行业均不包含。其产品线丰富，在热鲜肉、冷鲜肉、冻肉、肉肠和其它肉类加工产品方面有深入挖掘和拓展能力。相比之下，一样是肉制品龙头企业雨润食品却涉足房地产、旅游等非主业，管理层精力分散，多年来业绩不佳。所以，专一性决定了企业主攻方向和发展战略，坚持不懈必有成就。

（2）创新能力：优异研发团体，已经取得能够提供高标准产品和服务优异工艺、步骤，或是发明专利，等等。纯粹技术并不组成永久关键竞争力。不过某一领域技术壁垒（如专利技术）却能在一段时期内保持企业领先优势。另外，技术优势会带来生产效率和生产成本优势，有技术优势企业就能够取得高于行业平均水平回报。能够经过企业研发费用和收入比值关系取得量化结果做出逻辑判定。

（3）管理者优势：企业发展为投资者带来超额收益。企业领导者及其管理团体素质关系到企业素质，关系到企业能走多远、能做多大，“投资要投人”正是这个含义。

在这一部分，关键要考察领导者和管理团体组员背景，经过跟踪她们言行（经过新闻、招股说明书或董事会汇报）中获取企业发展方向、行业战略、用人机制、激励方法等方面信息。

我们需要判定她们人品、格局和价值观，这些原因全部会潜移默化地影响一个企业前途，也间接地影响到投资者回报率。实践证实，一流人才做三流生意，有可能把三流做成一流。相反，三流人才做一流生意，很可能把一流做成不入流。在企业关键竞争力很多条件中，对人原因考察极其关键。

四、经济护城河（市场壁垒）

护城河是一个比方，通常见它来形容企业抵御竞争者很多保障方法。上面所述关键竞争力是护城河关键组成部分，但不是全部，我们还能够经过以下多个条件来确定企业护城河真假和深浅：

（1）回报率

从历史上看，企业是否拥有可观回报率？回报率关键指毛利润、ROE（股东权益回报率）、ROA（总资产回报率）和ROIC（投入资本回报率）。这多个回报率指标分别适适用于不一样商业模式。关键是要从商业逻辑上判定，企业高回报率是由哪些方面组成？决定原因是那些？能否连续？企业采取了何种方法以保障高回报率连续性？关键量化分析方法有杜邦法、波特五力法和SWOT法。

（2）转化成本

企业产品或服务是否含有较高转化成本？转化成本是指：用户弃用本企业产品而使用其它企业相类似产品时所产生成本（含时间成本）和依旧使用本企业产品所产生成本差值。较高转化成本组成排她性，如微信和易信，易信在本质上和微信差异不大，但对于用户来说弃用微信而用易信存在很多不便，存在较高转化（重塑）成本，微信因为先发优势含有较强生命力和商业价值。

假如能让用户不选择竞争对手产品，说明企业产品对用户来说有粘性和依靠性，那么这家企业就拥有比较高转化成本和排她性。了解企业转化成本必需要从消费者和使用者角度考虑，从常识、使用习惯和商业逻辑来判定。转化成本不含有永久性，须结合实际情况综合研判。

（3）网络效应

企业经过哪些手段销售产品？具体地说，是经过人力推销、专门店销售、连锁加盟还是网店销售？多种销售手段分别为企业带来多少销售额？传统企业怎样应对电商？企业网络规模效应怎样？网络效应通常是指企业销售或服务网络，这些网络存在为用户提供了便利，以用户为中心便捷性就能产生粘性。

伴随用户数量增加，企业价值也逐步因为网络和规模扩大而不停放大。比如，就全国范围来说，工商银行营业网点遍布全国大街小巷，甚至在国外关键城市也有网络分布。相比而言，它比地域性银行含有更大更广网络效应，所以，工商银行用户更多，其企业价值也相对更高。

（4）成本和边际成本

企业成本组成是怎样？成本决定原因有哪些？企业成本能否做到行业最低？怎样做到？单位成本能不能伴随销售规模扩大而下降？企业要想长久地保持成本优势并不轻易，它需要有优于对手资源渠道（原材料优势）和更优越生产工艺（步骤优势），更优越地理位置（物流优势），更强大市场规模（规模优势），甚至是更低人力成本。低成本另一面就是高毛利，高毛利就是一个强势竞争力表现，高毛利企业通常含有定价权。

（5）品牌效应

产品或服务是否含有品牌效应？实际上，对于大多数用户而言，她们对于品牌敏感度远不如对价格敏感度那么高，价格是指导购置行为第一要素。品牌意义在于它能够反应出产品或服务差异性、质量、品位和口碑。品牌价值在于它能够改变消费者购置行为，从而为企业带来高于平均水平附加值。所以，含有品牌效应产品或服务应该含有以下特征：

n 含有很强辨识度。
n 是信任、依靠和满足感。
n 高于通常水平售价。
n 是企业文化和价值观。
n 对于消费者来说是一个优先购置选择。

五、成长性

成长性侧重未来成长，而不是过去，要从天花板理论着眼看远景。成长性需要定性、而无法正确地定量分析。对于新兴行业来说，历史数据参考意义不大。而对于成熟行业来说，较长时间历史数据（最好涵盖一个完整经济周期）能够提供部分线索，作为参考还是很有必需。

（1）收入是利润先行指标

n 收入增加情况
n 主营业务改变
n 关键用户销售额分析
n 关键竞争对手比较

（2）毛利率水平表现了企业竞争力

n 毛利率水平
n 成本组成

（3）净利润水份

n 经营性利润（剔除投资收益、公允值变动收益和营业外收益后利润）
n 真实净利润（经营性利润-所得税）

（4）收入和利润含金量

n 现金收入率（销售商品或提供劳务收到现金/收入）
n 经营现金率（经营活动产生现金流量净额/收入）
n 自由现金FreeCashFlow（自由现金=运行现金流-资本支出）
n 自由现金/企业价值（FCF/EV，企业价值=市值+有息债务）

六、回报率水平

（1） ROE（股东权益回报率，或净资产收益率）
（2） ROA（总资产回报率）
（3） ROIC（投入资本回报率）

Tips: 需要注意是，在计算过程中须对包含净利润和净资产项目进行拆解，获取属于经营活动真实数值。净资产拆解分析中必需剔除资产项中和企业经营活动无关内容。

（4） 杜邦法（销售净利率、资产周转率、权益乘数）
（5） 波特五力法（供给商议价能力、购置者议价能力、新进入者威胁、替换品威胁、同业竞争者竞争程度）
（6） SWOT法（优势、劣势，机会、威胁）

七、安全性：关键是现金流和现金贮备

（1）资产结构

a.现金资产，资产中现金及现金等价物比重，代表了企业现金贮备。
b.可转换现金资产，包含金融资产、交易性资产和投资性资产等等。
c.经营性资产

（2）负债结构

a.有息负债
b.无息负债

（3）运行资本和资本流转

a. 应收账款和关键欠款方
b. 存货组成
c. 资本流转情况，即：本期运行资本变动和上一期运行资本变动差值。
运行资本变动=（预收+应付）-（应收+预付+存货）
d. 用她人钱盈利。具体来说就是企业运行资本变动为正值，即：（预收+应付）>（应收+预付+存货），上游用户应付款和下游用户预收款相当于一笔无息贷款，满足了企业正常运作所需流动资本。这是一个比较尤其商业模式，如：苏宁电器和国美电器。这种商业模式显示出企业在市场中强势地位。
e. 信用。这里信用是指票据信用。票据是一个信用融资，企业应收票据是对下游用户信用，应付票据表现了上游用户给企业信用。票据信用反应了企业和上下游合作方之间关系和地位，也是一个商业模式。

（4）现金流是评定企业竞争力关键指标，因为利润能够被粉饰，其结果水分较多。经营现金流连续为正企业含有研发和投资实力。大致可分为多个情况：

a. 现金增加值和经营现金流全部是正值——企业很安全。
b. 现金增加值为正或相抵，经营现金流为负值。表明筹资、发债或银行借款现金流入抵消经营现金支出。企业还算稳健。须结合利率水平评定企业有可能存在财务风险。
c. 现金增加值和经营现金流为全部为负值，表明企业存在财务问题。当然对于家企业判定要看其发展趋势，要看关键竞争力和市场壁垒。比如Facebook。假如是传统型企业还是规避为好。
d. 现金增加值为负值，但经营现金流为正值。说明企业有投资、研发或还债支出。这种情况须具体分析。关键要判定消耗现金主因是哪一部分（投资还是筹资）。最不理想情况是现金仅仅用于还债，投资价值不大。

关键点总结：
n 一个项目在着，总能够找到100条它存在它存活它做大理由；不过造成这个项目死亡和不死不活理由，才是真正值得我们关心东西。

第三章 投资决议机制

企业在明确并购思绪、逻辑、并做好行业研究以后。需定义清楚决议机制，为投资工作规范化打好基础。

其中部分文档，如《保密协议》、《投资意向书》等更像君子协议。规范角度看应该准备，但实质意义又不大。

步骤
决议步骤
负责方
工作内容
工作结果
1
搜寻投资机会
投资经理
准备行业研究，并依据战略和投资计划，寻求标并登记在《项目库》。
《行业研究汇报》
《项目库》
2
初步调研
同上
投资经理开展初步调研，并编制《初调汇报》
《初调汇报》
3
签署保密协议
同上
投资经理在企业提供资料时，和企业签《保密协议》
Tips:如企业不介意，可不签。
《保密协议》
4
举行立项评审会
投资经理（主持）
总经理、其它高管、投资经理、技术教授代表（决议）
投资经理组织立项评审会，在多数委员同意后，进入下一步
无
（会议经过便可）
5
关键条件谈判
投资经理
投资经理需在正式尽职调查前，和企业就关键交易条件进行谈判并达成初步意向，编写《投资意向书》，包含股权收购/增资方法、估值方法、估值区间、产业协相同。
《投资意向书》
6
尽职调查

尽职调查小组（投资经理、技术、财务、法务、行业研究等）
投资经理组织尽职调查小组，编制《尽职调查汇报》
Tips: 对上市/挂牌企业投资，如触发“收购”条件，因为存在监管机构对信息披露要求，可能需第三方会计、资产评定、律师等参与尽职调查，并出具文件。具体请咨询律师。
《尽职调查汇报》
7
投资决议会
投资经理（主持）
董事长、总经理、其它高管、技术教授代表（决议）
投资经理组织投资决议会，累计五票，三票经过，董事长可一票否决。投资经理编写《投票记录表》和《会议纪要》
《投票记录表》
《会议纪要》
8
签署投资协议
投资经理
投资经理编写《投资框架协议》或《股权转让/增资协议》，经投资决议会委员审批
《投资框架协议》
《股权转让/增资协议》
9
投后管理
投资经理
或专职人员、派驻高管
对投资企业进行跟踪管理和产业协同
待定
10
投资退出
投资经理
投资经理编制《投资退出方案》，经审批后完成投资退出
《投资退出方案》

关键点总结：
n 决议步骤需足够清楚、易于了解和被遵照。

第四章 私募股权业务模式和借鉴

除了投资经理个人和团体水平外，私募股权企业业务模式及配套机制很关键。好机制能够最大程度发挥个人和团体作用。以下展开说明四种业务类型，本质上是机制和竞争力不一样。

我们按业务范围不一样把VC/PE企业分为四种类型，分别是天使/VC模式、Pre-IPO模式、“上市企业+PE”模式和全产业链模式，并选择四种类型代表企业进行分析。

一、天使/VC模式

天使/VC模式企业关键关注对种子期、初创企业进行投资。

二、Pre-IPO模式

这类企业关键专注对成熟企业进行投资，投资于企业上市之前，或预期企业可近期上市时，其退出方法通常为，企业上市后，从公开资本市场出售股票退出。同天使/VC类企业不一样，Pre-IPO投资时点在企业规模和盈收已达可上市水平时，甚至企业已经站在股市门口。此种模式在IPO加速时期更为受益

我们以“企业上市工厂”之称盈科资本对该模式进行介绍。盈科资本专注Pre-IPO投资，聚焦治理规范、符合上市要求细分行业龙头。投资六年来累计投资项目60余个，其中火炬电子和南威软件等11家企业已在境内外成功上市或并购退出，近10家企业在会排队。

（1）盈科资本经过高度集成工厂化作业模式来确保投资规模和质量

投资步骤细化为项目立项、尽职调查、内核风控、投资决议等多个阶段，每个团体只负责其中一个步骤，确保了各个团体专业性、独立性和项目运转高效性。（存疑，很多工作极难分开，需要深入调查）

（2）盈科资本以券商内核制度标准创新性地建立了项目内核委员会

依据IPO标准对项目进行审核。由资深保荐人担任主席内核委员会在尽调团体深入调研基础上进行内核，保障了项目投资质量和IPO成功率。

（3）在退出策略上，和多家上市企业成立并购基金寻求多元化退出模式。

三、“上市企业+PE”模式

该模式由“硅谷天堂”首创，关键有三步。首先是获取上市企业部分股权，一个是成为不足5%小股东，另一个是成为有较大影响力股东如第二大股东。第二步PE机构和上市企业或关联方经过成立并购基金或设置企业等方法搭建并购平台，或直接签署市值管理协议或并购顾问协议约定利益分配方法，捆绑成利益共同体。第三步，已退定投，PE机构依据上市企业经营战略寻求并购标，进行控股型收购，二者联合管理并购标，在约定时间将其出售给上市企业。

“PE+上市企业”模式优点在于，对上市企业而言，促进其主动利用并购重组实现产业转型和升级，能够经过并购基金放大杠杆，提升资本运作效率；对PE而言，提前锁定特定上市企业作为退出渠道，提升了PE投资安全性和流动性，最终还能分享上市企业重组整合收益。风险和弊端是，上市企业和PE合作后往往会带来股价大幅上涨，PE在接触项目过程中会掌握大量内部信息，可能会出现市场操纵、内幕交易、利益输送等现象。

四、全产业链模式

这类企业已经从单一商业模式向全产业链模式、系统性平台转变，不再是专注于某一特定时间段投资，而是构建资本全产业链和要素大系统平台，形整天使、创投、pre-IPO、并购、债权、固定收益、夹层、海外投资等多个私募投资管理模式相辅相成业务格局。九鼎投资是这类企业代表。

九鼎投资在私募股权投资领域深耕近，创新性开创了标准化、体系化、可复制PE投资募、投、管、退步骤和高质量实施标准，高峰时期在投资近100家企业，成为PE工厂。

小巨人模式对外开放本身平台资源，激励作用显著。九鼎推出“小巨人计划”即是在GP层面分出30%股权给外部团体。由九鼎投资和优异专业人士及其团体共同出资设置投资管理机构，开展某一项或几项具体细分领域投资管理业务，拓宽传统成熟型企业参股投资之外业务领域。经过企业资源支持，帮助小巨人成长并拓展新业务领域，实现企业和优异团体共赢发展。

具体合作方法上，采取和相关人选及其团体关键骨干设置冠以“九鼎”字样合资企业方法给予实施，九鼎或其子企业在合资企业中持股百分比为70%左右。

关键点总结：
n 投资系统化、步骤化、标准化能最大程度发挥了机制作用
n 优异投资机构普遍含有1-2个突出亮点，如盈科资本以券商内核制度标准风控
n 一个优异投资人而言，有时候，关键不是你判定能力（在对好项目标判定力上不存在太大差距），而是你有没有机会见到那个你心仪创业者，从这个角度，机构和平台价值会越来越大。除非你自带流量。

第五章 尽职调查目标、关注领域、调查方法

一、尽职调查应带着目标进行

尽职调查又称谨慎性调查，通常是指投资人在和目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切和此次投资相关事项进行现场调查、资料分析一系列活动。并深入判定，是否能达成投资目标，如IPO、产业协同、完善产业链等。

尽职调查目标 尽职调查关键领域

行业和市场调查
业务调查
法律调查
财务调查
技术调查

是否值得（Value）
划不划算（Price）
怎么投（How）

二、尽职调查关键关注领域

行业和市场
n 市场需求起源
n 推进增加原因
n 产业链和价值链
n 市场规模
n 关键竞争对手
业务
n 业务模式、盈利模式、营销模式
n 竞争优势、关键价值驱动原因
n 协同效应，和未来整合成本和整合风险
Tips：
² 能够以估值模型为线索进行调查
² 不要忽略目标企业董事会会议统计和决议等法律文件，里面会包含企业业务信息，尤其是企业战略
财务
n 历史财务数据真实性，可靠性
n 估计财务数据偏于保守、乐观？估计依据是什么
n 是否有表外负债
n 内控制度健全性
n 税务问题
Tips：
² 要和审计师、资产评定师充足沟通
法律
n 企业本身法律情况：重大诉讼和法律纠纷、房产土地权属问题等
n 交易所包含法律问题：股权结构是否清楚、股权类别、业绩承诺、估值调整协议、优先认购、反稀释等
n 行业监管要求等
人力资源
n 管理层聘用和留任问题
n 创始团体精神面貌
Tips：
² 人事问题对于收购后成功整合很关键
技术
n 技术是否符合发展趋势
n 技术壁垒或可替换性
n 技术可用性和稳定性

三、尽职调查方法

尽职调查获取信息经典方法包含网络搜索、访谈、聊天、现场调查等。

（一）网络调查

（1）经过企业网页了解最基础情况。值得注意是，看企业网页关键看部分可能存在问题报道，而不用去看企业宣传好东西。如经过部分奖惩通知、职员活动、重大事件等来判定经营过程中是否存在部分瑕疵。

（2）经过介绍老板身世文章，了解企业历史。老板出身对企业经营风格有重大影响。老板出身或专业层次直接影响企业发展风格，对于民营企业来说更是如此。假如老板以前是学者创业，需要关注企业知识产权是哪里来，是否存在权属不明或纠纷；还要关注企业人事关系是否存在不独立情形。假如老板以前是销售出身，需要关注研发人员和研发人员是否稳定，企业销售策略是否稳健是否存在不规范甚至违规情形。假如老板是资本市场出身，那么还需要关键关注老板是否为了资本运作而做出风险较大操作。

（3）企业相关诉讼，能够经过新闻媒体或公检法系统进行查询。企业诉讼多了最少说明不老实，甚至不诚信。比如某个企业汇报期内和供给商和用户均存在多起纠纷或诉讼。

（4）企业相关新闻，尤其是丑闻。除了老板坦白交代之外，还需要经过互联网进行搜索。

（5）企业所在地论坛和行业论坛。通常情况下，拟上市企业老板和产品全部会在各地和各行业论坛中包含，不过要注意其中部分言论或介绍片面性甚至误导性，要注意甄别而且要以证据作为判定关键依据，不要轻易下判定。

（6）经过下载文章、汇报，了解和连续掌握行业和企业情况。比如部分行业汇报全部能够作为研究行业素材。

（二）访谈调查

（1）老板。除了老板专业能力之外，更关键是关注老板人品、诚信和做企业境界。老板学历、性格、一般话水平等等全部是次要。

（2）中高层干部。中高层干部可能分别从不一样角度对企业了解会愈加具体也愈加真实明确，那么对这些对象访谈设定目标也要相对明确具体，关键表现在行业发展、市场空间、竞争优势、后续新产品开发情况。

（3）上游供给商。除了关注采购协议真实性之外，还要关注企业信用政策、是否存在供给商依靠，企业在采购上是否含有自主权和决定权，是否为发行人关联方等。从现在市场环境来看，除尤其情况外，只存在不好卖产品不存在买不到原材料，所以在访谈供给商时通常会比较顺利，得到回复通常也会比较正面，这种情况下，更需要从一片大好形势下关注交易是否真实合理，供给商是否会在企业压力下配合发行人做部分处理。

（4）下游用户。假如说供给商通常全部会说好话话，那么用户就不一定了，从另外一个角度来讲，用户访谈结果更能反应发行人市场地位和谈判能力。假如用户访谈很不配合甚至根本就不接见，除了大国企很牛或做了亏心事不敢见之外，那么很可能就是企业在下游用户地位不高。假如用户访谈很配合对于发行人评价很正面，那么且不说用户是否会依靠企业最少能够说明双方合作是互赢是相互依存，不存在谁依靠谁谁求着谁问题。另外，经过用户也更能判定发行人定价能力、市场地位、产品质量、是否存在关联方、是否存在纠纷等；对于大额协议，还需要关注协议真实性和合理性，是否存在业绩造假可能。

（5）同行竞争对手。这么对象不举报或被黑就不错了，去理性地进行访谈和判定几乎是不可能。能够来些间接，比如关注竞争对手宣传资料、部分访谈或公开资料、招投标文件或项目提议书等，从侧面判定同行业对企业评价。

（6）行业教授。找行业协会教授了解行业基础情况和行业地位等。关注关键关键在于：产业链、盈利模式、关键技术、发展趋势、市场规模等。假如是发行人安排教授访谈，其独立性和真实性就要大打折扣了，有些资料能够采纳，不过需要自己独立判定。

访谈应该是尽职调查很关键一个方法，也是最需要讲究方法方法一个方法，方法不一样最终访谈效果差异很大。切忌访谈中对着问题一个一个问一句话一句话统计访谈，那样会造成访谈对象很担心也放不开，信息量会很少。访谈应该类似于聊天，只是比聊天目标性和逻辑性要强，访谈人要在访谈之前充足做好工作，把需要问问题和自己期望得到结果进行仔细整合并做到融会贯通，做到提问问题看似不轻易间提出实际上是经过了精心准备。当然，要做到这一点，除了前期做好准备工作之外，丰富项目经验和良好沟通能力也是必不可少关键素养。

（三）文字材料

这部分内容调查工作会和（一）和（二）内容是反复，关键包含以下多个方面：

（1）行业论文和综述。这个在网络查询里也提到，一定要多看，作为一个行业新入者，只有经过多看这种最笨方法，才能逐步对这个行业有所了解，才能慢慢形成自己对行业和发行人独立判定，而不是人云亦云。

（2）行业研究汇报。这个能够经过自己企业研究院或从互联网上下载，具体审阅标准就不再赘述，注意部分研究汇报含有特殊目标性从而可能会失去客观性，需要注意甄别。

（3）行业杂志或企业发行报刊等。

（4）企业所报多种奖励申请文件。这里注意是，这里文字材料不是最终取得证书，而是证书申请过程中过程资料，除了能够验证发行人专利合规性之外，更能帮助我们这些外行人了解企业技术水平和优势。不过值得注意是，在进行专利申报时候，发行人往往在代理机构引导下进行夸大性叙述和宣传，这时要注意判定其真实情况是怎样，部分结论是否能够公开披露。

（四）聊天

如同把访谈进行愈加灵活和活跃会有愈加好效果一样，聊天作为愈加灵活也愈加发散一个“访谈”，有时候效果也是意想不到，理应将聊天作为一个关键尽调手段。尤其对于项目组人员来说，应和企业多接触，充足利用聊天这种非正常渠道，取得部分佐证信息或部分核查线索。

聊天对象没有任何限制，前述访谈对象全部能够进行。除此之外，还有以下对象能够考虑：

（1）企业最基层人员，如企业保安、食堂师