资管子公司基金招募说明书(证券类)-清洁版模版.docx

【 】私募投资基金招募说明书

管理人：【】
托管人：【】

前言

【】基金招募说明书（以下简称“本说明书”）依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《基金法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及其他法律法规的有关规定（以下简称“相关法律法规”）编写。
本说明书阐述了【】基金的投资目标、策略、风险、费率等与基金投资人投资决策有关的全部必要事项，基金投资人在作出投资决策前应仔细阅读本说明书。
本基金管理人承诺本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
【】基金根据本说明书所载明资料申请募集。本说明书由【管理人】公司解释。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中载明的信息，或对本说明书作出任何解释或者说明。未经管理人同意，本说明书不得转载或向第三方传阅。

第一条 释义

在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
1.1 本合同：《XXXX基金合同》及对本合同的任何有效修订和补充。
1.2 招募说明书（如有）：指基金管理人按照国家有关法律、法规制定的并向基金投资者发售基金时，为其提供的、对基金情况进行说明的文件。
1.3 本基金：【 】。
1.4 私募基金（简称“基金”）：指在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金。
1.5 私募基金投资者（简称“基金投资者”）：依法可以投资于私募基金的个人投资者、机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买私募基金的其他投资者的合称。
1.6 私募基金管理人（简称“基金管理人”、“管理人”）：【 】。
1.7 私募基金托管人（简称“基金托管人”、“托管人”）：【 】证券股份有限公司。
1.8私募基金份额持有人（简称“基金份额持有人”）：签署本合同，履行出资义务取得基金份额的基金投资者。
1.9 基金业务外包服务机构（简称“外包机构”）：接受基金管理人委托，根据与其签订的金融运营服务协议中约定的服务范围，为本基金提供份额登记业务、基金估值核算业务等服务的机构，本基金的外包机构为招商证券股份有限公司。
1.10 监督机构：【 】
1.11中国证券投资基金业协会（简称“中国基金业协会”）：基金行业相关机构自愿结成的全国性、行业性、非营利性社会组织
1.12工作日：上海证券交易所、深圳证券交易所、上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所、中国金融期货交易所的正常交易日。
1.13开放日：基金管理人办理基金申购和/或赎回业务的工作日。
1.14 T日：本基金的开放日，包括临时开放日。
1.15 T+n日：T日后的第n个工作日，当n为负数时表示T日前的第n个工作日。
1.16基金财产：基金份额持有人拥有合法处分权、基金管理人管理并由基金托管人托管的作为本合同标的的财产。
1.17募集账户：指“招商证券股份有限公司基金运营外包服务募集专户”，是由外包机构接受基金管理人委托代为提供基金服务的专用账户，用于本基金募集期间和存续期间所有销售渠道的认购、申购和赎回资金的收付。募集账户是外包机构接受基金管理人委托代为提供基金服务的专用账户，并不代表外包机构接受投资者的认购或申购资金，也不表明外包机构对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。在募集账户的使用过程中，除非有足够的证据证明是因外包机构的原因造成的损失外，基金管理人应就其自身操作不当等原因所造成的损失承担相关责任，外包机构对于基金管理人的投资运作不承担任何责任。
1.18托管资金专门账户（简称“托管资金账户”）：基金托管人为基金财产在具有基金托管资格的商业银行开立的银行结算账户，用于基金财产中现金资产的归集、存放与支付，该账户不得存放其他性质资金。
1.19证券账户：根据中国证监会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司（下称“中登公司”）等相关机构的有关业务规则，由基金托管人（或基金管理人）为基金财产在中登公司上海分公司、深圳分公司开设的证券账户。
1.20证券交易资金账户：基金管理人为基金财产在证券经纪机构下属的证券营业部开立的证券交易资金账户，用于基金财产证券交易结算资金的存管、记载交易结算资金的变动明细以及场内证券交易清算。证券交易资金账户按照“第三方存管”模式与托管资金账户建立一一对应关系，由基金托管人通过银证转账的方式完成资金划付。
1.21期货账户：基金管理人为基金财产在期货经纪机构开立的期货保证金账户，用于基金财产期货交易结算资金的存管、记载交易结算资金的变动明细以及期货交易清算。期货保证金账户应与托管资金账户建立一一对应关系，基金托管人可通过银期转账或手工出入金的方式办理期货交易的出入金。
1.22基金资产总值：本基金拥有的各类有价证券、银行存款本息及其他资产的价值总和。
1.23基金资产净值：本基金资产总值减去负债后的价值。
1.24基金份额净值：计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数所得的数值。
1.25基金资产估值：计算、评估基金资产和负债的价值，以确定本基金资产净值和基金份额净值的过程。
1.26募集期：指本基金的初始销售期限。
1.27存续期：指本基金成立至清算之间的期限。
1.28认购：指在募集期间，基金投资者按照本合同的约定购买本基金份额的行为。
1.29申购：指在基金开放日，基金投资者按照本合同的规定购买本基金份额的行为。
1.30赎回：指在基金开放日，基金投资者按照本合同的规定将本基金份额兑换为现金的行为。
1.31不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况。

第二条 基金的基本情况

2.1 基金的名称

2.2 运作方式

2.3 投资目标

2.4 存续期限

2.5 基金类型

2.6 基金的托管事项：本基金托管人为【 】证券股份有限公司。

2.7基金的外包事项：基金管理人委托【 】证券股份有限公司作为本基金的外包服务机构，【 】证券股份有限公司在中国基金业协会登记的外包业务登记编码为【 】。

2.8 投资顾问：【 】

第三条 基金管理团队
3.1 管理人概况
名称： （登记编码）
办公地址：
邮政编码：
法定代表人：
联系人：
联系电话：
网站：

3.2 管理人的权利

3.3 管理人的义务

3.4 托管人概况
名称：
办公地址：
邮政编码：
法定代表人：
联系人：
联系电话：
网站：

3.5 托管人的权利

3.6 托管人的义务

第四条 基金的募集

4.1 基金的募集期限、募集机构、募集对象和募集方式

4.2募集账户信息

4.3 基金份额的认购事项

4.3.1基金份额持有人的人数上限

4.3.2基金份额的认购费用

4.3.3认购申请的确认

4.3.4认购份额的计算方式

4.3.5初始销售期间投资者资金的管理及利息处理方式

4.4 基金份额认购金额及付款期限

第五条 基金的成立、备案与份额登记

5.1基金的成立

5.2 募集失败的处理方式

5.3基金的备案

5.4本基金的份额登记业务由基金管理人委托的外包机构代为办理。基金管理人与本基金外包机构【 】证券股份有限公司签订《金融外包服务协议》、《外包操作备忘录》，委托外包机构【 】证券股份有限公司（外包业务登记编码为【 】）代为办理本基金份额登记业务。
外包机构应履行如下份额登记职责：

第六条 基金的申购和赎回、转让

6.1 申购和赎回的开放日及时间

6.2 申购和赎回的办理机构

6.3 申购的出资方式

6.4 申购和赎回的方式、价格及程序

6.5 申购和赎回申请的确认

6.6 申购和赎回的金额限制

6.7 申购和赎回的费用

6.8 申购份额与赎回金额的计算方式

6.9拒绝或暂停申购、暂停赎回的情形及处理

6.10巨额赎回的认定及处理方式

6.11基金份额的转让

第七条 基金的投资

7.1 投资目标

7.2 投资策略

7.3 投资范围

7.3.1 本基金投资范围：

7.3.2 超越本合同投资范围进行的投资交易行为的处理

7.4 投资限制

7.5 投资禁止行为

7.6 风险收益特征

第八条 交易及清算交收安排

8.1 选择证券经纪机构的程序

8.2投资证券后的清算交收安排

8.3资金、证券账目及交易记录的核对

8.4 申购或赎回的资金清算

8.5 选择期货经纪机构的程序及期货投资资金清算安排

8.6 非证券交易所交易资金交收

第九条 基金的财产

9.1 基金财产的保管与处分

9.2 基金财产相关账户的开立和管理

第十条 基金财产的估值

10.1 估值目的

10.2 估值时间

10.3 估值依据

10.4 估值对象

10.5 估值方法

10.6 估值程序

10.7 估值错误的处理

10.8 暂停估值的情形

第十一条 基金财产应承担的费用

11.1 基金管理业务费用的种类，包括但不限于：

11.2 费用计提方法、计提标准和支付方式

11.3 不列入基金业务费用的项目

11.4 费用调整

第十二条 基金的收益分配

12.1 收益的构成

12.2 基金收益分配原则

12.3 收益分配方案

12.4 基金财产的分配顺序

12.5 收益分配方案的确定与通知

12.6 特别说明

本条关于“投资收益”、“预期收益”等的表述，并不意味着管理人保证投资人取得相应数额的投资收益，亦不意味着管理人保证委托财产不受损失。基金财产不足以支付全部投资人预期投资收益总和的，管理人仅有义务以实际可分配收益为限分配投资收益，由各投资人按照基金文件的约定，享有相应收益，承担相应损失。

收益分配时间和方案由管理人根据本基金收益情况拟定，并在管理人指定网站上披露；如遇特殊情况，管理人有权对收益分配方式和时间进行调整，详见管理人公告。投资人实际分配收益以管理人计算为准。

收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担，与收益分配、退出基金的相关税负由投资人自行承担。
法律、行政法规或监管机构另有规定的从其规定。

第十三条 投资人的权利与义务

13.1 投资人的权利

13.2 投资人的义务

第十四条 信息披露与报告

14.1本基金的信息披露应符合《基金法》、《私募办法》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案暂行办法（试行）》等法律法规及相关自律规则的规定。如中国证监会、中国基金业协会更新了私募基金信息披露规则或制定了其他相关规则，则从其规则执行。
14.2 基金管理人定期信息披露
14.2.1 净值报告

14.2.2 季度报告

14.2.3 年度报告

14.3 基金管理人重大事项信息披露

14.4向基金份额持有人披露及基金份额持有人信息查询的方式
基金管理人有权采用下列一种或多种方式向基金份额持有人提供报告或进行相关通知。
14.4.1 传真、电子邮件或短信

14.4.2邮寄服务

14.4.3基金管理人网站

14.4.4 基金管理人指定的其他信息披露途径或方式
基金管理人可通过基金管理人指定的其他信息披露途径或方式向基金份额持有人提供报告和信息查询，内容包括但不限于净值报告、季度报告、年度报告。
14.4.5其他中国证监会以及中国基金业协会规定的信息披露途径或方式。

第十五条 风险揭示及承担

15.1 风险揭示
本基金项下的基金财产在运用和管理过程中可能会面临如下风险：
15.1.1 特殊风险揭示
15.1.1.1本基金合同是基于中国基金业协会发布的《私募投资基金合同指引1号》（契约型私募基金合同内容与格式指引）而制定的，管理人对合同指引相关内容做出了合理的调整以及增加了其他内容（如决定下调基金管理人、基金托管人的报酬标准，可不需要召开基金份额持有人大会进行表决等），导致基金合同与中国基金业协会合同指引不一致的风险。
15.1.1.2基金管理人可以委托在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国基金业协会会员的机构（以下简称代销机构）募集本基金，代销机构可能存在违法违规地公开宣传基金产品、虚假宣传基金产品、以保本保收益引诱投资者购买基金产品导致基金投资者合法权益受损的风险。
15.1.1.3基金管理人将本基金份额登记、估值核算等运营服务事项外包给招商证券股份有限公司办理，因外包机构经营风险、技术系统故障、操作失误等，可能使得外包事项发生差错，给本基金运营带来风险。
15.1.1.4 基金管理人在基金成立后20个工作日内向中国基金业协会办理基金备案手续。基金因未在中国基金业协会履行登记备案手续导致基金财产不能进行投资运作的风险。
15.1.1.5基金聘请[XX公司]作为本基金投资顾问，因投资顾问的投研或获取信息不完备等，为管理人提供不准确的投资建议，可能会使管理人在采纳投资顾问的投资建议后，导致基金财产遭受损失。
15.1.2 一般风险揭示
15.1.2.1资金损失风险
基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。
15.1.2.2 基金运营风险
基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。
15.1.2.3 流动性风险
本基金预计存续期限为基金成立之日起[]年结束并清算完毕为止。在本基金存续期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。
根据实际投资运作情况，本基金有可能提前结束或延期结束，投资者可能因此面临委托资金不能按期退出等风险。
15.1.2.4募集失败风险
本基金的成立需符合相关法律法规的规定，本基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。
基金管理人的责任承担方式：
（1）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；
（2）在基金募集期限届满（确认基金无法成立）后三十日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期存款利息。
15.1.2.5税收风险
契约性基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。
15.1.2.6 其他风险
包括但不限于法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等。
15.1.3基金投资风险揭示
15.1.3.1 市场风险

15.1.3.2 止损风险

15.1.3.3 关联交易风险

15.1.3.4【 】

15.1.3.5【 】

15.2 风险的承担

特别提示：即使管理人已对可能存在的风险进行了揭示，但本基金仍可能存在未能揭示的风险，基金本金存在部分亏损甚至全部亏损的可能。同时本基金项下管理人、投资顾问等相关机构和人员的过往业绩不代表该基金产品未来运作的实际效果，该产品存在较大投资风险，仅适合具有较强风险识别能力和风险承受能力的投资人认购，投资人应充分认识加入本基金的投资风险，管理人不保证最低收益或基金本金不受损失。

第十六条 基金管理人最近三年的诚信情况说明